合伙协议范本

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1、（有限合伙企业合伙协议参考文本）厦门XX合伙企业（有限合伙）合伙协议依据 中华人民共和国合伙企业法、 中华人民共和国合伙企业登记管理办法、 厦门经济特区商事登记条例及有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，制定本协议。本协议条款与法律、法规不符的，以法律、法规为准。第一章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第一条 合伙企业名称：厦门XX合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）第二条 合伙企业住所： 厦门市思明区X X路X X号第三条 合伙企业以住所作为法律文书送达地址。合伙企业经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第二章 合伙目的、合伙经营范围（及合伙期

2、限）第四条 合伙目的：本合伙企业是为了而设立，目的在于。第五条 合伙企业经营范围：对XX行业的投资（法律、法规另有规定的除外）。全体合伙人承诺：“ 1、不向社会公众即社会不特定对象（包括单位和个人）吸收资金；2、不通过在媒体（ 包括企业网站） 发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式直接或间接向社会公开宣传；3、不向投资者承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；4、不从事发放贷款、证券、期货及其他金融业务，不以任何方式公开募集和发行基金；5、实际投资者人数不超过 50 人”第六条 合伙企业应当在合伙协

3、议规定的经营范围内从事经营活动。合伙企业可以改变经营范围，但应办理备案登记。经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。第 X 条 合伙期限为年。 （ 注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条 ）第三章 合伙人的姓名或者名称、住所第七条 合伙企业共有合伙人个，分别为：1、普通合伙人：住所：2、有限合伙人：住所：3、有限合伙人：住所：第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第八条认缴出资总额：万元。 实缴出资额万元。（注：合伙协议对于实缴出资金额可以自行约定）第九条 全体合伙人根据合伙协议相关规定缴付出资额后，由全体合伙人对各合伙人的出

4、资进行确认。合伙企业可以向商事登记机关申请实缴出资金额备案。第十条 各合伙人的出资数额、出资比例和缴付期限如下：1、普通合伙人：以货币认缴出资万元，占出资总额的% ，以货币出资。所认缴的出资分期于X年X月X日之前缴足。2、有限合伙人：以货币认缴出资万元，占出资总额的% ，以货币出资。所认缴的出资分期于X年X月X日之前缴足。3、有限合伙人：以货币认缴出资万元，占出资总额的% ，以货币出资。所认缴的出资分期于X年X月X日之前缴足。（注：合伙协议对于缴付期限、合伙人各自实缴出资金额、出资方式可以自行约定）第五章 利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（

5、注：参考合伙企业法第三十三条之规定，不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。）第十二条合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第十三条企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。第六章 合伙事务的执行第十四条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（注： 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务）第十五条执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人负

6、责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务， 导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔 偿。第十六条不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙 人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告 事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产 生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十七条合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执 行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议， 暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执 行合伙事务的合伙人

7、不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事 务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十八条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意的， 可以决定将其除名，并举荐新的执行事务合伙人：（一）未按期履行出资义务；（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（三）不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的；（四）执行合伙事务时有违法行为；（五）发生合伙协议约定的其他除名事由。除名决议应当书面通知被除名人； 被除名人接到通知之日，除名 生效，被除名人退伙。（合伙企业的执行事务合伙人为唯一的普通合伙人，若被除名， 需有新普通合伙人入伙或其中的有限合伙人转

8、变为普通合伙人并选 为新的执行事务合伙人，否则合伙企业应当解散并进行清算。）第十九条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业， 有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第七章 入伙与退伙第二十条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第 X 条 在合伙企业存续期间，有出现合伙企业法第四十五条规定的情形之

9、一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。（ 注：合伙协议未约定合伙期限的，可以保留此条款；有约定合伙期限的，删除此条款）第二十一条普通合伙人有以下情形之一，当然退伙。（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法

10、院强制执行。有限合伙人有以上情形第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的 普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十二条 合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意， 可以决议将其除名。（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名

11、人退伙。被除名人对除名决议有异议的， 可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十三条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙 人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法 人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限 合伙人在合伙企业中的资格。有以下情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合 伙人的财产份额。（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而 该继承人未取得该资格；

12、（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能 力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合 伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙 时的合伙企业财产状况进行结算， 退还退伙人的财产份额。退伙人对 给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数 额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十五条 退货人在合伙企业中财产份额的退还办法，经全体 合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第二十六条 普通合伙人退伙后

13、，对基于其退伙前的原因发生的 合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙 企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有 限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务， 以其 退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第二十七条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有 限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人 的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责 任。第八章争议解决办法第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的

14、，合伙人可以通过 协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的， 可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书 面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第九章合伙企业的解散和清算第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算办法应当按照

15、法律的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、 社会保险费用、法定 补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的 规定进行分配。第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合 伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请 办理合伙企业注销登记。第十章违约责任第三十二条 合伙人违法合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十一章其他事项第三十三条应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信 息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备 案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案

16、。第三十四条 在企业中，根据中国共产党章程的规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动。企业应当为党组织的活动提供必要条 件。第三十五条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人 按照合伙协议享有权利，履行义务。第三十六条 经协商一致，合伙人可以修改或者补充合伙协议；修改、补充内容与本协议有冲突的，以修改、补充后的内容为准。通过的新合伙协议或者合伙协议修改案，应当报商事登记机关备案。第三十七条合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照厦门经济特区商事登记条例和其他有关法律、法规的规定处理。协议条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。第三十八条本协议一式份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，报合伙企业登记机关一份。全体合伙人签字（盖章）：二 0 一四年 一 月 一日