嘉寓股份：内部控制鉴证报告（）

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1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司内部控制鉴证报告（二一一年度）(电话)TEL:(传真)FAX:(邮编)POSTCODE:(地址)ADDRESS:(010)88354929, 88354932(010)88354837100044北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层中准会计师事务所有限公司Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.内部控制鉴证报告中准专审字20121156号北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司全体股东：我们接受委托，对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于2011年12月31日与财务

2、报表相关的内部控制的自我评价报告(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。一、管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性

3、和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，贵公司于2011年12月31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的企业内部控制基本规范（财会20087号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。2雍五、其他说明本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。

4、由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。附件： 2011年度内部控制自我评价报告中准会计师事务所有限公司中 国 北京中国注册会计师：田中国注册会计师：关晓光二一二年四月十日主题词：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 内控鉴证报告32011 年度内部控制自我评价报告北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范(财会20087 号)、企业内部控制配套指引、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规及相关文件的要求，针对自身特点，于 2011 年加强与规范了企业内部控制。通

5、过有效的内部控制，公司提高了管理水平和风险防范能力，合理保证了经营管理的合法合规与资产安全，提高了经营效率与效果，保障了公司经营战略目标的稳步实现。根据关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知的规定，董事会对公司 2011年度内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评价，现将内部控制自我评价情况报告如下：一、公司的基本情况公司系由北京嘉寓幕墙工程（集团）有限公司整体变更设立，经中国证券监督管理委员会“证监许可20101107 号”文核准，于 2010 年 8 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 2,800 万股，并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“嘉寓股份”，股票代码“300

6、117”，发行后总股本 10,860 万股。根据公司 2010 年度股东大会审议及授权，公司实施了 2010 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本由 10,860 万股增至21,720 万股。公司经营范围：专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；装潢设计；建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品。公司主要产品为节能门窗、幕墙。二、公司内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制制度的目标1、通过建立和健全公司内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。2、在公司各项经营活动中建立有效的风险

7、控制，强化风险管理，保证公司正常有序运行。3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全。44、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司内部控制制度建立和实施的原则1、合规性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和事项。3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设

8、置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。5、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时修订和完善内部控制制度。6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、内部控制现状综述（一）公司按照国家法律和深圳证券交易所上市规则的要求，已经建立健全了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司根据权利机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法

9、人结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。截至报告期末，公司根据行业特点及经营管理需要，分别设立了投资发展部、财务部、内部审计部、人力资源部、总经理办公室、市场营销部、供应管理部、工程管理部、成本管理部、合同管理部、证券部、生产事业部、信息部、总工办、设计研究院、质量安全部等部门。51、股东大会是公司的最高权力机构，依法对公司的经营方针及战略、筹资投资、利润分配、修改公司章程等重大事项行使表决权，能够确保所有的股东公平享有合法权益，并能够充分行使自己的权利。2、董事会是公司的决策机构，负责

10、建立和监督公司的内部控制制度，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、监事会是公司的监督机构，对董事、总经理和其他高级管理人员行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并履行报告工作，对股东大会负责。4、公司董事会下设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各个委员会工作细则。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查

11、并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。5、公司管理层对董事会负责，实施岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门具体实施公司日常事务的管理工作。（二）公司自设立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。1、业务独立情况截至 2011 年末，本公司与控股股东

12、、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前节能门窗、幕墙的研发、生产、安装，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有独立完整的生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2、资产完整情况6公司所拥有和使用的资产主要包括土地、在建工程、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制

13、和占用的情况。3、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，除朱廷财同时现任龙珠滑雪集团股份有限公司董事长、雅旺斯集团总裁兼董事局执行董事之外，均专职在公司工作并领取薪酬；均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、财务独立情况公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职

14、的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行会计法等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。本年度公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。5、机构独立情况公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会、董事会、监事会，并设立多个职能部门。各职能部门分工协作，形成有机的团队。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企

15、业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。四、重要事项及主要业务内容的内部控制分析评价7重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、财务报告、内部审计等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性是公司内部控制评价的重点。（一）重大投资决策及对外担保的内部控制公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，充分考虑公司的资本结构和实际需要。投资及对外担保根据公司总经理工作细则、公司章程、对外担保制度和对外投资管理办法的权限规定由总经理、董事会或股东大会依据各自权限批准执行，公司财务部门在总经理和董事会的安排下合理筹集资金和使用资金。公司采用稳健

16、的财务战略，财务结构比较稳定，资产负债率较低，财务风险小。（二）关联交易的内部控制根据公司法、深圳证券交易所创业板上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定，公司制定了关联交易决策制度明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。（三）募集资金使用的内部控制为了确保募集资金的安全，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了募集资金管理及使用制度，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

17、投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。（四）信息披露事务的内部控制公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了信息披露管理制度、对外信息报送及使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件处理制度、投资者来访接待管理制度、投资者关系管理制度；第二届董事会第四次会议审议通过了重大信息内部报告制度；第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案，根据深圳证券交易所信息披露业务披露备忘录第 34 号-内幕信息知情人登记管理事项（2011 年 12 月 30 日修订）的相关要求，特对公司的内幕信息知情人登记管理制度进行了修订，

18、进一步完善了公司信息披露制度，公司证券法务部定为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董8事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。（五）财务报告的内部控制公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司财务管理制度，包括公司预算管理暂行办法、资金管理、费用报销管理制度、分、子公司财务管理内部控制制度、销售及应收款项管理、资产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿

19、和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；公司各分、子公司财务部接受公司财务部管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。（六）内部审计控制公司第一届董事会第四次会议审议通过内部审计制度，并且在第二届董事会第四次会议审议通过了修订的内部审计制度，根据该制度公司内部配备了专职审计人员，制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施有效性进行检查和评估；对会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行

20、审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。内部审计部定期对公司内部控制制度执行情况进行检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。对在审计过程中发现的重大问题，可以直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（七）对子公司的控制公司第一届董事会第二次会议审议通过分子公司管理办法，并且在第二届董事会第四次会议审议通过了控股子公司管理办法。规范了母公司与子公司的关系，加强母公司对控股子公司的支持、指导和管理；建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司

21、委派的董事、监事及重要管理人员的任选方式和职责权限等；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；从经营目标完成9情况、财务方面、市场开拓方面、内部管理方面、研发方面、制度执行方面设定绩效考核指标，建立了对子公司的绩效考核制度。五、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度的措施（一） 公司内部控制制度存在的主要问题公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并使其基本得到贯彻执行，但是与先进企业相比较还有差距，而且随着外部环境的变化、经营业务的发展、公

22、司规模的扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新。（二） 完善内部控制制度拟采取的措施1、根据相关法律法规及监管部门的要求，结合公司自身的经营特点，优化公司业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，确保公司持续规范运作。2、按照深圳证券交易所创业板相关规定，进一步加强内部控制环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。3、公司将加强对公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规的学习、宣传和培训，进一步提高广大员工特别是公

23、司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。4、公司将进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。六、公司对内部控制的自我评价公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。10公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会二一二年四月十日11