股票期权激励机制及其在我国上市公司的应用

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1、股票期权激励机制及其在我国上市公司的应用文号：祝瑞敏李长强发文单位：上海金融发文日期：2008-摘要股票期权作为一种薪酬激励的有效方式，能较好地实现对经理人长期激励的目的。本文探讨了股票 期权激励机制形成的理论依据，阐述当前我国上市公司具备实施股票期权激励机制的前提，分析股票期权 方案将在我国上市公司激励机制中普遍使用，最后指岀实施股票期权激励机制中需注意的关键问题。关键词股票期权，激励机制股票期权激励机制是公司赋予经营管理人员在某一规定的期限内，按约定价格购买本企业一定数量股 票的权利，持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃权。目前股权激励仍然是最主要的长期激励工具。2005统计资料

2、表明，在全球财富 500强公司高管薪酬结构中，64%来源于工资与奖金以外的长期激励，而在长期激励中，股票期权激励方式占据55%。一、股票期权激励机制在我国上市公司的运用环境分析任何一种激励机制发挥其功效必然有其存在的前提和条件，股票期权激励机制也不例外，当前，我国 上市公司运用股票期权激励机制的前提已基本具备。（一）股权分置改革为实施股权期权激励构筑良好的市场基础过去我国股市中能流通的股票相对数量过少，在资金供应较为宽松的环境下，股票二级市场价格过高，表现为股价与经营业绩相脱离，股票不具有长期投资价值。股权分置带来的股票全流通，不仅加大股票市 场的供给，对非流通股的送股也将股市的整体价格水平平

3、稳地调整到合理区间，股权分置增强了我国资本 市场有效性，以股票期权作为经理人激励工具具备了市场前提。股权分置前，大股东往往通过控制权获取超额溢价，并不关心二级市场股票价格的状况。股权分置改 革解决了我国资本市场的这一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二级市场价格直接决定了股东的财富，大股东将更关心上市公司的业绩及市场表现，也有更强的动力来实施管理层激励。股权分置为上市公司实 施股票期权激励提供了良好的市场基础。（二）实施股票期权激励的法律障碍业已消除1、公司法与证券法的修订。修订后的公司法、证券法在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等 方面均有所突破，例如，2006年1月

4、开始施行的新公司法中公司股份可以在成立之日起两年内缴足， 公司收购股份可以预留一年，公司高管理人员在任职期间可转让不超过其持有本公司股份的25%的规定,为实施股票期权激励排除了法律障碍。2、上市公司股权激励管理办法适时出台为了促进和规范上市公司股权激励机制的发展，2005年 12 月 31日，中国证监会发布上市公司股权激励管理办法 （试行 ），提出以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式，规范股权激励实施程序和信 息披露要求。2006 年 3 月 1 日，国资委和财政部联合下发的国有控股上市公司（境外 ）实施股权激励试行办法正式实行， 9 月 30 日国有控股上市公司 （境内 ）实施股权激励

5、试行办法正式下发并施行，我国上市公司股 票期权激励机制的制度环境已经具备。3、若干配套规定明确会计处理与操作流程。财政部于 2006 年 3 月 15 日发布了企业会计准则第 11号股份支付，规定股权激励会计处理方 法是 “按照公允价值计入相关成本费用 ”。深交所发出发布了股权分置改革备忘录第18 号 股权激励计划的实施 ，明确了股权激励计划中股份过户的操作流程、报备资料、收费标准以及相关的信息披露要求，同时还规定了股份限售、锁定及解锁 的相关事宜。（三）股票期权激励机制实施的内部环境已经具备上市公司股权激励管理办法 （试行 ）规定由薪酬与考核委员会负责拟定公司的股权激励计划草案。 经过十几年

6、来的发展， 我国上市公司的内部治理结构已逐步完善， 上市公司治理准则 明确要求上市公司 董事会设置薪酬与考核委员会，负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在治理实践中， 上市公司薪酬与考核委员会大多数由独立董事构成，能够按照既定规则有效运转，其独立性与有效性在公 司治理中发挥重要的作用，上市公司实施股票期权机制有效实施的内部环境已经具备。二、股票期权更符合当前上市公司经理人激励需要上市公司股权激励管理办法规定以限制性股票和股票期权为主要激励方式。目前公布较详细股权 激励方案的上市公司中，股票期权方案占大多数，当前股票期权更符合我国上市公司经理人激励需要，它 具有其他激励方式不具备的

7、优点。1、在经济高速增长的中国，股票期权具有较强的激励作用。对高增长型或创业类企业，由于增长速度较快，股价在几年内往往有较大的升幅，采用股票期权激励 方式具有高回报的特点， 因而股票期权具有较强的激励作用。 当前，我国的上市公司虽然多为制造类企业， 但由于中国经济处于高速增长期，在一个高速增长的市场环境下，企业的增长潜力及空间较大，期权激励 有较大激励作用，因而在当前以及未来的一定时期内，对经理人实施期权激励机制具有较强的现实意义。2、期权方案更符合当前经理人没有过多现金投资的现状。近几年来，我国上市公司才逐步推行年薪制。但由于种种原因，经理人与员工收入没有拉开相应的差 距，当前的年薪制不能完

8、全体现出对经理人价值的全部回报， 不能够达到对经理人长期激励的目的。 同时， 经理人薪酬体制改革的缓慢进程，使得当前经理人并没有过多的现金可用于即期购买公司股票。前两年上 市公司曲折的 MBO 也说明了当前经理人极为有限的现金投资能力。股票期权方案不需要即期的现金投入，经理人远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格， 同时从即期起就享受股权的增值收益权，经理人获得了购股资金的贴息优惠，比直接支付现金取得现股， 在当前更为我国上市公司经理人所接受。3、期权方案更符合经理人承受风险能力较低现状。由于前述上市公司经理人薪酬体制改革的缓慢进程，当前经理人收入仍处于相对较低的水平，这种收 入状况决

9、定其经理人的风险承受较低。即便当期购买了股票，由于承受能力较低，更容易引发寻租等道德 风险。股票期权方案经理人不承担股权贬值风险，在行权日 到期日之间，如果行权价格持续高于市场价 格，经理人可以放弃行权，不必承担股权贬值的亏损风险，因而在期权数量设计中就可以不受其风险承担 能力的限制，通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用，这是股票期权运用于激励机制中的一 个显著的优点，既不受行权人当前风险承受能力的限制，又能产生较大的激励作用。正是由于上述原因，股票期权激励机制在我国当前的经理人激励计划中最为适宜，这不仅与股票期权 本身的特点有关，同时更符合我国经理人投资与风险承受的现状，因而在当前

10、以至未来一定阶段，我们预 计股票期权激励机制在实践中会备受上市公司青睐并广为运用。三、当前上市公司实施股票期权激励机制应注意的问题从当前我国上市公司公告的股票期权激励方案可以看出，一方面严格按照上市公司股权激励管理办 法 （试行 ）规定操作，另一方面将股票期权激励机制作为一种新生事物，处于选择摸索试行的过程中。本 人通过参考境外公司股票期权激励机制经验，结合我国上市公司实际情况，提出在当前实施股票期权激励 计划需注意几个的问题。1、科学地确定锁定期间与行权时间。我国上市公司股权激励管理办法 （试行 ）中规定：股票期权授权日与首次行权日之间的间隔（以下称锁定期）不得少于 1 年，有效期从授权日起

11、不得超过 10年。对每个上市公司来说，究竟设计多长的锁定期 与行权时间，要根据企业具体情况来确定。比如技术要求较低的企业经理人的决策影响时间较短，股票期 权的最长行权时间可以适当缩短。而技术密集度高的企业，经理层的决策对企业影响较为长远，股票期权 的行权时间应该较长，以保证经理层为企业的长期利益作足够的考虑。 目前公布的股票期权激励方案，授权日到首次行权日的锁定期大多为1 年（除双鹭药业为 3 年 ），整体锁定时间较短，难以达到对经理人长期激励目的。锁定期与行权时间的长短不仅影响激励作用的发挥，而且决 定了股票期权激励机制的成败，因而是设计激励方案的关键步骤，应充分分析企业自身的特点及经理人决

12、 策影响期间，理论上的锁定期与行权时间应该与经理人对企业决策影响期间相匹配。要实现对经理人长期 激励的目的，确定合理的锁定期与行权时间，更好地发挥股票期权的激励作用。2、确定适宜的授予数量。上市公司股权激励管理办法 （试行 ）中规定：上市公司全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总 数累计不得超过公司股本总额的 10%，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。目前公告的激励方案看，除伊利股份总裁潘刚获授1500 万股占总股本的2.9043%，其他公司方案中单一对象获授比例均低于1%。上述办法体现了监管部门一方面要防范上市公司实施经理人过度激励，另一

13、方面对单一对象激励数量 也留有余地。那么实际操作中上市公司应如何确定适宜的授予数量呢?本人认为以下原则需考虑：第一，对关键人员授予数量不宜过低，要能够实现对目标人员的激励，过低的授予数量不能有效发挥 激励作用。第二，授予数量要与授予对象在公司中发挥作用相联系，不能盲目激励。对公司发展起关键作 用人员应该给予与其付出相匹配的激励，这是激励中对等原则的体现；不可否认，现实中存在有些经理人 是因行政指派等原因到这个岗位， 对企业的发展没有起到太大的作用， 这种经理人不应享受股权激励计划。 企业激励本身必须要达到投入激励能够更好推动长期更多产出的目的，激励计划不是福利计划。第三，要 结合同类公司以及经

14、理人市场激励水平全面考虑。公平理论是激励理论一个重要内容，在设计股票期权激 励方案时要充分考虑。3、行权条件的设置。目前公布的激励方案，基本上都以经营业绩设定为行权条件。目前普遍受到公众质疑的是行权条件设 置过低，激励计划有福利计划的嫌疑。如万科净资产收益率设定为12%所引发市场争论。经理层股权激励机制的设计宗旨就是要将经理层的薪酬与企业业绩建立起更为紧密的联系。如果条件 过低或过高，难以达到有效的激励效果。因而设计行权条件要考虑以下因素：第一是与激励要求相匹配的行权条件。要达到激励目的，行权条件不能过低，有激励作用的行权条件 应该是经理人经过全身心努力后才能实现，否则不仅背离激励计划初衷，也

15、是对股东利益的侵害；第二考 虑公司中长期发展目标。行权条件不能脱离企业实际情况与发展目标，为实现长期激励，行权条件必须与 公司中长期发展目标相匹配，否则企业中长期目标就是令人怀疑的空中楼阁；第三考虑行业发展、宏观经 济环境等外部条件。要考虑行业发展情况与宏观经济环境，分清企业业绩中哪些是经理人努力经营带来的 结果，哪些是宏观环境或行业政策本身带来的发展，某些垄断行业产生的利润更多源自于国家的政策，而 非经理人努力。因而真正激励到位，行权条件要科学界定，比如在什么环境下出现什么增长结果等周全设 计，这样不仅让经理人感到有所激励，也让股东满意。4、完善企业的内部治理结构。现代企业内部治理结构是企业

16、能发挥效益、股票期权激励机制能发挥最大作用的重要前提，实施股票 期权激励机制，要设计保障其良好运行的内部监督机制。从严格意义讲，即期股票价格并不一定完全体现出公司长期价值。实施股票期权激励机制后，行权时 的股票价格与经理层利益直接相关，而经理层又控制着企业的经营管理活动，可以影响股票短期价格。假 设两个投资项目由经营者作决策，他们更可能从维护股价，增加自己的期权收入来抉择，而这个方案可能 并不是企业的最佳选择。这类行为不仅会造成股东利益的损失，更会扭曲股票期权对经理层的激励作用。 因而上市公司在制定股票期权激励计划的同时也应设计严格的监督机制， 防止经营者向股东转移决策风险， 片面追求股票升值的收益，导致新的短期行为。健全上市公司内部治理结构，激励同时作好监督与防范， 是保障股票期权激励有效行动的重要前提。