信托业受托办理不动产投资信托暨不动产资产信托之

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1、信託業受託辦理不動產投資信託暨不動產資產信託之內部控制與稽核制度應行注意事項修正條文總說明按信託業受託辦理不動產投資信託暨不動產資產信託之內部控制與稽核制度應行注意事項以下簡稱本注意事項，係中華民國信託業商業同業公會於92年10月16日研議報經主管機關核定，其實施迄今已逾五年。本次為新增同一受託機構及不動產管理機構受託管理兩個以上之信託計畫應建立防火牆機制及關係人交易及內部人買賣其發行之受益證券之相關規範，爰修正本注意事項。本次共修訂十條、新增二條，共計修正十二條，茲將其修正要點臚列如下：一、鑑於證券投資信託基金修正基金經理人兼管基金之方式，及外國立法例亦無限制單一經理人僅能管理單一基金之情況

2、，故增列辦理本業務之信託業管理人員得一人管理兩個以上之信託計畫，惟應建立適當防火牆制度，使其合理公正管理各信託計畫，爰修訂第六條。二、鑑於健全我國專業不動產管理機構產業發展與管理規模經濟，並防止不動產管理機構成為集團謀取不正當利益之工具，故信託業就其所委任之不動產管理機構除應符合信託公會訂定應具備資格條件外，並應設計監督管理機制，確保信託計畫與不動產管理機構及其所屬集團間不動產管理機構合理公平，爰修訂第七條。三、鑑於關係人及內部人交易規範之重要性，為強化信託業之內部控制有效運作，新增關係人交易類型與內部人買賣其所發行之受益證券之相關規範，爰新增第八條第七款與第八款、第十五條及第十六條。四、為使

3、法規文字明確化，爰修正第九條第四款；另為重申受託人之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增列第九條第五款。五、因應實務上信託業於委外辦理研究分析時，並無研究作業控制制度之營業活動，為利信託業者遵循，爰增列第十條第二項予以排除適用。六、鑑於不動產資產信託及不動產投資信託基金皆有不動產資產之移轉、運用、收益之情形，爰修正第十一條文字，以茲明確。七、其他為文字及條次調整，爰修正第十三條、第十四條、第十七條及第十八條。信託業受託辦理不動產投資信託暨不動產資產信託之內部控制與稽核制度應行注意事項修正條文對照表修正條文草案原條文說 明第一條本注意事項依不動產證券化條例 (以下稱本條例)第二十一條第一項及第三

4、十六條規定訂定之。第一條本注意事項依不動產證券化條例 (以下稱本條例)第二十一條第一項及第三十六條規定訂定之。未修正。第二條信託業對於不動產投資信託或不動產資產信託以下稱本業務之內部控制與稽核制度之實施，應依據本注意事項之規定，本注意事項未規定之事項，另依據本條例、信託業內部控制及稽核制度實施辦法及其他有關法令規定辦理之。第二條信託業對於不動產投資信託或不動產資產信託以下稱本業務之內部控制與稽核制度之實施，應依據本注意事項之規定，本注意事項未規定之事項，另依據本條例、信託業內部控制及稽核制度實施辦法及其他有關法令規定辦理之。未修正。第三條信託業依據信託業內部控制及稽核制度實施辦法所制定之內部控

5、制及稽核制度及作業手冊，應納入本注意事項之相關規定，按照本業務之業務性質和特點制定管理規章、作業手冊，明確揭示可能存在的風險點並採取控制措施。第三條信託業依據信託業內部控制及稽核制度實施辦法所制定之內部控制及稽核制度及作業手冊，應納入本注意事項之相關規定，按照本業務之業務性質和特點制定管理規章、作業手冊，明確揭示可能存在的風險點並採取控制措施。未修正。第四條信託業之內部控制整體目標應包括：一、確保本業務之各項財務和其他資訊真實、準確、完整與及時。二、防範和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受託資産的平安完整。三、遵循法令及管理政策。第四條信託業之內部控制整體目標應包括：一

6、、確保本業務之各項財務和其他資訊真實、準確、完整與及時。二、防範和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受託資産的平安完整。三、遵循法令及管理政策。未修正。第五條信託業應當建立完善的信託財産分別管理制度，因本業務所取得之信託財産與信託業本身之資産、其他信託財産和受委任管理之資産應分別管理。第五條信託業應當建立完善的信託財産分別管理制度，因本業務所取得之信託財産與信託業本身之資産、其他信託財産和受委任管理之資産應分別管理。未修正。第六條信託業辦理本業務從事研究分析、投資決定、保管、交易執行之人員應明確劃分各職責，並規定不得相互兼任，以建立人員配置之分工牽制。信託業辦理本業務之經

7、營與管理人員，得管理兩個以上之信託計畫，除法令另有規定外，應建立適當之防火牆制度，使其合理公正管理各信託計畫。第六條信託業應明確劃分各單位職責，規定投資、交易、清算、保管等各重要職位不得兼任，且不得由同一人自始至終負責全部之作業，以建立人員配置之分工牽制。一、參考證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管理辦法第八條第四項規定，從事是項業務之相關人員須職務明確，爰修正本條第一項，以茲明確。另查實務上並無清算單位或職務之設置，爰一併刪除之。二、鑒於證券投資信託基金及外國立法例亦無限制單一經理人僅能管理單一基金，爰增列第二項。三、本項信託計畫係指不動產資產信託或不動產投資信託計畫。第七

8、條信託業應針對本業務訂定委託不動產管理機構之評審標準及流程。信託業應督導所委任不動產管理機構之內部控制與稽核制度之建立及執行。就不動產管理機構管理兩個以上之信託計畫或管理之信託計畫淨資產達新台幣五十億元以上者，信託業應責不動產管理機構每年委任會計師針對內部控制制度出具審查報告；未達上述標準者，信託業應責不動產管理機構每年出具內部控制制度評估報告書，並由董事長、總經理及稽核部門主管聯名出具內部控制制度聲明書，提報董事會通過，其內部稽核人員並應符合公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十七條之規定。前項所稱審查報告、評估報告書及內部控制制度聲明書應於每會計年度終了後四個月內提出。第二項所稱不動產管

9、理機構之內部控制制度聲明書格式及附表，由中華民國信託業商業同業公會訂定。第二項所述不動產管理機構之內部控制與稽核制度應至少包含本注意事項第八條第一款、第二款、第五款、第七款及第八款之作業控制制度。信託業應設計監督管理機制，確保信託計畫與不動產管理機構及其所屬集團間不動產交易管理機制合理公平。信託業與所委任之不動產管理機構簽定之委任契約中，應約定不動產管理機構應遵守本注意事項相關規定。第七條信託業應針對本業務訂定委託不動產管理機構之評審標準及流程。一、新增第二項，為期不動產管理機構能以合理公平之機制從事不動產相關交易，參考金融機構委託他人處裡內部作業制度及程序辦法第六條第一項第三款規定，明訂信託

10、業應督導不動產管理機構訂定內部控制制度之建立及執行。且為符合實務需求，考量不動產管理機構委任會計師之查核本钱，要求不動產管理機構管理之信託計畫達一定標準者，責其每年委任會計師出具審查報告。未達一定標準者，由該不動產管理機構依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第二節自行檢查及內部控制制度聲明書相關規定出具評估報告書及內部控制制度聲明書，並參考銀行內部控制及稽核制度實施辦法第三十二條規定，出具內部控制制度聲明書應由董事長、總經理及稽核部門主管聯名出具且其內部稽核人員應符合公開發行公司建立內部控制制度處理準則第17條之規定。二、新增第三項，參考公開發行公司建立內部控制制度處理準則及銀行內部控制及稽

11、核制度實施辦法規定，審查報告、評估報告書及內部控制制度聲明書須於每會計年度終了後四個月內提出，交付予受託機構。三、新增第四項，不動產管理機構之內部控制制度聲明書格式及附表，由信託公會訂定。四、為利信託業督導不動產管理機構之內部稽核及內部控制制度運作，爰增列第五項規範不動產管理機構之內部稽核及內部控制制度項目。五、為使信託業與不動產管理機構及其所屬集團之不動產交易公平化，爰增列第六項。六、因不動產管理機構並非本會會員，信託業應於與其簽定之相關委任契約中，約定其應遵守本注意事項，且為明確不動產管理機構就本注意事項應遵守之範圍，係與不動產管理機構有關或應配合辦理之相關規定，爰增列第七項。第八條信託業

12、從事本業務之內部控制制度應涵蓋本業務所有營運活動，並訂定以下之作業控制制度：一、不動產之投資作業控制制度。二、研究作業控制制度。三、不動產移轉、運用、收益控制制度。四、信託財產保管作業控制制度。五、資訊揭露作業控制制度。六、受益證券處理作業控制制度。七、關係人交易之控制制度。八、內部人買賣其發行之受益證券之控制制度。第八條信託業從事本業務之內部控制制度應涵蓋本業務所有營運活動，並訂定以下之作業控制制度：一、不動產投資作業控制制度。二、研究作業控制制度。三、不動產移轉、運用、收益控制制度。四、信託財產保管作業控制制度。五、資訊揭露作業控制制度。六、受益證券處理作業控制制度。一、為使文義明確，爰修

13、正本條第一款文字。二、為強化信託業之內部控制運作，爰新增關係人交易之控制制度與內部人買賣其發行受益證券之控制制度，故新增本條第七款及第八款。第九條信託業應建立有效不動產之投資作業控制制度，其主要內容包括：一、符合不動產投資信託或不動產資產信託契約所規定的投資目標、投資範圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。二、明確界定投資許可權限，遵守法令所訂之投資限制。三、投資決策應當有充分的投資依據，重要投資應有詳細的研究報告和風險分析支援，並有決策記錄。四、建立投資風險之評估與管理制度。五、信託業辦理本業務之經營與管理人員應以公平原則處理且其交易條件應力求合理。第九條信託業應建立有效的不動產投資作業控

14、制制度，其主要內容包括：一、符合不動產投資信託或不動產資產信託契約所規定的投資目標、投資範圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。二、明確界定投資許可權限，遵守法令所訂之投資限制。三、投資決策應當有充分的投資依據，重要投資應有詳細的研究報告和風險分析支援，並有決策記錄。四、建立投資風險評估與管理制度，在設定的風險權限額度內進行投資決策。一、為使文義明確，爰修正本條文字。二、依據信託法原理，受託人對信託財產之管理應秉持忠實義務及善良管理人之注意義務。爰增列第五款重申受託人之責任。第十條信託業應建立有效的研究作業控制制度，以深入了解投資標的之獲利性，確保投資者的利益，其主要內容包括：一、建立有效的

15、研究流程與方法。二、建立研究與投資的業務交流方式。前項於信託業委外辦理研究分析者不適用。第十條信託業應建立有效的研究作業控制制度，以深入了解投資標的之獲利性，確保投資者的利益，其主要內容包括：一、建立有效的研究流程與方法。二、建立研究與投資的業務交流方式。有鑑信託業於委外辦理研究分析之情況下，並無相關之營業活動，故增列本條第二項排除其適用之。第十一條 信託業應建立不動產資產之移轉、運用、收益作業控制制度，以確保本業務之有效運行。其主要內容包括：一、不動產資產標的移轉各項法令事項之確認。二、不動產資產運用之規範。三、收益取得之控管。第十一條 信託業應建立不動產資產之移轉、運用、收益作業控制制度，

16、以確保不動產資產信託之有效運行。其主要內容包括：一、不動產資產移轉標的各項法令事項之確認。二、不動產資產運用之規範。三、收益取得之控管。不動產資產信託與不動產投資信託皆應對不動產資產標的之移轉、運用、收益訂定作業控制制度，爰修正局部文字，以茲明確。第十二條信託業應就本業務建立有效之信託財產保管作業控制制度，以確保因本業務所取得之信託財產保管符合本條例及相關法令規定，並包含信託業與代銷機構簽訂服務契約等事項。第十二條 信託業應就本業務建立有效之信託財產保管作業控制制度，以確保因本業務所取得之信託財產保管符合本條例及相關法令規定，並包含信託業與代銷機構簽訂服務契約等事項。一、未修正。二、有關信託業

17、與代銷機構所簽訂之服務契約，包含但不限於信託業辦理本業務募集發行不動產投資信託基金或不動產資產信託受益證券所簽定之代銷或包銷契約及募集完成後有關不動產處分委任仲介公司之契約。第十三條信託業應按照主管機關之規定，建立完善的資訊揭露作業控制制度，保證公開揭露的資訊係真實、準確、完整、及時，並應設置有相對應的部門或人員負責資訊揭露工作，進行資訊的撰寫、審核和發布。第十三條 信託業應按照主管機關之規定，建立完善的資訊揭露作業控制制度，保證公開揭露的資訊係真實、準確、完整、及時，並應設置有相對應的部門或人員負責資訊揭露工作，進行資訊的組織、審核和發佈。為使文義明確，爰修正文字。第十四條 信託業應建立受益

18、證券發行、交付、轉讓及買回之作業控制制度，以利受益證券之控管。第十四條 信託業應建立受益證券發行、交付、轉讓及買回作業之作業控制制度，以利受益證券發行、交付、轉讓及買回之控管。文字修正。第十五條 信託業應就本業務建立關係人交易之控制制度，以盡善良管理人之注意及忠實義務，其內容至少應包括：一、關係人範圍及交易類型。二、關係人交易之資訊揭露。三、關係人交易之預期交易價格達信託財產淨資產價值百分之五以上者，應事先經表決權總數二分之以上受益人之出席，出席受益人表決權過半數同意之受益人會議決議通過。任何於提請討論之交易涉有利益，而有關利益與其他持有人利益不相同之持有人，不得參與該議案之討論及表決。四、前

19、款交易價格，應為前一年內與同一關係人進行同類交易金額之累計數。惟該交易已經受益人會議決議通過者，不在此限。五、與關係人進行不動產或不動產相關權利交易前，應先洽請專業估價者依不動產估價師法規定出具估價報告書，同一宗交易金額達新臺幣三億元以上者，並應由二位以上之專業估價者進行估價。六、與關係人進行第三項第二款或第三款交易金額達基金淨資產價值百分之五以上或新臺幣三億元以上者，應洽請專業估價者或會計師就交易價格之合理性表示意見。七、與關係人進行不動產或不動產相關權利交易，不得為不合營業常規或其他不利益之行為，其買價不得高於所有估價報告估價金額之最高價，賣價不得低於所有估價報告估價金額之最低價。前項所稱

20、關係人，謂有以下情形之一者：一、擔任該計畫之受託機構。二、擔任該計畫之不動產管理機構。三、持分達百分之十以上之受益人。四、與前三款有利害關係者。關係人交易係指不動產投資信託或不動產資產信託計畫與前項關係人進行之以下交易：一、不動產或不動產相關權利之買賣交易。二、租賃交易，且該筆租金平均年租金收入金額佔前一年度總租金收入達百分之十以上。三、投資關係人擔任創始機構、發起人或委託人，或投資關係人所持有或發行之不動產相關有價證券，惟非以鉅額配對交易或議價交易方式為之者，不在此限。受同一不動產管理機構管理或受同一人持有受益證券達百分之十以上之不動產投資信託或不動產資產信託計畫間，進行前項第一款及第三款之

21、交易，亦屬關係人交易。第一項第二款所稱關係人交易之資訊揭露，包括以下事項：一、應於簽約日或交易日起二個營業日內，於中華民國信託業商業同業公會網站公告關係人交易資訊。二、應於公開說明書、投資說明書及信託財產管理及運用之報告書揭露關係人交易資訊。三、前二款應揭露之內容至少應包括：交易對象、與關係人之關係、交易時點、交易標的資料、詳細估價資訊或價格合理性意見、交易金額及交易類型。第二項第四款所稱有利害關係者係指有以下情形之一者：一、依財務會計準則公報第六號認定之關係人或實質關係人。二、依信託業法第七條認定屬受託機構之利害關係人。一、本條新增。二、新增關係人交易之控制制度內容明定於第一項。三、為加強關

22、係人交易實質規範，經參考香港及新加坡之規定，於第一項增列第三款至第七款，規定受託機構擬為不動產投資信託或不動產資產信託計畫與第二項所列關係人進行第三項所列交易，或擬進行第四項所稱關係人交易，且交易金額達信託財產淨資產價值百分之五以上者，應將交易對象、與關係人之關係、交易時點、交易標的資訊、詳細估價資訊或價格合理性意見、交易金額及交易類型等資訊，於受益人會議上詳細說明，並取得受益人會議決議通過後，始得進行該交易；所指交易價格應為前一年內與同一關係人進行同類交易金額之累計數，持有人並需利益迴避；與關係人進行之不動產或不動產相關權利交易，不論金額大小，應事先洽請專業估價者依不動產估價師法規定出具估價

23、報告書，至與關係人進行重大租賃交易或不動產相關有價證券交易金額達基金淨資產價值百分之五以上或新臺幣三億元以上者，應洽請專業估價者或會計師就交易價格之合理性表示意見；不動產交易買價不得高於所有估價報告之最高價，賣價不得低於所有估價報告之最低價等。四、增定於第二項，明定關係人範圍。鑑於發起人或委託人假设已真實出售，確與不動產投資或不動產資產信託計畫無關連，而即使其持有不動產投資或不動產資產信託受益證券，亦應回歸持分達百分之十以上始列為關係人之規範，爰排除發起人或委託人為關係人。另參照香港及新加坡之關係人定義，將與持分達百分之十以上受益人有利害關係者，亦納入關係人範圍。五、訂定第三項。依不動產證券化

24、條例第十七條之規定，不動產投資信託基金得投資之標的除了不動產投資信託或不動產資產信託受益證券外，尚包括依金融資產證券化條例發行之不動產擔保貸款債權證券化受益證券，爰增定第三項第三款投資標的為不動產相關有價證券，並該等交易除了為投資關係人所發行之不動產相關有價證券外，尚包括投資關係人擔任創始機構、發起人或委託人，或投資關係人所持有之不動產相關有價證券。另考量相關有價證券買賣假设非以巨額配對交易或議價交易方式為之者，因交易係對公開不特定之對象，得予排除。六、為防止利益衝突及保護投資人權益，不動產證券化條例第二十五條已規定受託機構不得對所設立之各不動產投資信託基金及不動產資產信託間有交易行為，鑒於目

25、前實務上均由不動產管理機構提出投資，經受託機構核可後執行，爰管理機構對投資決定仍有相當程度之影響力，為防止管理機構對其管理之多檔不動產投資信託基金及不動產資產信託間進行安排交易，影響投資人權益，經參考香港房地產投資信託基金守則之規定增列第四項，將不動產管理機構所管理之兩項以上計畫間之交易，亦列為關係人交易，一併規範。另考量持分達百分之十以上之受益人對其持有之不動產投資信託基金及不動產資產信託具有重大影響力，為防止其進行套利行為，爰將受同一人持有受益證券達百分之十以上之不動產投資信託或不動產資產信託計畫間之相關交易，亦列為關係人交易。七、於第五項加強資訊揭露作業，除了原定交易日二個營業日內於信託

26、公會網站公告外，增定公開說明書、投資說明書，及本條例第四十四條之規定之信託財產管理及運用報告書中，均須彙整揭露關係人交易資訊，揭露內容並增加交易標的資料及詳細估價資訊或價格合理性意見。八、增訂第六項。重新定義與受託機構、不動產管理機構或持分達百分之十以上之受益人有利害關係者之定義，回歸本條例以財務會計準則公報第六號之規定認定是否為關係人或實質關係人。另考量受託機構責任較為重大，且信託業法原即有信託業不得以信託財產購買本身或利害關係人財產等規定，並對利害關係人加以定義，爰規定依信託業法第七條認定與受託機構具利害關係者，亦為本注意事項所規範之利害關係人。第十六條 信託業應就本業務建立內部人買賣其發

27、行受益證券之管理政策及控制制度。前項所稱之管理政策及控制制度，除法令另有規定外，至少應包括與所屬內部人簽訂書面約定，並載明內部人應遵守以下約定：一、於到職日起十日內向信託業申報其自有及其配偶、未成年子女、被本人利用名義交易之帳戶持有所屬信託業發行之受益證券名稱及數量，在職期間每月彙總申報其每筆交易事項，包括受益證券名稱、數量、金額及日期等資料。二、買賣前，應事先以書面報經信託業允許。三、自信託業同意為該受益證券執行本條例第十七條第一項第一款至第三款及第五款之投資或運用前二十日至信託業發布重大訊息前，不得為其第一款所述帳戶買賣該受益證券；無須發布重大訊息者，則自信託業同意為該受益證券執行前述之交

28、易前二十日至完成前述交易後七日內，不得為其第一款所述帳戶買賣該受益證券。四、於第一款所述帳戶內買入該受益證券後三十日內不得再行賣出，或賣出該受益證券後三十日內不得再行買入。但有正當理由並事先以書面報經信託業允許者，不在此限。五、持有該受益證券已發行受益單位總數百分之五以上者，不得參與信託業對該受益證券之投資決定。第一項所稱內部人，指得參與本業務投資決定或有機會參與投資決定事務有關之非公開資訊或得提供投資之人。有機會事先知悉投資交易行為之非公開資訊者，適用第二項第三款規定。第三項人員如出具承諾其本人、配偶及其未成年子女，不於在職期間買賣所屬信託業發行之不動產相關受益證券且亦不利用他人名義交易者，

29、不適用第二項第一款規定。一、本條新增。二、為防止信託業內部人員運用職務取得資訊，獲取不正當利益，參考信託業兼營全權委託投資業務操作辦法第三十五條，增訂本條第二項。三、為落實不動產投資信託基金資訊公開精神，依據臺灣證券交易所股份對不動產證券化之受託機構重大訊息之查證暨公開處理程序第二條第一項第四款規定，已納入受託機構運用不動產投資信託基金進行不動產或不動產相關權利者不論金額皆應公告為重大訊息。既已為重大訊息揭露，爰放寬限制買賣該受益證券之期間；另考量不動產投資信託基金對於不動產之投資及(或)處分，須經不動產管理機構及受託機構之雙方董事會、其他相關會議或其他有決定權之人通過後執行，執行過程尚須一段

30、時日，明訂於第二項第三款後段，以茲明確。四、另參酌證券投資信託事業負責人與業務人員管理規則第二十條及證券投資信託專業基金經理守則四、適用對象三經手人員2之規範，明訂於第三項，以茲明確。五、考量實務上假设有信託部門將投資決定情形向上級呈報，使信託部門以外之人在相關投資運用前亦獲悉相關交易資訊，爰於第四項增定事先知悉投資交易行為之非公開資訊者，亦應受第二項第三款之規範。第十七條 信託業應依據信託業內部控制及稽核制度實施辦法設立稽核單位、晉用合格稽核人員、執行稽核工作、撰寫稽核報告及評估內部控制制度，以落實內部稽核制度之實施。第十五條 信託業應依據信託業內部控制及稽核制度實施辦法設立稽核單位、晉用合格稽核人員、執行稽核工作、撰寫稽核報告及評估內部控制制度，以落實內部稽核之實施。部份文字修正及調整條次。第十八條 本注意事項經中華民國信託業商業同業公會報經主管機關核定後施行；修正時亦同。第十六條 本注意事項經中華民國信託業商業同業公會報請行政院金融監督管理委員會核定後施行；修正時亦同。部份文字修正及調整條次。