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1、编号：股权转让及双方债权债务分割合同方：方：签订日期：收购方（甲方）：出让方（乙方）：根据中华人民共和国合同法规定，双方就乙方转让其拥有的 股权于甲方， 并甲方同意购买该股权。协商一致签订本协议。第一条 乙方的保证与担保：1 、乙方保证/ 担保：所转让给甲方的股权是其在目标公司的真实出资， 是合法拥有的股权， 乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保， 并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失， 乙方承担全部赔偿责任。2 、乙方保证/ 担保：股权转让日之前，目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、 开具增值税专用发票
2、或普通发票、按时进行纳税申报、 缴清应纳税款， 未曾发生过虚开、 买卖增值税专用发 票等违反增值税政策法规之事实，未曾发生过虚开、买卖普通发票等违反税收政策法规之事实。 否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。3、乙方保证/ 担保：股权转让日之前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判 但尚未执行/ 正在执行的未了诉讼， 也没有将要发生的潜在诉讼， 没有未结清的税务 （包括国税、 地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方 承担所有赔偿责任。4 、乙方保证/ 担保： 股权转让日之前目标公司所有债务 （
3、包括已在账簿纪录的债务和未在账簿纪录的担保、抵押、质押等或有债务）均妥善处理完毕，股权转让后目标公司不会遭致股权转让日 前任何债务单位/ 个人的追索、诉讼。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任 何损失，乙方承担所有赔偿责任。5 、乙方保证/ 担保：股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票 均已全部兑付，股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、 银行承兑汇票、 商业承兑汇票。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有 赔偿责任。6 、乙方保证/ 担保：股权转让日之前，目标公司已于所有员工结清劳务报酬 / 工资及
4、社保关系。股权转让日之后，目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、 报酬纠纷和社保处罚。否则， 股权转 让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。7、乙方保证/ 担保：目标公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本均全部提交给甲方指定的第三方， 用于办 理股权转让手续。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。第二条 甲方担保：甲方保证在合同生效日起至目标公司变更完毕之前， 不得用公司的任何证件展开经营活动， 签署 任何合同均属无效合同， 否则目标公司因本项不实保证而
5、遭致的任何损失， 甲方承担所有赔偿责任。甲方保证/ 担保在合同生效日起至目标公司变更完毕之前， 从乙方所获目标公司全部证件 （包 括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部 印章、公司文件正本不用于除目标公司变更以外的任何活动。 否则， 目标公司因本项不实保证而 遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。第三条 目标公司债权债务的分割：股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由乙方享有和承担。 如转让后因股权转让日 前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。自股权转让日起发生的债权债务由甲方享有和承担，乙方不承担任
6、何责任。第四条 盈亏分担：变更登记前目标公司所产生的利润或亏损，乙方已全部分配/ 承担完毕。公司依法办理变更登记后，甲方即成为目标公司的合法股东，按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。第五条 债权债务分割时间：1 、甲方承担变更公司法定代表人之后所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以递交工商变更时间为准。2、乙方承担变更公司法定代表人之前所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以递交工商变更时间为准。3、乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三方的追索。第六条 变更公司法定代表人事项完成后 , 甲方获得相应的公司经营权。 乙方不再负担变更转让后企业的任何责任，也不享有企业的任何收益。第七条合同争议的解决办法：本合同项下发生的争议，由双方当事人协商，协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。第八条其它条款：1 、本协议自甲、乙双方签字盖指纹（或单位盖章）后生效。2、协议未尽事宜，甲、乙双方签署补充协议，补充协议签章后与本协议具有同等法律效力。3 、本协议正本一式贰 份，乙方全体股东、甲方全体股东各存一份，具有同等法律效力。收购方（甲方）：甲方代表：出让方（乙方）乙方代表：签约日期：签约日期：
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