600107美尔雅年报摘要

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1、湖北美尔雅股份有限公司2010 年度报告摘要二一一年四月十八日 1 1.11.21.31.41.51.6湖北美尔雅股份有限公司 2010 年度报告摘要1 重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文，报告全文同时刊载于 http:/。公司董事程泽林先生因公未能出席董事会，授权董事杨闻孙先生代为表决，公司其他董事均出席董事会会议。本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无

2、保留意见的审计报告。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 上市公司基本情况简介2.1基本情况简介股票简称股票代码上市交易所注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱美尔雅600107上海证券交易所湖北省黄石市消防路 29 号/湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园2.2联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名联系地址许雷华湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园王黎电话传真电子信箱0714-63602990714-071

3、4-63602980714-6360298 2 总资产3 会计数据和财务指标摘要3.1 主要会计数据单位:元币种:人民币主要会计数据营业收入利润总额2010 年345,998,041.8041,379,598.262009 年323,508,226.5133,052,079.01本年比上年同期增减%6.9525.202008 年273,669,156.5422,859,754.81归属于上市公司股东的净利15,558,350.4713,520,106.7615.0812,732,127.99润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益13,793,474.7911,936,057.0915.5613

4、,181,078.13的净利润经营活动产生的现金流量净127,693,086.4584,445,223.8151.21125,157,031.68额本年末比2010 年末2009 年末上年末增2008 年末减%所有者权益2,166,107,315.56 1,498,596,181.7944.54 2,179,822,956.36（或股东权479,359,658.69463,698,836.623.38475,971,582.65益）3.2 主要财务指标单位:元本年比上币种:人民币2010 年2009 年年同期增减2008 年基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产

5、收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额0.0430.0430.042.682.380.350.0380.0380.032.982.630.2313.1613.1633.33降 低 0.3个百分点降低 0.25个百分点52.170.040.040.042.872.970.35本年末比2010 年末2009 年末上年末增减2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产1.331.293.101.24 3 非经常性损益项目适用 不适用单位:元币种:人民币项目金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

6、密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：非经常性损益的所得税影响数少数股东损益的影响数-477,962.75530,000.00287,484.982,790,671.37600,861.31764,456.61合采用公允价值计量的项目适用 不适用计1,764,875.68单位:元 币种:人民币项目名称可供出售的金期初余额15,867,169.20期末

7、余额16,170,249.96当期变动303,080.76对当期利润的影响金额0.00融资产注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响3.3 境内外会计准则差异适用 不适用 4 00004 股本变动及股东情况4.1股份变动情况表适用不适用（单位：股）本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后数量比例（）发行新股送股公积金转增其他小计数量比例（）一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股60,682,39330,200,00016.868.39-60,682,393-30,200,000-60,682,393-30,200,0003、其他内资持股其中：境内非国有法人持

8、股406,345406,3450.110.11406,345406,3450.110.11境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计91,288,73825.36-90,882,393-90,882,393406,3450.11二、无限售条件流通股份1、人民币普通股268,711,26274.64+90,882,393+90,882,393359,593,65599.892、境内上市的外资股3、境外上市的内资股4、其他无限售条件流通股份三、股份总数268,711,262360,000,00074.64100+90,882,393+90,882,393359,5

9、93,655360,000,00099.89100限售股份变动情况表适用不适用2010 年 6 月 7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 90,882,393 股，为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。 5 000000000000股东名称年初限售股数本年解除限本年增加年末限售股数限售原因解除限售日期售股数限售股数湖北美尔雅集团有限公司湖北美尔雅集团有限公司黄石市玉成商贸有限公司湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司60,682,39330,200,000391,50814,83760,682,39330,200,000

10、391,50814,837股改限售股尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价2010 年 6 月7日合 计91,288,73890,882,393406,3454.2股东数量和持股情况表单位:股报告期末股东总数前十名股东持股情况76,170 户股东名称湖北美尔雅集团有限公司黄石电力集团有限公司李维财通证券有限责任公司中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金谢琼长江证券股份有限公司中国银行华夏大盘精选证券投资基金童君中融国际信托有限公司融新 299 号股东性质国有法人非国有法人境内自然人非国有法人非国有法人境内自然人非国有法人非国有法人境内自然人非国有法人持股比例（%）20.271.5

11、11.441.370.910.860.750.690.630.57持股总数72,982,3935,430,2125,192,9694,940,9293,270,0003,089,4352,700,7332,500,0422,251,7332,035,000报告期内增减-17,900,000-8,000+5,192,969+4,940,929+3,270,000+3,089,435+2,700,733+2,500,042+2,251,733+2,035,000持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量冻结数量10,350,000 股无无无无无无无无无前十名无限售条件股东持股情况股东名称湖北美尔雅

12、集团有限公司黄石电力集团有限公司李维财通证券有限责任公司中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金谢琼持有无限售条件股份数量72,982,3935,430,2125,192,9694,940,9293,270,0003,089,435股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 6 长江证券股份有限公司中国银行华夏大盘精选证券投资基金童君中融国际信托有限公司融新 299 号2,700,7332,500,0422,251,7332,035,000人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东上述股东关联关系或一致行动关

13、系的说明之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况适用不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍(1)控股股东情况：控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司法定代表人：杨闻孙注册资本：26,268.46 万元经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料，高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运。2002 年 12

14、月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（现更名为湖北美尔雅集团有限公司），中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本26,268.46 万元。2010 年 5 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司在上海证券登记公司办理相关补登记手续，已按要求将本公司国家股托管专用账号中 60,682,393 股国家股办理补登记至湖北美尔

15、雅集团有限公司名下。截止到 2010 年 12 月 31 日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司 72,982,393 股(未含股改中因司法冻结原因为 2 家公司代垫股份尚未收回的股份 406,345 股)，占本公司总股本的 20.27。年度内减少股份 1790 万股，系 2010 年6 月 29 日美尔雅集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统分六次合计减持我公司流通股股份 1790 万股，占我公司总股本的 4.97%，交易价格为每股 9.7 元，金额约为17,363 万元。(2)控股股东的大股东情况：实际控制人名称：中国信达资产管理公司法人代表：田国立注册资本：100 亿元人民币 7 成立日

16、期：1999 年 4 月 20 日该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 20.18%的股份，为本公司实际控制人。2000 年 12 月，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司双方签署委托合同，委托中国信达资产管理股份有限公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司协商，于 2

17、005 年 4 月签订终止非剥离债转股委托关系的协议，自 2005 年 5 月 1 日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。在报告期内中国信达资产管理股份有限公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快按照上市公司收购管理办法的相关规定履行信息披露义务。(3)实际控制人情况：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控

18、制人为中华人民共和国财政部。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系中华人民共和国财政部中国信达资产管理公司79.94%湖北美尔雅集团有限公司20.27%湖北美尔雅股份有限公司 8 5.15 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因报告期从公司领取报酬总额（万元/税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨闻孙董事长男492010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日1.2是裴文春程泽林方华元副董事长董事董事男男男4845482010 年 5 月 18 日 20

19、13 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日18900189001.21.21.9是是是董事、常张四海务副总经男422010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日13.6否理董事、董许雷华秘、副总男482010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日13.2否经理谷克鉴夏令敏李长爱独立董事独立董事独立董事男男女5146472010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5

20、 月 18 日 2013 年 5 月 17 日5.585.583.5否否否刘莉齐钧朱明香田煦陈细宝佘惊雷监事会主席监事监事职工监事职工监事财务总监、副总女男男男女男5140404843392010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日2010 年 5 月 18 日 2013 年 5 月 17 日15000150001.212.7813

21、.213.21.213是否否否是否经理合计/3390033900101.54董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励情况适用不适用5.2 董事出席董事会会议情况董事姓名杨闻孙裴文春程泽林方华元张四海许雷华是否独立董事否否否否否否本年应参加董事会次数11111111811亲自出席次数221112以通讯方式参加次数998979委托出席次数001100缺席次数001000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否 9 112906.1夏令敏谷克鉴李长爱是是是11118111997110000否否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数6 董事会报告

22、报告期内管理层整体经营情况的讨论与分析2010 年是美尔雅发展史上承前启后，成果丰硕的一年。年初，公司制定了“以品牌建设为龙头，以纺织服装业为主体，以科技创新为动力，以期货和房地产等其他产业为两翼”的发展方针。在公司董事会正确领导下，在监事会的有效监督和大力支持下，公司高管紧紧依靠全体干部职工，以市场为导向，积极推进品牌建设，攻坚克难，开拓创新，锐意进取，狠抓品牌战略，圆满完成了年初确定的各项经营计划，并为公司持续发展夯实了基础。报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，2010 年度公司实现营业总收入 43,458.78 万元，较上年度 37,783.30 万元增长 15.02

23、%，实现归属母公司股东净利润 1,555.84 万元，较上年度 1,352.01 万元增长 15.08%，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 1,379.35 万元，较上年度 1,193.61 万元增长 15.56%。经营活动产生的现金流量净额 12,769.31 万元，较上年度 8,444.52 万元增长 51.21%。截止报告期末公司总资产规模为 216,610.73 万元，归属于母公司的所有者权益 47,935.97 万元。报告期内，主要做了以下工作：1、推进品牌建设，优化市场布局，实现企业增长方式的转变，企业核心竞争力得到提升。面对较为复杂的市场环境和渐趋渐紧的经济形势，2010 年

24、公司国内市场实现销售额36,018 万元，同比增长 20%，连续五年保持较高的增长势头。今年 4 月，公司以男装品牌的成功运作为基础，充分利用现有生产资源和销售系统，打造中国“美尔雅”商务时尚女装品牌，聘请国际名模马艳丽出任创意顾问、形象大使，使女装品牌具有了实质性突破，彻底扭转了美尔雅“有男装无女装”的市场误读。近几年来，随着品牌策划的逐步推进，公司稳步拓展营销网点，按照市场销售潜力的实际，对销售网点的管理争取做到成熟一个发展一个，发展一个盈利一个，并加强对各网点的支持跟踪、培训指导等一系列有效的服务和措施，保证每个网点朝着健康方向发展。目前公司在全国网点的专柜、专卖店、加盟商达 245 家

25、，今年专卖店销售额超过千万元 10 的有 3 家。同时公司依托现有网点资源，大力拓展团购业务，团购市场占销售总额的50.28%，首次实现零售、团购两个市场齐头并进的良好局面，公司从原来以零售为主的单一增长模式向零售市场与团购市场左右互补的双重发展模式转变，从而提高了公司参与国内外市场的核心竞争力，实现企业由大到强的转变，把美尔雅打造成国内一流的服装品牌。公司一直着重提高自主创新和产品研发能力，把握市场潮流，依托公司自有国家级技术中心的优势，建立健全新产品研发机制。开发新产品，吸收新工艺，设计研发新型服装面料，加大开发商务正装、休闲女装、服饰系列产品品种，加大科技转化能力，增强公司的核心竞争力。

26、报告期内，公司围绕品牌积极建设开发男装新款式近 900 种、女装及各类休闲新款 600 种，为市场销售提供了强有力的保障。2010 年 12 月，经公司经理办公会研究报经董事会审议通过后，提出了对湖北美尔雅销售有限公司进行增资的预案，该预案报经公司股东会审议通过，即将湖北美尔雅销售有限公司的注册资本由现在的 1000 万元增资到 5000 万元。此方案将进一步拓展美尔雅品牌在国内市场的发展空间，为销售公司在国内市场承接团体订单创造条件并将推动公司内销业务做大做强，减少与控股股东集团公司的关联交易行为。2、积极做好股权分置改革实施（限售流通股解禁）工作根据上市公司股权分置改革管理办法相关程序和股

27、权分置改革时股东作出的承诺，2010 年 5 月 31 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所提出有限售条件的流通股上市流通申请，经其批准，于 2010 年 6 月 7 日完成了股权分置改革中有限售条件流通股股东(美尔雅集团公司) 90,882,393 股的解禁工作，至此，除两家股改代垫尚未偿还集团公司 406,345 股份未流通外，我公司其他股东所持有的股份已实现全流通。3、积极做好大股东还款项目的落实。一是积极落实大股东美尔雅集团公司土地还款项目的开发建设，2010 年 11 月，我公司全资子公司美尔雅房地产公司精心策划、运作的大股东还款三九地块开发项目-三九新西

28、南花苑房地产项目进行了开工奠基，该项目的奠基揭开了大股东土地还款方案的商业开发工作。二是公司资产包清收专班工作继续进行。截至到 2010 年 12 月 31 日，公司通过诉讼程序启动债权清收 58 笔，涉及债权本金合计 27068 万元，查封土地近 524 亩、房产约32776 平米，共回收资金 996.10 万元。4、确立战略规划，加强市场架构改造，打造合规文化，树立美尔雅期货公司品牌形象。2010 年，期货公司在市场开拓、加强队伍建设、品牌形象推广、合规建设等方面开展了一系列工作，使客户规模、客户交易额以及市场份额等方面，取得了高于行业平均水 11 平的较好成绩。尤其是在股指期货上市之先，

29、公司专门成立了股指工作小组，从市场推广、研发、培训、交易系统等多领域为股指期货上市作准备并抢占股指期货上市先机，市场份额最高达 1.42%的水平，高于行业平均水平。期货公司在年初提出了“负责任的风险管理专家”的品牌定位，并进行了广泛的宣传，高频度和高密度的宣传为公司打下了很好的品牌基础，提升了期货公司的品牌认知度。此外，期货公司宣传片的制作，各类宣传资料的印制，各种培训交流活动，客户沙龙等都为强化公司品牌形象发挥了较好的作用。报告期内，公司坚持推行“市场专业化，服务常态化、品牌化”建设。通过要求各营业部每周定期开展内训、外训工作，加强员工专业能力的提升，加强投资者教育以及市场的培育工作。目前，

30、公司各营业部都形成了自己的服务品牌，深受客户的好评，并受到了当地证券期货监管部门的高度肯定。5、解决历史问题，恢复融资功能。2010 年 6 月，大股东美尔雅集团公司经过不懈地努力，成功地利用美尔雅集团公司持有我公司的部分股权化解了困扰美尔雅集团公司和股份公司多年的难题-艾威公司收购银行不良债权所涉纠纷案，使公司恢复了融资功能，驶入了发展的快车道。6、规范股份公司运作，完善各项制度，完成上市公司治理专项整改工作为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定和要求，制订了防范大股东占用资金制度、管理层问责制度、敏感信息排查管理制度、内幕信息知情人登记制度等七

31、项相关管理制度，并提交公司董事会审议通过，以进一步提高我公司的治理水平。（二）主营业务及其经营状况1、主营业务的范围服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止类业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。2、2010 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：（1）按产品及行业划分营业收单位：人民币元营业成分行业主营业务收入主营业务成本营业利润率%入比上年同期增减本比上年同期增减营业利润率比上年同期增减（）（）服装及纺织品行业酒店服务业佣金收入房地产289,397,466.9730,342,1

32、12.8488,589,786.3514,894.00188,219,997.237,775,949.5334.96%74.37100.00100.003.280.4563.07-93.34-1.85%5.69提高3.4个百分点降低1.27个百分点 12 （2）按地区划分单位：人民币元地区金额（元）主营业务收入同比增长%国内市场国外市场合计310,479,539.2297,864,720.94408,344,260.168.5723.9111.893、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。在保持美尔雅品牌优良的制作工艺和产品质量的同时，还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和

33、经营力度。4、主要客户情况单位：人民币元前五名销售客户销售金额合计117,053,113.56占销售总额比重26.97（三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明1、资产负债项目同比发生重大变化及主要影响因素单位：元项目本期数上年同期数金额增减比例总资产总负债股东权益(不含少数股东权益)每股净资产2,166,107,315.561,565,790,702.72479,359,658.691.331,498,596,181.79926,496,199.54463,698,836.621.29667,511,133.77639,294,503.1815,660,822.070.0444.54

34、%69.00%3.38%3.10%各项变动原因分析：总资产 216,610.73 万元，较期初 149,859.62 万元，增长 44.54%，主要是子公司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加所致。总负债 156,579.07 万元，比期初 92,649.62 万元，增长 69.00%，主要是子公司期货公司应付货币保证金及公司流动资金贷款增加所致。归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期盈利增加。2、各项费用同比变化及主要影响因素单位：元项目本期数上年同期数金额增减比例%销售费用管理费用财务费用资产减值损失期间费用合计136,472,385.1644,128,432.07-5,067

35、,050.245,924,204.84181,457,971.8397,606,817.2838,854,940.93-2,208,863.391,228,544.46135,481,439.2838,865,567.885,273,491.14-2,858,186.854,695,660.3845,976,532.5539.82%13.57%382.21%33.94%各项变动原因分析： 13 销售费用 13,647.23 万元，较上年增加 3,886.56 万元，主要是主营收入增长相应增加销售费用。管理费用 4,412.84 万元，较上年增加 527.35 万元，主要是税费及工资费用增加。财

36、务费用-506.71 万元，较上年减少 285.82 万元，主要是利息收入及汇兑收益较上年同期增加。资产减值损失同比增加 469.57 万元，主要是存货跌价损失及坏账准备计提增加。3、现金流量构成同比变化及主要影响因素2010 年度公司销售商品、提供劳务收到现金 46,457.01 万元，占经营活动现金流入的41.51，购买商品、接受劳务支付现金 19,104.70 万元，占经营活动现金流出的19.27%，全年支付给职工以及为职工支付的现金 11,661.39 万元占经营活动现金流出的11.76%，公司经营活动产生的现金流量净额为 12,769.31 万元；投资活动产生的现金流量净额为-4,4

37、56.81 万元，主要是磁湖酒店完成主楼客房装修改造及期货公司因营业网点扩张，购置设备和办公场地装修投入增加。筹资活动产生的现金流量净额为 5,509.01 万元，主要是公司流动资金贷款增加。2010 年度公司实现现金及现金等价物净增加额 13,968.98 万元，主要是经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。（四）主要控股子公司的经营情况及业绩公司名称美尔雅服饰有限公司黄石美羚洋服饰有限公司美尔雅期货经纪有限公司主要产品或服务生产中、高档西服的中日合资企业生产高级女装、礼服、职业套装为主的中日合资企业期货经纪业务和期货业务培训注册资本1050万美元300万元5990万

38、元持股比例65%75%45.08%总资产（元）142,319,422.1915,772,378.291,130,927,085.02净利润（元）5,237,237.00206,824.8222,649,143.37黄石磁湖山庄住宿、餐饮服务、娱酒店管理有限乐、健身服务的四星3000万元99%131,204,269.374,021,572.96公司级酒店湖北美尔雅销售有限公司精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售1000万元90%232,537,019.5012,363,936.29（五）对公司未来发展的展望1、行业的发展趋势及未来的展望2011 年，中国经济发展形势良好，但世界经济形势仍然充

39、满不确定性。内销服装需求依旧是首要的市场。公司所处的纺织服装业是一个劳动密集型和完全市场竞争性行业。在原材料供给方面，棉花价格、化纤价格的上涨推动了原料成本大幅提高。在劳动力供给 14 方面，劳动力成本不断上升，企业用工压力越来越大。公司将通过对国内外市场的产品需求预测，生产、开发科技含量高、附加值高、适应市场需求的高新技术产品，抢先占领该类产品的市场。并贯彻“品质立企、科技强企、品牌兴企”的经营战略，以提高公司的经济效益和核心竞争力为目标，实施由加工贸易型向商贸经营型战略转移，并根据企业自身优势，培育美尔雅品牌的核心竞争力。2、新年度经营计划新年度经营目标2011 年是国家“十二五”规划开局

40、年，也是美尔雅公司产业转型升级关键的一年，做好全年的经济工作十分重要。今年公司经济工作的总体要求是：以科学发展观为指导，以自主创新引领美尔雅实施“品质立企、科技强企、品牌兴企”战略，调整优化内部结构，加强管理，提高效益，稳定员工队伍，促进产业转型升级，奠定美尔雅未来发展的坚实基础。2011年的经营计划和目标是：销售收入增长 10%。为达目标拟采取的策略和行动实现 2011 年的经营目标，重点落实以下措施：1、强化品质管理，打造品牌核心竞争力品质立企，要求全体职工转变质量观念，把品质当责任、视品质如生命、靠品质树形象、用品质创品牌，把质量工作摆在打造核心竞争力的首要位置，上升到整体战略高度加以重

41、视。在经营工作中，要坚持顾客导向，把满足顾客的需求作为质量评价的标准；要坚持不懈地抓好产品质量，持续改进管理流程、体系、过程控制方法和产品质量标准。2、整合资源促转型，提升品牌盈利能力全公司要进一步统一思想，坚定信心走品牌兴企之路。我们要以整合资源为抓手，加强内部结构调整，充分发挥好生产、销售两大优势，协调好内资、外资两类企业的关系，统筹优化现有的人力、资金、设备、产能、市场等资源，理顺利益分配关系，调动各方面积极性，以品牌为支点，提升整体盈利水平。运用好资本平台，发挥美尔雅作为上市公司和子公司美尔雅期货公司的作用，做好资本运作，为品牌建设和促进自身发展服务。要继续发挥商政男装的品牌效应和带动

42、作用，科学布局，精细化管理，把零售网点打造成展示品牌形象的窗口和抢占市场的前沿阵地；重视客户关系管理，加大营销力度，继续做好团购工作；创新管理体制，建立协调协商平台，完善制度建设；重视新产品开发和科技成果应用，贴近市场需求，丰富产品结构；做好保障支持工作，合理调配，提高货物周转速度；主动为一线市场营销人员服务，尽可能为他们解除后顾之忧，打造一支团结战斗的队伍；非服装类企业要主动自发地把支持美尔雅品牌发展当作自己的责任，树立全公司上下一盘棋全力发展品牌的思想。3、坚持技术创新引领科技进步，全力提高经济运行的质量和效益科技强企，要求企业把创新作为发展的第一动力，要倡导观念创新、科技创新和管理创新。

43、重视科技创新，开发和引进新技术、新发明、新专利、新工艺，应用于新产品开发、提 15 高劳动生产率、完善产品质量，为产品注入科技元素，用科技支撑企业核心竞争力。重视科技创新投入，加大资金支持力度，通过引进和技改实现关键工序领先国内水平、充分发挥现有装备能力，引进设备替代人工，提高装备自动化水平，提高生产效率。重视体制创新，梳理体制机制中与品牌发展不相适应的内容，建立一套有利于品牌发展、企业受益、个人成长的共赢管理体制。重视管理创新，以供应链思想为核心，提升管理活动的整体性和可持续性；以业务流程为重点，注重过程的方便和快捷，时间的短和快，提高工作效率；以量化管理为手段，实现精细化管理。4、稳定职工

44、队伍，增强企业凝聚力各级管理人员要牢固树立以人为本的观念，深刻理解职工队伍稳定对公司的重要意义，主动、自发地把职工利益摆在头等重要的位置，在对待职工的工作中变被动为主动，把稳定职工队伍工作向前推进，进一步增加管理者和企业自身魅力、增强企业凝聚力，建设和谐劳动关系。公司还将一如既往的投入大量资金用于提高员工福利待遇，改善员工工作和生活环境，以保证员工队伍的稳定。为保证公司持续发展，将通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略发展需要引进各方面人才。今年，公司仍然要执行员工工资最低增长率政策，确保一线职工收入稳中有升；同时，要探索改革员工收入分配机制，在公平、公正总体平衡的前提下，向技能娴熟、

45、劳动效率高的员工倾斜，促使职工由被动向主动学习转化，自觉提高劳动技能和劳动效率。5、完善公司治理水平，强化风险防范意识继续按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同时，进一步完善企业内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。要积极研究上市公司资本市场再融资的专项工作。3、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否6.2 主营业务分行业、产品情况表请见前述 6.16.3 主营业务分地区情况表请见前述 6.16.4 募集资金使用情况适用 不适用变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金

46、项目情况适用 不适用6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 16 适用 不适用6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 本 公 司 2010 年 度 实 现 净 利 润30,088,140.78 元，归属于母公司股东净利润 15,558,350.47 元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-82,970,359.38 元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-67,412,008.91 元。公司本报告期内盈利但未提出现金利润

47、分配预案。适用 不适用由于截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。6.8 公司前三年利润分配情况适用不适用因公司未分配利润为负，公司前三年未进行利润分配。6.9 与公允价值计量相关的项目适用不适用单位：元项目(1)期初金额(2)本期公允价值变动损益(3)计入权益的累计公允价值变动(4)本期计提的减值(5)期末金额(6)金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产2.可供出售金融资产金融资产小计15,867,169.2015

48、,867,169.200.000.00227,310.57227,310.5716,170,249.9616,170,249.96报告期内，本公司无金融负债情况。6.10 持有外币金融资产、金融负债。适用不适用7.1 收购资产7重要事项适用不适用7.2 出售资产 17 0000适用不适用7.3 重大担保适用不适用单位:人民币万元公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额担保总额占公司净资产的比例其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额担保总额

49、超过净资产 50部分的金额上述三项担保金额合计2002000.33%2001、公司无新增为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；2、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 200 万元银行借款提供担保。3、截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离

50、到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）持有。2010年3月10日，该债权转由湖北劲牌投资有限公司持有，2010年8月4日，该债权转由湖北美尔雅集团有限公司持有。7.4重大关联交易7.4.1 关联销售和采购适用不适用向关联方销售产品和提供劳务（单位：人民币万元）向关联方采购产品和接受劳务关联方黄石美兴时装有限公司湖北美红时装有限公司黄石美爱时装有限公司交易金额205.25232.87115.27占同类交易金额的比例%12.3013.956.91交易金额34.741716.92100.80占同类交易金额的

51、比例%0.3416.820.99 18 0007.6.17.4.2 关联债权债务往来适用不适用（单位：人民币万元）关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金湖北美尔雅集团销售有限公司黄石美丹时装有限公司发生额余额14393.55152.88发生额余额湖北美尔雅集团有限公司黄石美京纤维有限公司2640.24黄石美兴时装有限公司湖北美尔雅进出口有限公司美红服装有限公司黄石美爱时装有限公司黄石美津化纤染织有限公司湖北天罡投资有限公司-26.5793.6429.67153.27984.66832.7399.29湖北美尔雅集团有限公司14717.0314736.14合计67.0717369.6116

52、633.7114736.14其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 67.07 万元,余额17369.61 万元。7.4.3 2010 年资金被占用情况及清欠进展情况适用不适用7.5委托理财适用不适用7.6承诺事项履行情况原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况适用不适用关于公司股权分置改革大股东承诺事项的说明。2007 年 2 月 16 日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。方案实施后的总股本依然为 36,0

53、00 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让；（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份； 19 （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付

54、后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2008 年 2 月 26 日公司实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期内，2010 年 6 月 7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 90,882,393股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。至此，公司除两家

55、股改代垫尚未偿还公司 406,345 股未流通外，我公司已实现股份全流通，大股东美尔雅集团公司完成股改所有承诺事项。报告期末持股5以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况适用不适用7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用7.7适用重大诉讼仲裁事项不适用说明：公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借款本金 12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于 2004 年

56、6 月 25日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。2006 年 11 月 2 日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了单户资产转让协议。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛里求斯公司，该项转让于 2006 年 10 月 23 日完成并生效。2007 年 11 月，毛里求斯公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金 12483 万元人民币、370 万美元及利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 45,040,85

57、1.73 元）；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的 2430 万元及利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 7,166,807.98 元）承担连带责任。 20 同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第 6-1 民事裁定书，查封、冻结本公司 150,800,411.12 元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字6-2 号 协 助 执 行 通 知 书 ， 将 湖 北 美 尔 雅 集 团 有 限 公 司 所

58、持 有 的 本 公 司 限 售 流 通 股36,200,000 股进行轮候冻结。此前，上述案件详细情况及进展，公司已于 2007 年 11 月 23 日、2008 年 11 月 19日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见 2007037 号、2008018 号公告）。上述公告刊登在公告日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。报告期内，2010 年 4 月，本公司接湖北省高级人民法院2007鄂民四初字第 6 号和2007鄂民四初字第 6-4 号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司

59、撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司 169,870,851.73 元人民币、3,700,000 美元存款或同等价值财产的查封、冻结。本公司大股东美尔雅集团公司与湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌公司”）达成协议，由劲牌公司公司以 1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和美尔雅集团公司及其下属公司的全部债权。2010 年 3 月 10 日，债权受让方劲牌公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。随后，2010 年 8 月，美尔雅集团公司与劲牌公司签署相关债权

60、转让协议书，劲牌公司已经将其从 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司取得的对我司和美尔雅集团公司及其下属关联公司的全部债权（其中含我司人民币借款本金 12483 万元人民币、370 万美元及利息）合同和担保文件下的所有权利，以总金额 16090.8 万元人民币转让并交付给美尔雅集团公司。目前，美尔雅集团公司成为我公司上述款项（我公司原在中国银行黄石分行被剥离的不良借款）的债权人，我公司将积极并尽快与美尔雅集团公司协商上述涉及我公司相关债权处置方案，上述案件的进展情况，公司已于 2010 年 4 月 14 日、2010 年 8 月 4 日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见 2010002 号、

61、2010015 号公告）。上述公告刊登在公告日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。7.8.1 报告期末资金占用情况及清欠方案适用不适用7.8.2 证券投资情况适用 不适用 21 1237.9占期末序号证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）持有数量（股）期末账面价值（元）证券总投资比例（%）基金股票基金260112 景顺能源基金601106 中国一重880008 智远内需合计1,000,000.00285,000.000400,000.0001,685,000.00991,640.2850,000.00400,000.001,441,640.281,221,700.83297,000.00

62、400,000.001,918,700.8363.6715.4820.85100上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。7.8.3 持有其他上市公司股权情况适用 不适用证券代码000883证券简称湖北能源初始投资金额（万元）610.94占该公司股权比例0.62期末账面值（元）16,170,249.96报告期损益0.00报告期所有者权益变动227,310.57会计核算科目可供出售金融资产股份来源购买合 计610.940.6216,170,249.960.00227,310.57227,310.577.8.4 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用持有对象名称最初投资成本（元）持股数量占该公

63、司股权比例期末账面价值（元）报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源美尔雅期货经纪有限公司小计27,000,00027,000,00045.08%45.08%27,000,00027,000,000长期股权投资购买7.8.5适用适用7.10适用买卖其他上市公司股份的情况不适用公司董事会是否对公司内部控制出具自我评估不适用公司是否披露履行社会责任的报告不适用8 监事会报告一、报告期内监事会工作情况报告期内共召开五次监事会，具体情况如下： 22 （一）2010年4月13日在公司会议室召开第七届监事会第十次会议，审议并一致通过了：1、公司2009年年度报告及报告摘要；2、公司2009年度监

64、事会工作报告；3、公司2009年度财务决算报告；4、关于公司2009年度利润分配预案；5、关于续聘公司2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；6、关于公司监事会换届选举的议案；7、关于公司调整独立董事津贴的议案；8、关于公司调整外部董事津贴的议案；9、公司续聘2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；10、公司日常关联交易的议案。（二）2010年4月28日传真方式召开第七届监事会第十一次会议，审议并一致通过了公司2010年第一季度报告。（三）2010年5月18日在公司会议室召开第八届监事会第一次会议，审议并一致通过了选举公司第八届监事会主席的议案。（四）2010年8月18日传真方式召开第八届

65、监事会第二次会议，审议并一致通过了公司2010年度半年度报告及摘要。（五）2010年10月28日传真方式召开第八届监事会第三次会议，审议并一致通过了公司2010年度第三季度报告。公司监事会遵照公司章程履行职责，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，对公司财务状况和内部控制情况进行

66、监督；监事会对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。二、监事会发表独立意见认为：1、公司依法运作情况报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程，也未有损害公司或股东利益的行为。2、检查公司财务情况监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司 2010 年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2010 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。4、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。 23 5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、