首创置业股份有限公司公司债券上市公告书

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1、首创置业股份有限公司公司债券上市公告书2009年10月20日来源：上海证券报作者：证券简称：09首置债 证券代码：122025发行总额：人民币10亿元上市时间：2009年10月21日上市地：上海证券交易所上市保荐人：中国国际金融有限公司债券受托管理人：中国国际金融有限公司2009年10月20日第一节 绪言重要提示发行人董事会成员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投

2、资者自行负责。发行人债券评级为AA；发行人最近一期末净资产为43.56亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.88亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），是本期债券一年利息的6倍。发行人近期财务指标符合相关标准。第二节 发行人简介一、发行人法定名称名称：首创置业股份有限公司二、发行人注册地址及办公地址注册地址：北京市怀柔区迎宾中路1号五层501室办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层三、发行人注册资本注册资本：2,027,960,000元四、发行人法定代表人法定代表人：刘晓光五、发行人基本情况（一）发行人经营范围房地产开

3、发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询。（二）发行人业务简介首创置业股份有限公司（以下简称“首创置业”、“公司”或“本公司”）是全国领先的大型地产综合营运商，以中、高档住宅专业开发为核心业务，以商业地产投资与运营为辅助业务。截至2009年6月30日，本公司已累计开发项目19个，正在开发项目16个，拟开发项目7个，累计开发面积482万平方米，积累了丰富的房地产开发经验。目前，本公司已形成以环渤海经济圈、成渝特区和长三角为重点发展区域的全国均衡布局，形成以“低密度人文社区”、“多元化复合社区”、“国际化高档社区”为核心的标准化产品线。依托于控

4、股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）的长期支持、本公司管理团队的务实创新及全体员工的努力拼搏，经过多年积累，本公司房地产业务的规模及运营能力不断提升，经营业绩逐年稳步上升。本公司最近三年的营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润年均复合增长率分别达到57.85%，151.60%和13.13%，2008年度实现营业收入516,770万元，归属于母公司股东的净利润为36,134万元；2009年1-6月实现营业收入245,419万元，归属于母公司股东的净利润为24,559万元。截至2009年6月30日，本公司拥有的土地储备总未售楼面面积662万平方米，其中权益未售楼面面积348

5、万平方米。从未售楼面面积的区域分布看，北京占6.4%，天津占20.4%，沈阳占20.2%，成都占16.1%，重庆占12.2%，西安占19.7%及无锡占5.0%；从未售楼面面积的土地用途看，约88%为住宅用地，9%为商业用地，1%为写字楼用地，2%为酒店用地。现有的土地储备足以满足公司未来四至五年发展需要，规模适中。（三）发行人设立情况于2002年7月23日，首创集团将房地产开发及经营的核心业务及与此业务相关的资产和负债作为出资，与北京阳光房地产综合开发公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京首创科技投资有限公司、北京首创建设有限公司（原公司名称为：北京首创航宇经济发展有限公司）、中国物产有限

6、公司、亿华国际企业有限公司签订发起人协议，并经原中华人民共和国对外贸易经济合作部的外经贸资一函20021344号关于设立首创置业股份有限公司的批复的批准，于2002年12月5日共同发起设立首创置业股份有限公司。（四）发行人股票公开发行与股本变化情况1、本公司设立时股本结构本公司设立时的总股本为110,000万股，每股面值为1.00元，均为人民币普通股，发起人以各自出资按81.14%的比例折合为各自对股份公司持有的股权，根据财政部的财企2002419号财政部关于首创置业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复，公司的股本结构如下表：股份类别股份性质股份数量（股）股权比重（%）首创集团(SS)

7、国家股81,158,8007.38阳光综合(SLS)国有法人股83,862,9007.62首创阳光(SLS)国有法人股286,225,70026.02首创科技(SLS)国有法人股172,006,70015.64首创建设法人股118,747,60010.80中国物产外资股275,236,20025.02亿华国际外资股82,762,1007.52合计-1,100,000,000100.00注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）2、本公司H股首次发行情况本公司于2003年6月1

8、9日首次公开发行H股，以每股1.66港元发行每股面值1.00元的H股51,330万股，并于2003年6月19日在香港成功挂牌上市，同时根据减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（国发200122号）有关规定及国务院有关批示，按照本公司H股发行股份的10%，将发起人首创集团和阳光综合所持有的5,133万股股票划拨给全国社保基金持有并于境外公开募集时出售。此外，本次发行引入了Reco Pearl作为战略投资者，H股上市后直接持有本公司158,102,000股H股。Reco Pearl是 GIC Real Estate Pte. Ltd. 的联属公司，为新加坡政府投资有限公司（Government

9、of Singapore Investment Corporation Pte.Ltd.）的房地产投资机构。本公司本次H股发行前后股本结构变化如下：股份类别股份性质H股上市前H股上市后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）首创集团(SS)国家股81,158,8007.3856,007,1003.47阳光综合(SLS)国有法人股83,862,9007.6257,684,6003.58首创阳光(SLS)国有法人股286,225,70026.02286,225,70017.74首创科技(SLS)国有法人股172,006,70015.64172,006,70010.66首创建设法人股

10、118,747,60010.80118,747,6007.36中国物产外资股275,236,20025.02275,236,20017.06亿华国际外资股82,762,1007.5282,762,1005.13Reco PearlH股-158,102,0009.80其他流通股H股-406,528,00025.20合计-1,100,000,000100.001,613,300,000100.00注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）3、2005年第一次增发H股前后股本结构2

11、005年1月27日，本公司以每股2.16港元向H股股东发行10,266万股H股，同时根据减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（国发200122号）有关规定及国务院有关批示，按照本公司H股增发股份的10%，即本公司发起人阳光综合所持1,026.60万股股票划予全国社保基金。本公司接受全国社保基金委托，在配售过程中将此部分H股一并出售。配售完成前后股本结构变化如下：股份类别股份性质H股配售前H股配售后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）首创集团(SS)国家股56,007,1003.4756,007,1003.27阳光综合(SLS)国有法人股57,684,6003.5847,4

12、18,6002.76首创阳光(SLS)国有法人股286,225,70017.74286,225,70016.68首创科技(SLS)国有法人股172,006,70010.66172,006,70010.02首创建设法人股118,747,6007.36118,747,6006.92中国物产外资股275,236,20017.06275,236,20016.04亿华国际外资股82,762,1005.1382,762,1004.82Reco PearlH股158,102,0009.80158,102,0009.22其他流通股H股406,528,00025.20519,454,00030.27合计-1,6

13、13,300,000100.001,715,960,000100.00注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）4、2006年第二次增发H股前后的股本结构2006年10月26日，本公司按照每股2.80港元向H股股东发行31,200万股H股，同时根据减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（国发200122号）有关规定及国务院有关批示，按照本公司H股增发股份的10%，即本公司实际控制人首创集团所持3,120万股股票划予全国社保基金。本公司接受全国社保基金委托，在配售过程中将此部分

14、H股一并出售。配售完成前后股本结构变化如下：股份类别股份性质H股配售前H股配售后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）首创集团(SS)国家股56,007,1003.2724,807,1001.22阳光综合(SLS)国有法人股47,418,6002.7647,418,6002.34首创阳光(SLS)国有法人股286,225,70016.68286,225,70014.11首创科技(SLS)国有法人股172,006,70010.02172,006,7008.48首创建设法人股118,747,6006.92118,747,6005.86中国物产外资股275,236,20016.04

15、275,236,20013.57亿华国际外资股82,762,1004.8282,762,1004.08Reco PearlH股158,102,0009.22165,070,0008.14其他流通股H股519,454,00030.27855,686,00042.20合计-1,715,960,000100.002,027,960,000100.00注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）5、2008年首创阳光将所持首创置业全部股份转让与首创集团前后的股本结构2008年，首创集团

16、收购首创阳光所持本公司286,225,700股股票，已完成股权过户登记手续，首创集团直接持有本公司311,032,800股股票，直接持股比例上升至15.34%，首创阳光不再直接持有本公司股份。股权转让完成前后股本结构变化如下：股份类别股份性质股份转让前股份转让后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）首创集团(SS)国家股24,807,1001.22311,032,80015.34阳光综合(SLS)国有法人股47,418,6002.3447,418,6002.34首创阳光(SLS)国有法人股286,225,70014.11-首创科技(SLS)国有法人股172,006,7008.

17、48172,006,7008.48首创建设法人股118,747,6005.86118,747,6005.86中国物产外资股275,236,20013.57275,236,20013.57亿华国际外资股82,762,1004.0882,762,1004.08Reco PearlH股165,070,0008.14165,070,0008.14其他流通股H股855,686,00042.20855,686,00042.20合计-2,027,960,000100.002,027,960,000100.00注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（Stat

18、e-own Legal-person Shareholder）（五）发行人股东情况介绍1、公司的股本结构（截至2009年6月30日）股份性质股份数量（股）占总股份的比例（%）内资股649,205,70032.01非H股外资股357,998,30017.65H股1,020,756,00050.342、前10名股东持股情况说明（截至2009年6月30日）（注1）序号股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）1北京首都创业集团有限公司国有法人股311,032,80015.342中国物产有限公司外资股和H股310,766,200（注2）15.323北京首创科技投资有限公司国有法人股172,006,7

19、008.484Reco Pearl Private Limited.H股165,070,0008.145北京首创建设有限公司法人股118,747,6005.866The Hamon Investment Group Pte LimitedH股112,236,0005.537亿华国际企业有限公司外资股82,762,1004.088UBS AGH股72,125,9453.569The Bank of New York Mellon CorporationH股61,400,0003.0310北京阳光房地产综合开发公司国有法人股47,418,6002.34注1：上述H股股东所持股份均为流通股股份，上述

20、非H股股东所持股份均为非流通股股份。注2：在中国物产有限公司持有的310,766,200股股份中，275,236,200股为外资股，占总股比的13.57%；35,530,000股为H股，占总股比的1.75%。六、发行人面临的风险（一）财务风险1、经营活动产生的现金流量为负的风险本公司在过去几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。因为购置土地支出属于经营活动现金流出，所以在2007年及2008年，本公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为负数，分别为-131,232万元和-81,771万元。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项目储备将为本公司未来收入

21、、利润的稳定增长提供保障，且2009年上半年，本公司已实现经营活动现金流量净额185,771万元；但如果未来扩张速度加快，经营活动产生的现金流量净额为负，则可能会降低本公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。2、资产负债率较高的风险2006年至2008年末，本公司的资产负债率（合并报表口径）平均为69.49.%。截至2009年6月30日，本公司的资产负债率（合并报表口径）为67.23%，较最近三年的平均水平略有下降。但是随着业务的发展，未来本公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本

22、性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。因此，合理的资产负债结构对公司的经营发展十分重要，公司将根据实际情况选择融资品种，积极拓宽融资渠道，确保财务结构的稳健。3、提供按揭贷款担保的风险目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。本公司部分商品房销售采取“按揭”的方式，在正式办理房屋产权证之前，由本公司为部分客户提供阶段性还款担保，如果客户在本公司担保期间丧失还款能力，本公司将承担连带责任。“按揭”方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也给本公司增加了一笔数额较大的

23、或有负债，增加了本公司的偿债风险。截至2009年6月30日，本公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保余额26.07亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。4、筹资风险房地产行业属于资金密集型行业，对资金需求较大。本公司进行房地产开发的所需资金，除自有资金外，主要来源于项目开发积累资金、银行贷款和资本性融资。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。目前本公司的房地产开发资金部分依赖于房屋预售款，如果国家改变商品房预售政策，可能会对房

24、地产项目的资金回流和收益产生影响。（二）经营风险1、宏观经济、行业周期的风险房地产行业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时，受国民经济发展周期的影响较大。20042008年，国内生产总值的增速分别为10.1%、10.4%、11.1%、11.4%和9.0%，国民经济的快速发展带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求均保持旺盛；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大，收益很可能下降。对经济发展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周期的各个阶段相应调整公司的经营行为，对本公司未来的盈利和发展前景非常关键。2、土地

25、、原材料及劳动力成本上升风险近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经营，提高公司的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。3、项目开发风险房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的

26、审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。

27、此外，本公司还计划开发部分以长期持有为目的的商业地产项目，虽然本公司已经成功开发了如中环广场、北京国际金融中心、第三置业（阳光雪莲大厦）等商业地产项目，但由于此类项目与普通住宅项目相比，一般具有开发过程更复杂、开发周期更长、占用资金量更大、涉及部门和协作单位更多等特点，这使得本公司将可能面临一定的经营风险。4、销售风险房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场

28、竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。5、工程质量风险尽管本公司在项目开发中已全面推行ISO9000质量保证体系，建立了完善的质量管理体系和控制标准，在进行发包设计、施工和监理等工作时均挑选行业内的领先者。但是，由于影响房地产产品质量的因素很多，如果管理不善或质量监控出现漏洞，例如勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量问题。如果产品质量不能满足客户的需求，可能会给公司的品牌形象及产品销售造成一定的负面

29、影响；如果发生重大质量事故，则不但严重影响销售进度，更会对本公司的经营活动造成重大损失。虽然本公司房地产开发主要以工程总包方式进行，交由其他单位负责施工及监理，但如果承包商未能严格履行合约，将可能带来产品质量风险。6、土地闲置风险近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002年5月国土资源部颁布的招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定、2004年10月国务院发布的关于深化改革严格土地管理的决定和2008年1月颁布的国务院关于促进节约集约用地的通知等，加大了对土地闲置的处置力度。根据1999年4月国土资源部颁布的闲置土地处置办法等相关规定，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开

30、发必需的前期工作造成的房地产项目动工迟延属于除外情形。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。（三）管理风险1、开发物业类型多样化的风险本公司的主营业务是房地产开发及销售、商业地产投资与运营。在房地产开发及销售方面，本公司以中、高档住宅开发为主，主要集中在北京、天津、沈阳、成都、重庆、无锡和西安等地区。在商业地产投资与运营方面，本公司主要投资运营四星级的中环假日酒店和五星级的金融街洲际酒店，该两家酒店具体的经营管理由洲际酒店集团（Intercon

31、tinental Hotels Group）统一负责。本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。本公司在今后的发展中将继续坚持以中、高档住宅的专业开发为主，商业地产投资与运营为辅的业务发展模式。由于住宅开发和商业地产投资经营业务存在一定的差异，随着本公司两方面业务均不断发展壮大，未来本公司在经营管理中将面临一定的开发物业类型多样化的风险。2、业务扩张和管理半径增大带来的风险本公司自设立以来，主营业务的发展主要集中在北京地区。2005年起，本公司主动调整发展战略，“走出北京、走向全国”，已形成以环渤海经济圈、成渝特区和长三角为重点发展区域的全国布局。但是，经营区域的拓宽对企业的管理能力提出了更高

32、的要求。由于我国幅员辽阔，公司开展业务的城市之间相隔较远，因此加大了管理半径。此外，我国各地方之间在经济发展程度、开发环境、客户需求等方面差异很大，因此提高了公司管理难度。为了保障内部控制制度的有效性，本公司制定了严格完善的包括财务管理制度在内的内控体系。但是，由于公司管理层级较多，子公司区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，如果本公司在人力资源保障、风险控制等方面不能及时跟进，公司的业务扩张将面临管理风险。3、同业竞争风险本公司控股股东首创集团直接或间接控制的位于昌平区的金平大酒店、位于延庆区八达岭经济技术开发区的红石屋宾馆、位于海淀区知春路的翠宫饭店（除15楼外）及位于西城区车公庄大街的新

33、大都饭店与本公司持有的金融街洲际酒店及中环假日酒店，在形式上构成同业竞争。但是，首创集团直接或间接控制的上述物业在酒店定位及面向的客户群体等方面与本公司拥有的金融街洲际酒店及中环假日酒店存在差异，在实质上并不构成同业竞争。同时，首创集团及其控制的本公司的其他发起人已向本公司出具避免同业竞争的承诺函。尽管如此，如果上述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司仍将面临同业竞争的风险。（四）政策风险1、针对房地产行业的宏观政策风险本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。目前，我国房地产行业的发展尚不成熟，政府可能根据国家宏观经济

34、和社会发展的整体状况，采取产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于2002年5月国土资源部颁布的招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定、2005年5月原建设部等七部委联合发布的关于做好稳定住房价格工作的通知、2006年5月原建设部等九部委联合发布的关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见、2007年1月国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知、2008年1月国务院出台的国务院关于促

35、进节约集约用地的通知等。2008年4季度以来，由于宏观经济显著下滑，房地产行业作为国民经济重要支柱产业，政府对房地产行业的政策，已由从紧调控转变为稳定行业发展，并出台多项财政税收和货币政策鼓励自住需求，包括但不限于2008年10月财政部和国家税务总局联合发布的关于调整房地产交易环节税收政策的通知、2008年12月国务院出台的国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见等。2009年上半年，政府又出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。2009年5月21日，国家税务总局发布了土地增值税清算管理规程，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等具体问题做出具体规定。

36、2009年5月27日，国务院办公厅发布了国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知，规定保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例调低为20%，其他房地产开发项目调整为30%。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。2、金融政策变化的风险房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的

37、经营和管理提出了更高的要求。2003年6月5日，中国人民银行公布了关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知，对商业银行的房地产开发贷款、土地储备贷款、个人住房贷款、个人住房公积金委托贷款等七个方面作了进一步规范，提出了更为严格的贷款条件。2005年3月17日起，中国人民银行决定调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对现行的住房贷款优惠利率进行了调整，并提高了部分地区的个人住房贷款最低首付款比例。2007年9月27日，中国人民银行、银监会联合下发的关于加强商业性房地产信贷管理的通知（银发2007359号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。该通

38、知同时对商业用房购房贷款进行规范，要求利用贷款购买的商业用房应为已竣工验收的房屋。商业用房购房贷款首付款比例不得低于50%，期限不得超过10年，贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次利率的1.1倍，对以“商住两用房”名义申请贷款的，首付款比例不得低于45%。2008年8月28日，中国人民银行、银监会联合下发了关于金融促进节约集约用地的通知，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不

39、超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。2008年4季度以来，政府出台多项金融政策稳定房地产行业的发展。2008年10月，中国人民银行发布扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房，将商业性个

40、人住房贷款利率下限扩大为基准利率的0.7倍，最低首付比例调整为20%，同时将住房公积金贷款各档利率下调0.27个百分点。截至目前，国内金融机构一年期贷款基准利率水平为5.31%，个人公积金贷款（五年以上）基准利率水平为3.87%。虽然本公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。3、土地政策变化的风险土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规

41、划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008年1月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价

42、款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招

43、标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。4、严格执行节能环保政策的风险本公司所有发展项目均需要严格执行

44、国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。第三节 债券发行、上市概况（一）本期债券发行总额首创置业股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币10亿元。（二）本期债券发行批准机关及文号本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可2009764号文件核准向社会公开发行。（三）本期债券的发行方式及发行对象1、发行方式：本期债券发行采取网上

45、面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为20%和80%。2、发行对象：网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（四）本期债券发行的主承销商及承销团成员本期债券由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为中国国际

46、金融有限公司，分销商为中信建投证券有限责任公司和华泰证券股份有限公司。（五）本期债券面额本期债券票面金额为100元。（六）本期债券存续期限本期债券的存续期限为5年。（七）本期债券年利率、计息方式和还本付息方式本期债券票面利率为6.5%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。（八）本期债券的评级机构及信用等级经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。（九）本期债券募集资金的验资确认本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2009年9月28日汇入发行人在中国建设

47、银行北京分行安慧支行开设的账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司于2009年10月9日对此出具了验资报告（普华永道中天验字(2009)第185号）。第四节 债券上市与托管基本情况一、本期债券上市基本情况经上海证券交易所同意，本期债券将于2009年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“09首置债”，证券代码“122025”。二、本期债券托管基本情况本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。第五节 发行人主要财务状况一、关于最近三年及一期注册会计师审计意见及财务报表编制基础（一）注册会计师审计意

48、见普华永道中天会计师事务所有限公司审计了本公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日的合并及公司资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2009年8月24日出具了报告号为普华永道中天审字(2009)第11004号的标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务数据，非经特别说明，均采用自上述申报财务报表。（二）财务报表编制基础本公司原按照2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的企业会计制度及相关规定

49、编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。本公司原属于同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的H股上市公司；于2007年1月1日首次执行企业会计准则时，本公司除了按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照企业会计准则解释第1号的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，进行追溯调整，并按照企业会

50、计准则重新列报本公司2006年度的合并及母公司财务报表。追溯调整涉及的主要内容包括：（1）对于在合并中取得的可辨认净资产按照购买日的公允价值确定入账价值，冲销原会计准则和制度下尚未摊销完毕的股权投资差额，并冲回股权投资差额摊销。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，调整合并财务报表中的资本公积。（2）可供出售金融资产按照公允价值调整账面价值，并将公允价值的变动计入资本公积。（3）应收款项采用实际利率法按照摊余成本列示。（4）对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时

51、性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。二、发行人最近三年及一期的财务报表（一）最近三年及一期合并财务报表1、公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表如下：首创置业股份有限公司合并资产负债表单位：千元资产2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动资产货币资金2,745,3962,183,8012,721,3983,768,107应收账款241,576254,884337,001375,535预付款项290,665203,164441,752366,614应收利息-1

52、,028-应收股利194,802-其他应收款2,147,9192,050,583456,2691,889,303存货11,842,13812,075,99913,112,5996,560,826流动资产合计17,462,49616,768,43117,070,04712,960,385非流动资产可供出售金融资产189,390114,757444,176249,883长期股权投资1,933,6211,405,587629,518438,503固定资产568,866585,9901,481,1961,547,747无形资产45,31245,83596,85099,245长期待摊费用5,0126,7

53、8110,96417,921递延所得税资产79,26299,07434,93945,773非流动资产合计2,821,4632,258,0242,697,6432,399,072资产总计20,283,95919,026,45519,767,69015,359,457首创置业股份有限公司合并资产负债表（续）单位：千元负债及股东权益2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动负债短期借款-1,000,000517,000应付票据-16,846应付账款1,977,6502,140,6822,035,282992,227预收款项2,679,5811,924,

54、0814,050,8722,515,277应付职工薪酬59,97479,442100,48535,028应交税费791,406623,822774,856468,711应付利息6,5848,58914,05912,421应付股利604,144592,120144,30455,140其他应付款1,582,8901,013,713456,613620,928一年内到期的长期借款570,000722,0001,319,138-流动负债合计8,272,2297,104,4499,895,6095,233,578非流动负债长期借款5,275,0005,661,5003,550,0005,134,261长

55、期应付款-309,415315,966递延所得税负债89,675140,754268,97521,493非流动负债合计5,364,6755,802,2544,128,3905,471,720负债合计13,636,90412,906,70314,023,99910,705,298股东权益股本2,027,9602,027,9602,027,9602,027,960资本公积1,351,3511,286,8781,743,8981,353,462盈余公积85,62285,62247,5881,068未分配利润891,530808,182728,232375,280归属于母公司股东权益合计4,356,4

56、634,208,6424,547,6783,757,770少数股东权益2,290,5921,911,1101,196,013896,389股东权益合计6,647,0556,119,7525,743,6914,654,159负债及股东权益总计20,283,95919,026,45519,767,69015,359,457首创置业股份有限公司合并利润表单位：千元项目2009年度1-6月2008年度2007年度2006年度一、营业收入2,454,1855,167,6984,877,6392,074,061减：营业成本(1,359,985)(3,241,753)(3,118,226)(1,585,20

57、4)营业税金及附加(278,510)(495,070)(431,406)(205,765)销售费用(58,629)(151,060)(146,320)(55,124)管理费用(31,037)(117,988)(129,464)(83,658)财务费用净额(114,078)(190,283)(136,171)(122,573)资产减值损失(191)(38,691)(3,371)(23,747)加：投资收益65,50222,960226,825153,001其中：对联营公司和合营公司的投资收益18,04221,39258,33469,843二、营业利润677,257955,8131,139,506

58、150,991加：营业外收入10,94152,0273,138129,988减：营业外支出(8,357)(7,374)(13,433)(3,578)其中：非流动资产处置损失(16)(120)(39)(19)三、利润总额679,8411,000,4661,129,211277,401减：所得税费用(175,081)(265,154)(406,119)(22,514)四、净利润504,760735,312723,092254,887归属于母公司股东的净利润245,585361,339521,150282,318少数股东损益259,175373,973201,942(27,431)五、每股收益（注）

59、基本每股收益0.120.180.260.16稀释每股收益0.120.180.260.16六、其它综合收益/（损失）(63,516)(423,116)745,08372,970七、综合收益总额441,244312,1961,468,175327,857归属于母公司股东的综合收益总额258,68834,025975,182355,288归属于少数股东的综合收益总额182,556278,171492,993(27,431)注：基于归属于母公司股东的净利润。首创置业股份有限公司合并现金流量表单位：千元项目2009年度1-6月2008年度2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金3,365,4783,093,6226,005,7183,957,180收到其他与经营活动有关的现金412,172803,013188,621215,674经营活动现金流入小计3,777,6503,896,6356,194,3394,172,854购买商品、接受劳务支付的现金(1,381,328)(3,534,352)(6,688,658)(3,326,173)支付给职工以及为职工支付的现金(73,734)(200,444)(121,787)(94,125)支付的各项税费(38