中小板信息披露备忘录133号（2011年6月最后更新）】

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正2008年12月23日 (2010年1月) 深交所中小板公司管理部 为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所股票上市规则等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。1、 公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。2、 新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：（1）净利润为负值；（2）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利

2、润”）与上年同期相比上升或者下降50以上；（3）实现扭亏为盈。比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。3、 公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围：（1）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计

3、变动范围。公司能够明确预计业绩变动方向的，披露的业绩变动范围上下限差异不得超过50%，本所鼓励公司以不超过30%的幅度披露，如预计净利润与上年同期相比增长30-60%、50-70%。公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的，应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过30%，如预计净利润与上年同期相比下降不超过30%且增长不超过10%。（2）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计范围，如亏损1000-1500万元、1200-1600万元。4

4、、 因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。5、 公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。6、 公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应立即披露业绩预告修正公告:（1）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计

5、净利润同比上升。（2）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于1月31日。7、 公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披露要求同业绩预告。8、 年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。本所鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。9、 为保证所披

6、露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。10、 公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：（1）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（2）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；（3）本所要求的其他文件。11、 公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。中小企

7、业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项2006年10月17日 深交所中小板公司管理部 为有效落实深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引（以下简称指引），进一步明确指引中的有关内容，现就指引有关事项制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、承诺书格式、签署名义和方式1承诺书格式。指引已对承诺书的必备内容做了规定，但实践发现，各上市公司提供的承诺书标准不一。为此，我所制定了承诺书统一格式（见附件），上市公司原则上不得任意增减条款，确有需要增减条款的，应报我所备案。2签署方名义。投资者、分析师、新闻记者等特定对象对上市公司进行调研、采访前，可以以个人名义与上市公司签署承诺书，也可

8、以以公司（或研究所）名义与上市公司签署承诺书。3签署方式。特定对象可与上市公司就单次调研、采访等事项签署承诺书，也可与上市公司签署一定期限内有效的承诺书，一定期限有效的承诺书仅限于以公司（或研究所）名义签署。二、知会文件及知会内容、时间 1知会文件。指引规定特定对象应向上市公司知会的文件是指基于现场调研、采访等与上市公司直接沟通后形成的文件。2知会内容。特定对象向上市公司知会的文件,可以是文件的全文，也可以仅是文件中涉及上市公司基础性信息的部分内容。3知会时间。特定对象应当在对外发布或使用相关文件前知会上市公司。特定对象向特定客户、内部自营或经纪部门提供文件属于指引规定的使用范畴。三、上市公司

9、核查内容、方式、时间和保密责任1核查内容。上市公司对特定对象提供的文件进行核查，并不是对文件的结论或推理过程进行核查，而仅需核查文件涉及上市公司的基础信息是否存在未公开重大信息、错误或误导性记载。2核查方式和时间。对于特定对象向上市公司知会的文件，上市公司应认真核查，并于收到文件后两个交易日内向特定对象提供书面确认文件，未在两个交易日内提供书面确认意见的，视为文件不存在未公开重大信息、错误或误导性记载，特定对象可以对外发布或使用。3保密责任。对于特定对象知会的文件，上市公司负有保密义务，在特定对象对外发布前，上市公司及其相关人员不得使用或对外泄漏。 附件： 承 诺 书 股份：本人（公司）将对你

10、公司进行调研（或采访等），根据有关规定做出如下承诺： （一）本人（公司）承诺在调研（或采访等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或采访等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或采访等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息； （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料

11、来源，不使用缺乏事实根据的资料； （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司；（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或采访等）活动，有效期为 年 月 日至 年 月 日；（八）经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或采访等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书） 承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章） 日期：中小企业板信

12、息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票2011年2月28日修订 深交所中小板公司管理部 为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为，根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则，制定本备忘录，请遵照执行。一、公司召开董事会会议审议发行事宜1、董事会会议应审议的内容公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会 （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次募集资金使用的可行性报告；（4）前次募集资金使用的报告；（5）本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算）；（6）关于公司与具体

13、发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适用）；（7）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（8）其他需明确的事项。在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。2、非公开发行股票方案的内容非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：（1）本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发行数量区间（含上限和下限）。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的，应

14、当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司可以对最低认购数量作出规定。（3）定价原则、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后，由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。根据公司法第127条的规定，同次发行的同

15、种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。（4）发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。（5）本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。（6）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其他事项。3、应向本所提交的文件公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务：（1）董事会决议公告（登报上网）；（2）股东大会通知（登报上网）；（3）关于与特定对

16、象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上网）；公司仅与投资者签署认购意向书，但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性，则无需公告。（4）本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）；（5）会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报）；（6）非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报）；（7）审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）（8）董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等（报备）；（9）其他需提交的公告或备查文件。4、其他注意事项（1）上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用上市公司重大资产重组管理办法的规

17、定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）。（2）公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所股票上市规则等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。（3）附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：发行对象基本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；每位发行对象认购股份的限售安排；发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的

18、说明；股票认购合同的生效条件。（4）特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于上市公司收购管理办法所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为3日内）视情况披露简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书摘要或要约收购报告书摘要等文件。二、公司召开股东大会审议股票发行事宜公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。三、公司向中国证

19、监会提交股票发行申请公司应向中国证监会递交发行人申请报告、本次非公开发行股票预案、证券发行保荐书、法律意见书等非公开发行股票申请文件。四、公司公告发行申请的审核结果公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。公司非公开发行股票购买资产适用上市

20、公司重大资产重组管理办法需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核的，公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购买资产申请的通知后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露发行核准公告,说明取得

21、核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据中国证监会的审核意见对非公开发行预案进行了修改的，还应披露修改后的非公开发行方案。五、组织实施发行方案并办理股份预登记1、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定组织发行。2、公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议，支付股票认购款。3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系

22、深圳登记结算公司，咨询登记托管事宜，领取新股发行登记申请书等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。5、在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交发行情况报告书、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、验资报告等备案材料。本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。六、公司办理股份登记和托管手续上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南（中国结算深业字200621号）的规定执行。公司办理完

23、毕登记托管手续后，领取增发股份登记证明等文件。七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务（一）公司应向本所提交的文件1、非公开发行股票新增股份上市申请书；2、股票发行情况及上市公告书；3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；4、保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；5、会计师事务所出具的验资报告；6、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份）；7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；9、登记结算公司出具的增发股份登记证明；10、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（注：限售期从新增股

24、份上市首日起算）；11、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；12、本所要求的其他文件。保荐协议中应包含本所中小企业板保荐工作指引中的有关内容，如保荐机构每季度至少对公司现场调查一次，监督公司募集资金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。（二）公司披露股票发行情况及上市公告书等文件公司应披露的公告至少应包括：（1）股票发行情况及上市公告书摘要（登报上网）；（2）股票发行情况及上市公告书全文（上网不登报）；（3）证券发行保荐书（上网不登报）；（4）法律意见书（上网不登报）。公司应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和

25、发行情况报告书、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）、中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式等规定，编制股票发行情况及上市公告书。在股票发行情况及上市公告书中，公司应提示本次发行新增股份上市首日（即刊登股票发行情况及上市公告书的下一交易日）公司股价不除权，以及非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的，还应说明该股东原所持股份新的限售期。中小企业板信息披露业务备忘录第4号:年

26、度报告披露相关事项2011年6月15日修订 深交所中小板公司管理部 为了做好中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、非经常性损益的披露上市公司应根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）（证监会公告200843号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求

27、会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）规定的非经常性损益最新统一口径披露。二、每股收益的披露上市公司应当根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、企业会计准则第34号每股收益、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的

28、内容与格式（2007年修订）等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总

29、额。（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。三、利润分配和资本公

30、积转增股本方案的确定和披露按照中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本的相关规定执行。四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否

31、实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。五、公司治理事项的披露（一）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中披露上市公司董事长、独立董事及其他董事按照本所中小企业板上市公司规范运作指引履行职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。（二）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件二的格式披露上市公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设

32、置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所中小企业板上市公司规范运作指引中有关内部审计的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括：1、在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门。2、在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免。3、在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求。4、在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否

33、每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。5、在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。（三）上市公司应按照企业内部控制基本规范（财会20087号）、企业内部控制配套指引（财会201011号）、中小企业板上市公司规范运作指引等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，上市公司监

34、事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。上市公司应在披露年报的同时，在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告（如有）。（四）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。上市

35、公司聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制进行审计，但会计师事务所出具的内部控制审计报告与上市公司的自我评价意见不一致的，上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分对此作出解释，说明具体情况、影响程度、对该事项的意见、消除该事项及其影响的具体措施等。（五）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。六、募集资金使用的披露上市公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照本所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见中小企业板信息披露业务备忘录第3

36、2号：上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。 七、对外担保的披露（一）在年报摘要中披露对外担保的注意事项1、关联方按照本所股票上市规则（2008年修订）的标准来认定；2、如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露；3、在填写“上市公司对控股子公司的担保”时，只需要计

37、入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；4、在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）的规定，在上市公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。独立董事

38、对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规则：（1）公司法第十六条；（2）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）；（3）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）；（4）上市公司章程指引（证监公司字200638号）第41条和第77条；（5）本所股票上市规则（2008年修订）第九章。独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保

39、期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。2、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。3、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。4、对外担保是否按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。5、上市公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度。6、上市公司是否充分揭示了对外担保存在的风险。7、是否有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。上市公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。八、关联方资金占

40、用的披露（一）注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明上市公司应根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。专项说明应包含附件三的内容。附件三有关表格的填报要求如下：1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：（1）实际控制人；（2）实际控制人控制的法人；（3）控股股东；（4）控股股东控制的法人；（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。 2、“关联自然人及其控制的法人”按照本所股票

41、上市规则（2008年修订）第“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。3、“其他关联人及其附属企业”包括本所股票上市规则（2008年修订）第条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：（1）根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所股票上市规则（2008年修订）第（2）过去十二个月内，曾经具有本所股票上市规则（2008年修订）第（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）及其一致行动人；（4）其他关联人。4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：（1）控股子公司及其控制的法人；（2

42、）参股子公司及其控制的法人；（3）上市公司的其他附属企业。5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（证监公司字200537号），非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接

43、拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。（二）发生非经营性资金占用时的披露上市公司在报告期内发生或在报告期末存在实际控制人、控股股东及其附属企业非经营性占用资金情形的，应在年报全文“重要事

44、项”中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施，并按附件四的格式在年报摘要“非经营性资金占用及清欠进展情况”一节进行披露。九、证券投资专项说明上市公司在本报告期证券投资达到中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资第10条规定条件的，应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐机构（如有）应对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。十、会计政策、会计估计变更和会计差错更正上市公司发生会计政策变更且需在本会计年度内生效的，应按照中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更的规定，最迟在本次年报披露前履行完

45、毕有关审批程序和临时报告披露义务。上市公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。上市公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。十一、环保事项和

46、社会责任报告的披露上市公司或其子公司被列入环保部门公布的污染严重企业名单的，应按照清洁生产促进法、环境信息公开办法（试行）等相关规定，在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。纳入“深圳100指数”的上市公司应按照本所中小企业板上市公司规范运作指引第九章的规定披露社会责任报告。本所鼓励其他上市公司披露社会责任报告。社会责任报告应经上市公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。上市公司应在社会责任报告中说明上市公司在股东、债权人、职工、供应商、客户

47、、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况，参考格式如下：（一）综述。简要说明上市公司履行社会责任的宗旨和理念；上市公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及上市公司在履行社会责任方面的思路、规划等；报告期内上市公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、上市公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。（二）社会责任履行情况。对照本所中小企业板上市公司规范运作指引的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行

48、具体说明。至少应当包括下列内容：1、股东和债权人权益保护。应重点说明中小股东权益保护情况，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。2、职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合劳动法、劳动合同法等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的，应如实说明。应说明在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。3、供应商、客户和消费者权益保护。应重点说明上市公司反商业贿赂的具体措施和办法。在反商业贿赂中查出问题的，应如实说明。应说明上市公司

49、在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。4、环境保护与可持续发展。应重点说明上市公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。存在环保未达标情况的，应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的，应如实说明原因、目前状况及对上市公司经营和发展的影响。5、公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期内上市公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相

50、关审议程序和信息披露义务。（三）上市公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划：1、结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况。2、上市公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对上市公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。十二、年报审计相关事项（一）根据关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定（证监会计字200313号），为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该上

51、市公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司应按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换，并按年报准则第四十八条的规定披露签字会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况。（二）上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议。（三）上市公司应根据证监会公告200848号中关于独立董事和审计

52、委员会在年报编制、审计、审议、披露过程中工作职责的规定，制定、修订审计委员会年报工作规程，经董事会审议通过后在本所指定网站披露。上市公司审计委员会应当按照审计委员会年报工作规程，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。十三、暂停上市和终止上市风险的披露上市公司在年报披露后面临暂停上市、终止上市风险的，应在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及上市公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。上市公司面临终止上市风险的，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。 十四、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见根据证券法第六十八条的规定，上市公司董事、高级管理人员

53、应对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此，上市公司全体董事、高级管理人员（指披露年报时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事）应签字保证年报信息真实、准确、完整。上市公司应将董事、高级管理人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署，参考格式如下：XX股份董事、高级管理人员关于XX年年度报告的书面确认意见根据证券法第六十八条的要求，本人作为XX股份的董事、高级管理人员，保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事（高级

54、管理人员）XXX无法保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整，理由是_，对此已采取_等尽职调查措施，调查发现_。（如适用）董事签署： XXX _签名_ XXX _签名_ XXX _签名_ 高级管理人员签署：XXX _签名_ XXX _签名_ XXX _签名_ 个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过 或其他方式对年报签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。如个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在年报披露前对年报签署书

55、面确认意见，上市公司应在年报全文和摘要中做出提示，并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。十五、监事会对年报签署书面审核意见根据证券法第六十八条的规定，监事会应对年度报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。上市公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中。监事会如对年度报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份有限上市公司XX年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公

56、司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。十六、独立董事年度述职每位独立董事均应向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对上市公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；上市公司存在的问题及建议；本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。上市公司在年度股东大会通知中应写明“上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会

57、的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。十七、年度报告网上说明会上市公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，上市公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）和保荐代表人（至少1名）应出席会议。十八、内幕信息知情人员管理（一）披露内幕信息知情人员管理情况上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况，本年度上市公司自查内幕信息知情人员在影响或者可能影响上市公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖上市公司股份的情况，以及

58、监管部门的查处和整改情况。（二）报备年报内幕信息知情人员登记表上市公司在申请披露年报时，应向本所报备内幕信息知情人员登记表，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。根据相关规定，上市公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。上市公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行证券法所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。上市公司应将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审

59、计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉年报内幕信息的人员，纳入年报内幕信息知情人员的范围。十九、使用“制作系统”和“业务专区”的注意事项（一）上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填制年报摘要，该软件可在“中小企业板网上业务专区”下载件。（二）年报摘要制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的，上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正，直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所。（三）上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时，“信息披露申请”中的报告类型请选择“年报”。（四）上市公司在通

60、过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时，不要忘记上传在“定期报告制作系统”中生成的年报摘要数据文件（即“AR200X002*.rd”文件）。（五）年报制作软件如有其他使用问题，请参阅“中小企业板业务专区”上的“上市上市公司定期报告制作系统视频展示”及“上市上市公司定期报告制作系统使用指引”，也可拨打 （0755-25918142、25918264）进行咨询。二十、编制年报的其他注意事项（一）上市公司在年报中披露董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况时，应披露报告期内在上市公司任职的每一位董事、监事、高级管理人员（含后来离职的人员）从上市公司获得报酬的情况。（二）在审议年报的董事会会议上

61、减少非必备事项的审议。披露年报是上市公司一年中最重要的一项披露工作。审议年报的董事会会议如审议过多的非必备事项，将大幅增加信息披露工作量，分散上市公司准备年报的精力，影响年报的顺利披露。建议上市公司在不影响正常经营的前提下，尽量减少董事会审议非必备事项的数量，对于与年报披露相关度不高又不急迫的事项，可另行安排董事会会议进行审议。（三）正确把握年报相关文件的登报上网要求。在通常情况下，上市公司应将主要的或摘要性的信息披露文件应选择“登报上网”，如年报摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会通知和募集资金存放与使用情况专项报告等；辅助性的或详细的信息披露文件应选择“仅上网不登报”，如年报全文

62、、内部控制自我评价报告、社会责任报告、证券投资情况专项说明、募集资金存放与使用情况的鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见和保荐人意见等；无需对外披露的文件则应选择“报备”，如内幕信息知情人员登记表、董事和高级管理人员对年报的书面确认意见等。附件一：5.2 董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议连续两次未亲自出席董事会会议的说明 附件二：内部控制相关情况披露表内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门