香港创业板上市规则及操作指引

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1、香港创业板上市规则及操作指引一、香港创业板概况香港创业板市场 GEM （GrowthEnterpriseMarket,即成长性企业市场），可 1999年 11 月 24日正式启动，是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的建立对内地和香港将产生重大的影响。 从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场亚洲的纳斯达克。二、香港创业板特征1 .以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及

2、自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信度。2 .香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的高增长公司以及大量的 “三资” 企业， 以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。3 .创业板采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者

3、的成本， 增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统完成之前，创业板仍会采用目前与主板市场相同的自动对盘交易系统。4 .创业板市场监管的基本原则：保护投资者利益及确保市场公正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及“买者自负”原则。监管机构只负责确保上市公司所提供的有关文件及重要的资料完整性和真实性，但不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会作出判断，无论有关判断是

4、好是坏，上市申请人或其业务在商业上的可行性， 并非香港 证监会或联交所的关注所在。三、香港创业板上市要求1.概况市场的目的为具有土铢潜力的公司集资，公司涵盖各行各业，不论规 模大小，并专注经营一种主营业务但未必有业绩记录可接受的 司法地区就创业板第一上市，上市公司必须在以下4个司法地区的 其中一处注册成立（创业板规则第11.05条）（1）中国香港；（2）百慕大；（3）开曼群岛；（4）中华人民 共和国创业板并不容许第二上市投资者对象专业及充分了解市场的投资者2.上市要求财务要求并无盈利或具池财务标准要求营业记录新申请人必须证明在紧接新申请呈交上市申请的日期 之前后至少24个月活跃业务记录。若符合

5、以下条件的新中 请人，此项要求可减至12个月：该公司：（1）首次上市义件中会计师报告显示其过去 12 个月内的营业额不小于5亿港元；（2）该会计师报告内的资 产负债表显示具个财政期间的总资产不少于5亿港元；（3）上市时规定之市值不少于5亿港元在上市时，由公众持有该公司的股本证券的市值必须不 少于1.5亿港元，并由至少300名股东持有，其中持股量最 高的5名及最高的25名股东合计的持股量分别不得超过公 众持肩的股本证券的35%及50%股份的首次公开招股价不得少于1港元（创业板规则第11.12条）放宽营业 记录要求有关新成立的（工程项目）公司（例如基建公司）、开采天然资源的公司或在特殊情况下，联交

6、所可接纳公司的活 跃业务记录不足24个月（创业板规则第11.14条）主营业务新申请人必须专注于一项主营业务，而/、是经营超过一项截然/、同的业务。然而，经营与其核心业务有关的周边业 务是容许的（创业板规则第11.12条）业务目标声明新申请人必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的余 下时间及其后两个财政年度的整体业务目标，并解释拟达至 该等目标的方法（创业板规则第11.15条）附属公司经营活 跃业务新申请人的活跃业务可由其本身负责经营，或由其一家 或多家附属公司经营。若由一家或多家附属公司经营活跃业 务，新申请人必须控制有关附属公司的董事会，并必须拥有 有关附属公司不少于50%的实际经济权益（创业

7、板规则第11.13条）上市后强制性的 保荐期间新申请人必须委任保荐人，任期须至少涵盖其上市时该 财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度（创业板规则第6.01及11.09条）于业务记录期间 的管理层、拥启权 及控制权新申请人的管理层和拥有权在活跃业务记录期间内必须保持大致相同新申请人必须委任保荐人，任期须至少涵盖其上市时该 财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度（创业板规则第11.12条）业务竞争容许董事、控股股东、主要股东及管理层股东经营竞争 业务，但必须于上市及其后（除主要股东外）持续做全面披 露（创业板规则第11.03及11.04条）最低市值股份无特定要求，但新申请人上市时市值实际上不

8、能少于4600万港兀期权、认证权证或类似权利上市进市值为 600万港元（创业板规则第11.23 （3） （a）条）最低公众持股量就上市时的市值不超过40亿港元的公司加百，最低公 众持股量为25%,但/、得少于3000力港兀就上市时的市值不超过 40亿港元的公司向百，最低公 众持股量为20%,或使公司在上市时由公众持有的股份的市 值至少等于10亿港兀的较局白分比无论何时必须维持以上规定的最低公众持股量（创业板规则第11.23条）管理层股东及高 持股量股东的最 低持股量管理层股东及高持股量股东于上市时必须至少合计持 有已发行股本的35%（创业板规则第11.22条）股东人数就至少有24个月活跃业务记

9、录的发行人而言，十上市 时须最少有100名公众股东（创业板规则第11.23 （2） （b）条）就仅符合12个月活跃业务记录要求的公司向百，于上 市时须最少有300名公众股东（创业板规则第11.12 （3） （c）条）包销安排并非必须作出包销安#卜。然而，如果当发行人拟筹集的 新资本并非获全数包销，新股只可以在丑的招股章程中知名 的最低认购额时方可上市（创业板规则第11.24条）招股机制新申请认可自由决定招股机制，只要作出全面披露即可3.上市文件的内容活跃业务记录声明新申请人必须提供上市前24个月（或视情况而定，12 个月）内其业务往绩及表现（包括成就及挫折）的质量及 数量上的资料（创业板规则第

10、14.15至14.18条）业务目标声明新申请人必须阐述其为各种产品及服务E的业务目 心切基准及假设，并提供业务目标的详细说明及参照各 项主要业务活动作出分析（创业板规则第14.19至14.21条）集资用途新申请人必须参照其业务目标详细阐述集资所得的用 途（创业板规则附录-A部-第48至50段）盈利预测并非必须载列盈利预测（创业板规则第14.28至14.31条）会计师报告涵盖至少24个月（或视情况而定，12个月）的活跃 业务记录（创业板规则第10.11条）可遵照香港财务汇报准则或国际财务汇报准则 编制会计师报告（创业板规则第7.12条）如果申请人目前或将会同时在纽约证券交易所或纳斯 达克全国市场

11、上市，可遵照美国公认会计原则编制会 计师报告（创业板规则第14.22条）4.香港创业板市场售股限制期有美控股股东控股股东将被视为管理层股东，并须受下文所述施加于 管理层股东的售股限制期所限制肩关上市时管理任何有权行使发行人 5%或以上投票权及有能力指导及 影响发行人管理层的人士或一组人士会被视为管理层股东。 上市时管理层股东指任何紧接上市义件日期前在任的管理 层股东，并包括紧接上市日期前身为股东的卜列人士：（1）局级管理层全体成员；（2）全体执行及非执行董事；（3）有 董事会代表的所有投资者，包括但不限于投资基金自上市义件中披露上市时管理层股东持有股权当日起层股东至上市日期起计满12个月之日期

12、止之期间内，上市时管理 层股东必须将其所有有关证券交由托管代理商代为托管，并 承诺不会出售其所持有的有关证券，然而，如上市时管理层 股东所持有的有关证券不多于发行人已发行股本的1%,上述期间口缩短至6个月上市时管理层股东必须向新申请人及联交所承诺，自上市义件中披露其持有股权当日起至上市日期起计满12个月之日期间内，如他们将打下实益拥有的证券质押或押记予认 可机构，须立即向新申请人及联交所披露有关质押或押记事 宜（创业板规则第13.17及13.19条）肩关高持股量股 东任何紧接上市日期及上市日期前有权行使发行人5%mE以上投票权而并非管理层股东的人士，会被视为高持股量股 东自上市义件中披露高持股

13、量股东持肩股权当日起至上 市日期起计满6个月之日期止之期间内，高持股量股东必须 将其所有有关证券交由托管代理商代为托管，并承诺不会出 售其所持有的有关证券高持股量股东必须向新申请人及联交所承诺，自上巾义件中披露其持有股权当日起至上市日期起计满 6个月之日期 止之期间内，如他们将打下实益拥有的证券质押或押记予认 可机构，须立即向新申请人及联交所披露有关质押或押记事 宜。发行新股的限制四、操作指引内地公司在香港创业板市场上市，具运作程序基本与在香港主板市场发行 H 股基本相同。但是，第二板市场毕竟是有别于主板市场的一个新兴市场，与主板市场相比，新兴市场在市场定位、发行人准入条件、市场监管、投资者保

14、障措施、 公司信息披露等方面都有自己的特色，因此企业在第二板市场上市的操作程序和 具体内容上与主板市场有所不同。具体步骤介绍如下：1 .成立工作小组。由于公司上市是一项复杂的企业活动， 从文件的报批到股票的承销等，涉及 的面极广，工作量很大。因此，为使整个工作高效、有序地运行，必需成立公司 内部上市工作小组，这是最基本的工作。该工作小组负责与各中介机构和香港证 监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券机构联络， 是公司面对上市过程有 关参与各方的窗口。公司内部工作小组的第一项工作是委任上市保荐人和选聘会计师、律师、 资产评估师、公关公司等其他中介机构。由于第二板市场与主板市场相比具有较高的风险

15、，联交所对上市保荐人的资格提出厂非常严格的要求，与主板市场相比，上市保荐人与公司的关系是一种需要更紧密合作的关系。对于中介机构的选择，由于香港创业板市场要受到香港公司法律的约束，内地的公司又要受到中国的证券、 金融、 外汇等相关法律的约束，因此需要聘请熟悉香港相关法律法规的律师行和处理国内法律问问题的顾问。另外， 由于香港和国内会计制度的不一致，公司还需同时聘请国内会计师和香港会计师。经过上述工作，公司内部工作小组与保荐人、中介机构就形成一个统一协调、分工合作的上市工作小组。公司内部人员负责对内协调公司内部的各相关部门支持中介机构的工作；对外， 则由中介机构负责处理与潜在投资人、证券监管机构、

16、联交所等方面的关系。上市工作小组的另一个重要工作是拟定上市时间表，理清全部工作思路，便于全部工作的顺利、有序进行。这样， 对于开展庞杂的上市工作作就有了一个良好的基础。2 .背景调查在拟定上市时间表后，工作小组即准备对拟上市公司的背景运进行调查。包括上市保荐人的尽职调查、会计师对会计报表的审计及律师规范公司的法律文本。上市保荐人的尽职调查：尽职调查又称细节调查、核查。承销商在正式开展上市工作的策划和运作之前，须依据本行业公认的职业标准，以应有的职业谨慎、职业道德，对拟上市企业管理层、投资人从法律、财务的角度进行考察。该工作主要是承销商保证上市企业达到了证券法律的要求，以实现对帮助企业引进新的股

17、东所负有的道义和法律责任；另一个重要原因是，承销商的上市作业会被登记在案，即使企业已经上市，一旦因为其他事情，企业上市过程中的违法违规之处被揭露，承销商仍难辞其咎。承销商主要调查这样一些问题：发行人的基本情况、公司本次发行股份的有关情况、公司业务情况、公司财务情况、公司的法律文件和其他有关的法律事宜。会计师对会计报表的审计：主要由企业的财务会计部门人员协助会计师进行此项工作。主要包括汇总编报、会计政策说明、审计。律师规范公司法律文件：在企业申请成立时及其开始运作经营后，都会有许多法律文件的出现，这些文件中难免会有不规范的地方，需要律师进行符核，以确保这些文件能够经受住证券监管部门等机构的检验。

18、另外企业申请股票上市，也会受到上市地和注册地证券法律、交易所上市和交易规则、外汇法规的约束，这同样需要律师予以指导和规范。3方案规划。经过前两个阶段的准备，工作小组的工作安排进入实质性的上市方案规划阶段。 主要包括公司构架的规划及考虑引进策略投资者，同时出具公司活跃业务记录声明和未来两年业务目标声明。公司架构的规划：公司架构的规划主要指的是股权关系的规划。由于拟上市公司的企业的情况不尽相同，所以对公司构架的规划也不要求一致。在规划公司构架时， 最需考虑的是与公司注册地和公司上市地的公司法规保持一致。主要包括资产重组和财务重组等。引进策略投资者：拟上市企业情况各不相同，处在企业创立和产品研究开发

19、阶段的企业，注册资本及资产规模都比较小，为了达到联交所对企业上市市值的要求及吸引私人股东注资入股，企业有时需要在上市公开募集资金之前通过私募引进一些策略性的投资伙伴，吸引部分风险资本加入到公司。活跃及业务记录声明：联交所对上市公司不做盈利要求，但需要企业有活跃业务记录声明，企业主要应从这样个角度着眼：企业的产品锚销售及推广执行情况；企业生产的过程、管理等；管理层及关键职员的数量、资历、人事变动等；新设企业申请证件和执照的进展情况；企业对外的财务关系。未来两年业务目标声明：根据联交所第二板的建议文件，企业需要提出未来两年的业务目标和达成目标的详细计划。企业需要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况，并如实地指出企业做出这样一些预顶期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。