AAA私募基金合同

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1、AAA基金基金合同合同编号：AAA基金基金合同基金管理人：AAA有限公司基金托管人：国泰君安证券股份有限公司62基金合同重要提示基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投

2、资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。风险揭示书尊敬的投资者：为使您更好地了解私募证券投资基金（以下称“私募基金”）投资的风险，根据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与私募基金投资。一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托，与其签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户管理委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，参与私募

3、基金投资也存在着一定的风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资者在投资私募基金前，应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解，同时确认已知晓该私募基金依据产品运作的需要制定的规则所带来的流动性或收益等风险；诸如封闭期较长、存续期间无收益分配或业绩报酬转份额等情况。基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。基金管理人依据基金法律文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。基金管理人因违背基金法律文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由基金管理人以固有财产赔偿；不足

4、赔偿时，由投资者自担。二、了解私募基金投资的风险私募基金投资面临的风险，包括但不限于：（一）市场风险证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：1、政策风险因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。2、经济周期风险随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。3、利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利

5、润。基金财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。4、上市公司经营风险上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金财产投资收益下降。虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。5、购买力风险基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。6、债券收益率曲线风险债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指

6、标并不能充分反映这一风险的存在。7、再投资风险再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。（二）管理风险在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。（三）流动性风险基金财产需随时应对基金投资者的提取，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现时对基金财产净值产生冲击

7、成本，都会影响基金财产运作和收益水平。尤其是在基金投资者大额提取委托财产时，如果基金财产变现能力差，可能会产生基金财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响基金财产收益。（四）信用风险信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。（五）特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险1、投资于港股通标的范围内的证券的风险（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法

8、继续买入的风险。（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。（3）交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。（4）汇率风险。基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收。此外，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。（5）交易规

9、则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异导致的风险。（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收

10、证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。2、本基金拟投资公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损。上述产品及其对应的实际资产并未保管在本基金托管人处，上述产品及其对应的实际资产可能由于其托管人或管理人保管不善导致本基金受损。3、新三板挂牌公司股票风险（1）

11、公司风险：部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受技术更新换代影响较大；对核心技术人员依赖度较高；客户集中度高，议价能力不强等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较大。（2）流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股权相对集中，市场整体流动性低于沪深证券交易所。（3）信息风险：挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，除挂牌公司所披露的信息外，投资者还需认真获取和研判其他信息，审慎做出投资决策。4、未在新三板挂牌或未上市企业的存量及增发股票风险（1）所投资股票最终没有登录新三板或沪深证券交易所，可能面临退出时流动性不足或无法退出的情形，导致投资收回资金困难；（2）

12、企业上市前不受公开交易场所监管机构严格的监管规定和信息披露制度约束，投资面临投资标的信息披露不充分而导致投资判断失误的风险。5、融资融券风险（1）因管理人或基金自身变化原因导致损失的风险，原因包括但不限于：A、管理人在从事融资融券交易期间，自身融资融券业务可能因监管原因而受到影响，比如证券公司融资或融券业务资格被暂停或取消、投资者账户被暂停或取消融资或融券资格等。B、管理人信用资质状况发生变化导致证券公司降低其授信额度，并由此导致管理人不能从事融资融券交易或该管理人适用的相关警戒线指标被证券公司单方面提高。C、因基金自身原因导致其资产被司法机关或其它有权机关采取财产保全或强制执行措施，或者出现

13、终止、清算情况时，基金将面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险。D、因基金不能按照约定的期限清偿债务，或上市证券价格波动导致日终清算后维持担保比例低于警戒线，且不能按照约定的时间、数量追加担保物时，将面临担保物被证券公司强制平仓的风险。E、因基金自身维持担保比例变化而导致基金信用账户交易受到限制。F、管理人误将融资融券交易的委托类别当作普通委托交易类别进行委托申报。（2）政策风险A、因交易所、监管机关要求或证券公司自身管理需要发生融资融券标的证券范围调整、可充抵保证金证券范围或折算率调整、标的证券暂停交易或终止上市、保证金比例调整、关注线或警戒线指标调整等情况，基金将可能面临被证券公司限制交

14、易或提前了结融资融券交易的风险。B、由于国家法律、法规、政策的变化，证券交易所交易规则的修改等原因，可能会对参与融资融券业务的本基金造成经济损失。（3）市场风险在融资融券合同有效期内，如果中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，基金将面临融资融券成本增加的风险。（4）系统风险由于INTERNET网络、通讯线路及邮递所造成的管理人无法收到有关通知，将会面临担保物被证券公司强制平仓的风险。（5）因证券公司净资本变化等原因触发交易监控指标，导致基金信用账户交易受到限制的风险。6、股指期货投资风险（1）流动性风险本基金在股指期货市场成交不活跃时，可能在建仓

15、和平仓股指期货时面临交易价格或者交易数量上的风险。（2）基差风险基差是指股票指数现货价格与股指期货价格之间的差额。若产品运作中出现基差波动不确定性加大、基差向不利方向变动等情况，则可能对本基金投资产生影响。（3）合约展期风险本基金所投资的期货合约主要包括股指期货当月和近月合约。当基金所持有的合约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。（4）股指期货保证金不足风险由于股指期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于金融期货交易所或者期货经纪机构的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，股指期货头寸将被强行平仓，导致无法规避

16、对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。（5）杠杆风险股指期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。若行情向不利方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。7、商品期货投资风险（1）流动性风险本基金在商品期货市场成交不活跃时，可能在建仓和平仓股指期货时面临交易价格或者交易数量上的风险。（2）合约展期风险本基金所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约。当基金所持有的合约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。（3）期货保证金不足风险由于期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于期

17、货交易所或者期货经纪机构的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，期货头寸将被强行平仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。（4）杠杆风险商品期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。若行情向不利方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。8、权益类收益互换投资风险（1）特定产品结构下的信用风险对于本基金作为收益互换权利方的交易，可能面临交易对手违约的信用风险。该风险随互换交易中本基金所持头寸盈利增加（对应交易对手亏损增加）而增大。（2）杠杆风险收益互换作为一种保证金交易，其投资收益与亏损均具有杠杆放大的风险。（3）流动性风险收益互换作为

18、场外市场的交易，是以证券市场场外金融衍生品主协议及其补充协议等标准法律文本，结合交易确认书等定制的法律文本所构成的协议群，客观上流通和转让能力较差。（4）提前终止等法律风险收益互换的合约存续期内可能发生提前终止等事件，导致双方提前结束交易。（5）交割失败等操作风险收益互换可能发生因系统故障或特殊原因造成的交割失败，但并不必然视为违约。交割失败可能导致预期的现金流安排发生变化而产生的风险。9、股票期权投资风险（1）期权买方风险对于股票期权的买方来说，会面对在短期内损失所有期权购买费用的风险，即当他们到期后，他们会变得一文不值。股票期权的风险很大程度上取决于它的杠杆的大小，即相对于直接购买标的证券

19、而言，它控制的标的证券更多。股票期权的杠杆越高，其获利或者损失的幅度也就越大。（2）期权卖方风险对于股票期权的卖方来说，如果一个期权在可以被行权时处于价内状态，期权卖方可以预期期权将会被行权，尤其是在快接近到期日的时候。当期权买方要求行权时，期权卖方必须卖出（在认购期权的情况下）或者购买（在认沽期权的情况下）标的证券。股票期权卖方的风险可以通过在期权市场上购买相同标的证券的其他期权来构建价差期权或者其他套期保值策略来降低或对冲；但是即便如此，风险仍然存在。（3）交易策略风险无备兑认购期权和认沽期权的卖方面临的风险非常大，只适合那些足够了解这些风险，有足够能力和意愿承受风险的投资者。组合期权交易

20、，如买卖期权相结合等会给您带来额外的风险。组合期权，如价差期权比单独买入或卖出一个期权复杂的多，这本身就是一种风险。另外，新的期权策略一直在不断出现，它们的风险只有在交易和运作过程中才能显著的表现出来。对于那些很复杂的期权策略，它们的风险通常不能被很好的发现和描述。（4）交易及行权限制风险交易所可能会对股票期权合约的交易和行权进行一些限制。如果标的证券停牌，对应期权合约交易也停牌。当标的证券被摘牌时，对应期权合约也会被摘牌。期权交易市场有权根据市场需要暂停期权交易。当某期权合约出现价格异常波动时，期权交易市场可以暂停该期权合约的交易。对于暂停交易的期权来说，交易所经常会行使这样的权利即限制行权

21、。当期权交易中断或者被限制行权时，期权买方的头寸将会被锁定，直到限制解除或者期权重新开始交易。（5）流动性风险虽然交易所期望为股票期权买卖双方提供二级市场使其可以在到期前的任何时间进行平仓，但是无法保证任何时候所有期权合约都可以在市场中交易。投资者缺乏投资兴趣、流动性的变化或者其他因素都可能给某些股票期权合约市场的流动性、有效性、持续性甚至有序与否带来不利影响。交易所也可能会永久地停止某类期权或期权序列的交易。在一些特殊情况下交易所可能也会停止交易，例如交易量超过了交易所系统能够承担的交易或清算能力、系统故障、失火或自然灾害等都能够妨碍正常的市场交易。10、权证投资风险权证是一种高杠杆投资工具

22、，在存续期间均会与标的证券的市场价格发生互动关系，标的证券市价的微小变化可能会引起权证价格的剧烈波动，进而可能使投资人权益遭受较大损失。权证与绝大多数标的证券不同，有一定的存续期间，且时间价值会随着到期日的临近而递减，即使标的证券市场价格维持不变，权证价格仍有可能随着时间的变化而下跌甚至会变得毫无价值。11、投资于上市公司非公开发行股票风险本基金通过将通过有限合伙企业投资于定向增发类股票，受股票市场的波动影响较大；定向增发股票发行政策的变化对本基金投资标的的规模及预期收益有较大影响。由于股票一级市场和二级市场在市场特性、交易机制、投资特点和风险特性等方面存在着一定的差别，具体风险包括：（1）一

23、级市场申购违规风险：由于某只股票的一级市场申购中签率持续放大，使得本基金管理人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同的有关限制所导致的风险。（2）一级市场组合的市场风险：基金资产上市时跌破发行价的可能。（3）一级市场组合的流动性风险：基金资产因发行被冻结锁定，影响基金的流动性。主要体现为两种情况：大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新的申购；所持基金资产在可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低成本变现。12、投资于合伙企业份额风险（1）由于基金本身在投资时可能不具备适格的法律主体资格，根据相关法律法规规定及本合同约定，管理人在管理、运用基金财产对外投资时，管理人有权以基

24、金管理人的名义代表基金签署相关协议、办理相关权利登记变更等手续，由此相关权属将可能登记在基金管理人名下，由基金管理人代基金持有、管理基金对外投资所形成的资产。如管理人因自身债务或所承担的义务而被采取查封、扣押、冻结或强制执行等司法强制措施的，可能对基金财产带来损害。（2）投资及退出风险。本基金可通过向合伙企业出资，由合伙企业进行投资。基金的最终投资标价值受市场因素影响具有较大的波动，基金管理人并不保证本本基金的初始委托财产和投资收益，基金投资者存在损失全部或部分委托财产的可能性。基金直接投资的合伙企业份额流动性有限，若本基金期限届满时，未能及时变现或者变现时对资金净值产生不利的影响，由此可能影

25、响到本基金财产运作和收益水平。（3）管理风险。在本基金管理运用过程中，可能发生基金管理人、合伙企业其他合伙人、被投资企业管理方，因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不完全或存在误差，以及对经济形势、政策走势等判断失误，从而影响本基金资金运作的收益水平。（4）延期分配的风险。本基金的期限与合伙企业的存续期限不一致。本基金提前退出时，合伙企业资产中可能存在非现金实物资产。此时，本基金进入清算期，待清算人将相关资产变现并分配至本基金后再行分配。本基金存在延期分配的风险。（5）中国目前尚未针对私募契约型基金投资合伙企业进行专门的统一立法，如今后国家针对该类基金颁布法律或行政法规，本基金投资合伙企业的行

26、为届时可能需要按照该等法律或法规的要求进行合规性调整。13、（若有）止损风险为保护持有人的利益，本基金将基金份额净值为【】元设置为止损线（止损线的计算以日终净值为准）。在止损卖出过程中，由于大量卖出导致市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，可能给本基金带来损失，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值。（六）操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交

27、易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。（七）相关机构的经营风险1、基金管理人经营风险按照我国金融监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。2、基金托管人经营风险按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但

28、无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。3、证券/期货经纪机构经营风险按照我国金融监管法律规定，证券/期货经纪机构须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。虽证券/期货经纪机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。（八）其他风险1、基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包、租赁等方式交由其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求

29、、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失；3、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资本基金的所有风险。本人本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。投资者签署本风险揭示书即表明：1、投资者已仔细阅读本风险揭示书、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式

30、及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准；投资者承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和

31、基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。投资者抄录：本人本机构作为投资者已风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并由上述风险引致的全部后果。本人本机构保证，本人本机构是具有完全民事行为能力的自然人法人或者依法成立的其他组织，并且符合法律法规及本基金合同

32、中关于私募基金合格投资者的条件，是合格投资者。投资者（自然人）（签字）：或：投资者（机构）（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）：日期：年月日目录重要提示0风险揭示书1前言14二、释义14三、声明与承诺16四、基金的基本情况17五、基金的成立与备案17六、基金的认购、申购和赎回19七、当事人及权利义务24八、基金份额的登记28九、基金的投资29十、基金的财产33十一、指令的发送、确认与执行34十二、交易及清算交收安排37十三、越权交易处理39十四、基金财产的估值和净值计算40十五、基金的费用与税收47十六、基金的收益分配53十七、报告义务54十八、基金有关文件档案的保存55十九、基金

33、份额的转让、非交易过户和冻结55二十、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查56二十一、基金管理人对基金托管人的业务核查57二十二、基金合同的成立、生效及签署57二十三、基金合同的变更、终止58二十四、基金托管人和基金管理人的更换59二十五、清算程序61二十六、违约责任62二十七、法律适用和争议的处理63二十八、基金合同的效力63二十九、其他事项64附件一：投资监督事项表67前言订立本合同的目的、依据和原则：1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资

34、基金法（以下简称基金法）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及其他法律法规的有关规定。3、订立本合同遵照基金份额持有人、基金管理人、基金托管人平等自愿、诚实信用的原则。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同：AAA基金基金合同及对本合同的

35、任何有效修订和补充。2、本基金：AAA基金。3、私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。4、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。5、基金管理人、管理人：AAA有限公司。6、基金托管人、托管人：国泰君安证券股份有限公司。7、基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。8、法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。9、中国证监会：中国证券监督管理委员会。10、金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。11、中国证券

36、投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。12、运营服务机构：接受基金管理人委托，根据与其签订的金融外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的运营服务机构为国泰君安证券股份有限公司。13、证券经纪机构：指【】。14、期货经纪机构：指【】。15、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。16、成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。17、开放日（如有）：基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。18、销售机构：指基金管理人及/或基金管理人委托的代理销售机构。19、T日

37、：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。20、T+n日：T日后的第n个交易日（n为整数），当n为负数时表示T日前的第n个交易日。21、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。22、银行结算账户：简称“托管账户”，是基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。23、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产

38、在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。24、证券交易资金账户：基金管理人或基金托管人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。25、期货账户：基金管理人或基金托管人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。26、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。27、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。28、基金份额净值：计算日基金资产

39、净值除以计算日基金份额总数所得的数值。29、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。30、募集期：指本基金的初始销售期限。31、存续期：指本基金成立至清算之间的期限。32、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。33、申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。34、赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。35、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾

40、、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。【36、新三板（如投）：指全国中小企业股份转让系统。37、港股通股票（如投）：指港股通标的范围内的证券。】三、声明与承诺（一）基金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等

41、情况，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其向基金管理人及/或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人及/或代理销售机构。基金投

42、资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。（三）基金托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，根据本合同约定安全保管基金资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证基金资产投资不受损失，不保证最低收益。四、基金的基本情况（一） 基金的名称：AAA基金。（二） 基金类别：私募证券投资基金。（三）基金的运作方式：契约

43、型。（四）基金的存续期限：【】。（五）基金份额的面值：本基金份额的面值为1.00元，认购价格为1.00元/份。本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。五、基金的成立与备案（一）基金的成立本基金的募集期(或称认购期、发行期)应符合法律法规的规定。当本基金符合法律法规规定的成立条件时，基金管理人可以终止本基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的，本基金合同不生效。1、募集期间的处理（1）直销处理（如有）本基金募集期内，基金投资者通过管理人直销渠道认购基金的，应将认购款划入如下募集账户：【账户名称：国泰君安证券股份有限公司基金运营外包募集专户账号：开户银行名称：招商银行

44、上海分行静安寺支行大额支付号：308290003054】募集账户的资金任何人不能动用。对募集账户的监控由基金管理人负责。托管人的监督职责自基金募集期结束、基金成立后开始。基金投资者将委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，基金管理人只能将募集账户中的资金定向划拨至该基金对应的托管账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分红、赎回时）及管理人账户（向管理人账户划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费用时），募集账户的监管以管理人与国泰君安证券股份有限公司签署的相关协议为准。本基金募集期结束后，管理人应根据认购结果，将募集账户募集资金划入基金托管账户。托管人的监督职责自基金募

45、集期结束、基金成立后开始。（2）代销处理（如有）本基金募集期内，基金投资者通过管理人委托的代理销售机构认购基金的，应将认购款划入代理销售机构指定的账户，或由代理销售机构根据投资者的认购指令从投资者账户中进行扣划。本基金募集期结束后，代理销售机构根据认购结果，将代销资金从代理销售机构的基金销售结算专用账户划入基金托管账户。2、募集期结束后的处理本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书，基金即告成立。基金募集期间认购资金利息在募集期结束时归入基金资产，利息金额以基金托管账户实际收到的为准。基金管理人应于基金成立时发布基金成立公告。（二）基金募集失败的处理方式

46、如果募集期限届满，本基金不能成立的，基金管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；3、将托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后10日内如数原件返还托管人。未能如数返还的，应向托管人书面说明原因、去向并加盖公章。（三）基金的备案基金管理人在基金成立后20个交易日内，向基金业协会办理基金备案手续。六、基金的认购、申购和赎回（一）认购、申购和赎回的场所本基金的销售机构为直销机构（基金管理人）及/或基金管理人委托的代理销售机构。管理人可以根据需要委托、增加、变更代理销售

47、机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购、申购和赎回。（二）认购、申购和赎回的时间【基金投资者可在募集期内的交易日认购本基金。本基金自成立日起【6个月】内为封闭期，封闭期内不开放申购赎回；基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金。本基金开放日（以下简称为T日或开放日）为封闭期结束之后的下一个月最后一个交易日及之后每季度最后一个交易日。基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，具体以基金管理人公告为准。】（三）出资方式及认缴期限基金投资者认购、申购本基金，以人民币货币资金形式交付。基金投资者认购本基金，应在募集期内将认购资金汇入基金

48、管理人及/或代理销售机构指定账户；基金投资者通过基金管理人申购本基金的，应在【T-4日至T日】内进行申购预约登记，并将申购资金汇入本基金募集账户；基金份额持有人通过基金管理人赎回本基金的，应于【T-9日至T-5日】之间填写基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记。基金投资者通过代理销售机构申购、赎回本基金的，应在开放日提交申购、赎回申请，不必进行预约登记。（四）认购、申购和赎回的方式、价格及程序1、基金投资者认购基金时，按照面值（人民币1.00元）为基准计算基金份额，申购则按当期开放日的基金份额净值计算申购份额。若开放日为期间，则当期开放日为基金投资者提交申购申请的开放日。2、基金份额持有人赎回

49、基金时，按照当期开放日的基金份额净值计算赎回金额，同时基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回确认。若开放日为期间，则当期开放日为基金投资者提交赎回申请的开放日。3、基金认购、申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。（五）认购、申购和赎回申请的确认认购、申购和赎回申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申请。认购、申购和赎回申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。本基金的人数规模上限为200人，并按暂行办法第十三条的规定合并计算投资者人数。基金管理人在募集期的每个交易日可接受的人数限制内

50、，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金投资者人数规模上限的认购申请为无效申请。在正常情况下，份额登记机构在T+1日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，基金管理人应在T+2日起三十日内返还投资者已缴纳的款项。基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在【T5 日(包括T+5日)】内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。（六）认购、申购和赎回的金额限制基金投资者首次净认购、净申购金额应不低于100万元人民币，在开放日内追加申购的，追加金额应为【1】万元人民币的整数倍。基金份额持有人赎回后持有的基金财产不得低于100万元，低于10

51、0万元时，基金管理人有权将该基金份额持有人所持份额做强制赎回处理。（七）认购、申购和赎回的费率1、认购、申购费率本基金认购费率为【0】%、申购费率为【0】%。2、赎回费率本基金份额持有期限低于【6】个月的，赎回费率为【0.5】%，基金份额持有期在【6】个月及以上的赎回费率为【0】%。】（八）认购、申购份额与赎回金额的计算方式1、认购份额计算认购份额=认购金额/(1+认购费率)/面值。认购费用=认购金额*认购费率/(1+认购费率)。净认购金额=认购金额/(1+认购费率)。认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。2、申购份额计算申购份额=申购金额/(1

52、+申购费率)/申购价格。申购费用=申购金额*申购费率/(1+申购费率)。净申购金额=申购金额/(1+申购费率)。申购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。3、赎回金额计算赎回金额=赎回份数赎回价格-赎回费用（如有）-应计提业绩报酬（如有）。赎回费用（如有）由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。赎回金额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。（九）申购和赎回的预约申请方式1、直销预约程序（1）基金投资者拟于开放日（T日）申购基金时，应于T-4日至T日之间填写基金管理人提

53、供的申请表进行申购预约登记，并将申请表以传真、扫描后发送电子邮件或者邮寄的方式送达基金管理人处。预约登记成功以基金投资者已签署基金合同并且申购资金到达本募集账户为准，或基金管理人认可的其他方式。若基金投资者未在上述要求时间内申购预约登记成功，则该基金投资者在本开放日的申购申请为无效申请。（2）基金份额持有人拟于开放日（T日）赎回基金时，应于【T-9日至T-5日】之间填写基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记，并将申请表以传真、扫描后发送电子邮件或者邮寄的方式送达基金管理人处。预约登记成功以基金管理人收到申请表并经基金管理人确认为准，或基金管理人认可的其他方式。若基金份额持有人未在上述要求时间内

54、赎回预约登记成功，则该基金份额持有人在本开放日的赎回申请为无效申请。2、人数达到上限时的申购预约处理本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在申购预约登记期间（【T-4日至T日】）每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购预约登记。超出基金人数规模上限的申购预约申请为无效申请。（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）本基金的基金份额持有人人数达到上限200人；（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；（3）

55、因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；（5）证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料，导致运营服务机构、基金托管人于开放日无法对基金资产估值的情形。（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）证券交易场所停市，导致基

56、金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；（4）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致运营服务机构、基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形。（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）证券交易场所停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；（

57、3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；（4）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资料，导致运营服务机构、基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形。（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。发生上述情形之一的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续交易日予以支付。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基金份额持有人。（十一）巨额赎回的认定及处理方式1、巨额赎回

58、的认定单个开放日中，本基金需处理的净赎回申请份额超过本基金上一交易日基金总份额的20%时，即认为本基金发生了巨额赎回。2、巨额赎回的处理方式当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有困难或认为因支付基金份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一交易日基金总份额的20%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，

59、应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个交易日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一交易日赎回申请（如有）一并处理，无优先权并以下一交易日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。本基金不就延期赎回份额的相应款项计算利息。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。（3）暂停赎回：连续2个开放日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管

60、理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过20个交易日，并应当以书面或其他形式通知赎回申请基金份额持有人。3、巨额赎回部分延期赎回的通知：当发生巨额赎回并且基金管理人决定执行部分延期赎回时，基金管理人应当选择信函、电话、手机短信、电子邮件、网站公告等方式之一，在开放日结束后的三个交易日内通知基金份额持有人，并说明相关处理方法。七、当事人及权利义务（一）基金份额持有人1、基金份额持有人概况基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。2、基金份额持有人的权利（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（

61、3）按照本合同的约定申购和赎回基金；（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、基金份额持有人的义务（1）基金份额持有人应认真阅读本合同及说明书（如有），并保证委托资金的来源及用途合法；（2）按照本合同约定划付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费及因基金运作产生的其他费用；（3）按本合同约定承担基金的投资损失；（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（5）向基金管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的

62、真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人及/或代理销售机构进行的尽职调查与反洗钱工作；（6）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（7）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；（8）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；（9）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（10）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。（11）国家有关法律法规

63、、监管机构及本合同规定的其他义务。（二）基金管理人1、基金管理人的权利（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（5）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；（6）自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份额登记机构办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（8）以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更等手续；（9）按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人