司法体系丶会计准则导向与投资者保护一项案例研究

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1、司法体系丶会计准则导向与投资者保护一项案例研究司法体系、会计准则导向与投资者保护:-项案例研究贺建刚刘峰(南京财经大学会计学院210046中山大学管理学院510275) 摘要财政部26年初颁布的新会计准则在-定程度上扩大了我国会计准则中的职业判断空间，体现出更多的原则导向特征。本文基于制度安排与规则的自我执行理论，解释了为什么在不同的资本市场制度环境(尤其是司法体系)下，会计准则导向会影响到以及如何影响投资者的利益保护程度，并通过案例研究来支持我们的理论观点。本文的结论将有助于人们更好地认识和理解我国会计准则的国际化进程，也将对新会计准则体系的内容结构与执行层面的完善具有一定的理论和政策意义。

2、关键词产权司法体系会计准则导向投资者保护案例一、引言我国财政部于2006年2月15日颁布了新会计准则体系，一时间在资本市场上引起了广泛关注和讨论，比如新会计准则中对跌价准备、债务重组、资产减值、公允价值运用等方面的重大调整是否会成为上市公司的利润操纵工具等等。可以说，新会计准则的出台，标志着我国在会计准则国际化进程中又迈出了重大步伐，同时也增大了会计核算中的职业判断空间(比如公允价值的运用)。这种变化的直接经济后果是:人们担心新会计准则在提高会计信息质量和促进投资者保护方面能否做得更好。当前已有实证研究发现，会计准则的国际协调进程对提高会计信息质量的作用是有限的，要受到本国具体制度环境的制约。

3、比如，Ball et a1. ( 2023)发现不同国家的资本市场制度环境和公司治理结构显著影响财务报告所披露会计信息的质量，普通法系国家的会计信息质量要显著高于大陆法系国家。而Leuz et a1. (23)则发现，在法律环境对投资者保护越差的国家，上市公司盈余管理程度也就越大。len et al. ( 2002 )、刘峰等(24)分析了我国资本市场上影响会计信息质量的因素，发现会计准则质量的改进并未有效提高会计信息的质量，并将其解释为我国资本市场上法律风险的缺失和公司治理结构的不完善所致。另外，刘蜂和王兵(2006)研究发现，同时发行A、B股公司所报告的净利润差异，则主要来自于对会计准则的

4、职业判断，并不是会计准则本身，从而表明会计准则能否得到可靠执行是影响会计信息质量的重要因素。鉴于财政部新颁布会计准则的特征之一是扩大了会计准则的职业判断空间，也就是会计准则更多地具*本文得到了教育部文科博士点基金项目课题;会计准则实施效果的实证检验;(批准号OlJB7910)和南京财经大学科研基金项目(项目编号:C0612)的支持。8 ?整愱?舍?畺敮?十?汬?佬?噩画画画圃圆圆D有;原则导向;的特征，因此，在这样的背景下，本文将重新审视安然事件之后所引发的关于会计准则制定的;原则导向;与;规则导向;之争。以美国资本市场为例，当前普遍的观点是，原则导向会计准则从总体上要优于规则导向，更有利于提

5、高会计信息质量和加强外部技资者的利益保护(Mason、Gib?bins, 1991 j Nelson et al. , 2002 j林斌等，2004)。而在我国资本市场上，基本的观点则是赞成规则导向的会计准则(平来禄等，2003 j洪剑峭、委贺统，2004)。沈振宇等(2004)则提供了支持规则导向会计准则的经验证据，他们实证检验了我国坏账准备计提由规则导向转为原则导向前后的计提差异，发现上市公司更有可能利用原则导向的会计准则进行利润操纵。然而，上述研究结论或发现普遍缺乏更进一步的理论解释。为此，本文将基于制度安排与规则的自我执行理论视角，试图提出一个理论分析框架，旨在解释为什么在不同的资本市

6、场制度环境(尤其是司法体系)下，会计准则导向差异会影响到、以及如何影响投资者的利益保护程度、在这一过程中司法体系是如何起作用的。对上述问题的回答构成了本文的主要研究动机。本文的研究结论将有助于我们全面认识我国会计准则的国际化进程，更好地理解新会计准则体系的重要作用，并能够对新会计准则的内容结构与执行层面的完善提供一些政策建议。二、文献回顾针对不同司法体系下会计准则导向与投资者保护之间的关系，西方和国内诸多文献通过问卷调查或实证研究的方式提供了经验证据。LaPorta et al. (1997 j 1998 j 1999 )首先从法律视角研究了不同国家资本市场上对投资者保护的差异，发现普通法系国

7、家对投资者保护较好，而大陆法系国家则相对较差，并认为该差异主要源于司法体系的不同执行机制:普通法系国家的法官是根据过去司法判决所形成的判例，遵循;信托责任;(fiduciary duty)、;公允性;(faimess)等一般性的原则来做出裁决;而在大陆法系国家，法官则是更加强调法律的确定性(legalcertainty) ，不能置身于具体的法律条文之外来做出判决。比如属于普通法系的美国，FASB在1985年就会计准则导向问题对451名受访人员做了问卷调查。结果发现仅有12%的受访对象支持规则导向，而另外880毛的人则认为应该采用原则导向，或者视具体规范的会计问题而定。也就是说，美国人总体上认为

8、原则导向是最合意的。林斌等(2004)同样以FASB的135份调查问卷为样本，分析了安然事件之后美国资本市场上针对会计准则导向的定位态度。结果同样发现市场参与者普遍认为会计准则的原则导向在总体上都要优于规则导向。Mason和Gibbins(1991)研究了专业判断空间在美国会计准则中的作用，他们认为专业判断与会计准则之间的互动强度受到了资本市场具体制度环境因素的影响，如果财务报告编制者和审计师没有大量的专业判断空间，美国会计准则的作用将很难得到发挥。Nelsonet al. (2002 )发现在规则导向的会计准则下，美国资本市场上公司经理人员更有可能通过构造交易结构(transactionst

9、ructuring)来操纵盈余，上市公司的盈余管理程度也就更大。同样，Webster和Thomton(2004)则以加拿大资本市场为例，发现原则导向的会计准则及其所赋予会计人员的专业判断空间有助于提高财务报告的盈利质量。在我国资本市场上，也有部分学者针对会计准则导向与技资者保护、盈余质量等之间的关系进行了实证检验。当前大量研究表明，我国的司法体系尚不完善，尤其是司法执行机制不健全，导致了技资者利益缺乏保护，规则或契约安排不能得到有效地执行，存在;法律软约束;的现象。比如，章奇等(2004) 美国政府在22年7月25日通过了。2年萨班斯一奥克斯利法案>(Sarbanes-Oxley Act

10、 of 22)0该法案第108节要求美国证券交易委员会(SEC)从提高会计准则质量、保护投资者角度出发，就;原则导向;会计准则的制定问题展开研究。 有部分学者也开始关注这一问题，如洪剑峭和姿贺统(24)通过建立博弈模型分析了会计监管环境对会计准则导向选择的影响。参见Masonand Gibbins, 1991, Judgment and U. S. Accounting Standards, Accounting Hori四ns5:14-240 9 ?扩整愱?偯?摵?捥?獴?慉?疣厣?捯汤懔?湳牴?扢?瑹?畮?浣?楮莹潮?摡?慩?睥?涌?瑵?獯玣?牤?湴?扳?玣?物?礩?十?瑥?捣乥?涌?犺?

11、潵汳?簱?潮?畤?莹?杉涌?桯?滴?摵?乥?浴?捩晡?汳?潮?业?潮?慲?敳?猩?牡?湳?敧?惯?卂?慬?莹?潮?獡?牢?虑?敳?汥?獯?溺?悭?楢?潮?扩?獂?湳?抣?认为，政府制定的管制政策在实施上会优先于法律条文，政府为了实现既定的管制政策目标，会导致相关的法律条文得不到真正地贯彻和实施。而杨瑞龙和卢周来(2004)则发现农民工工资屡屡被拖欠，正是由于国家明文规定的、应该由国家作为第三方强制实施(司法执行)的正式契约无法可靠实施的结果。在我国当前的司法环境下，沈振宇等(2004)实证检验了会计准则导向与投资者保护之间的关系。他们发现坏账准备计提由规则导向转为原则导向后，上市公司更有可能利

12、用原则导向的会计准则进行利润操纵。综上所述，已有实证发现的基本观点是，作为保护外部投资者利益的重要制度设计，会计准则对投资者保护程度的差异与其制定导向有关，而且该影响随不同的司法效率而有所不同。三、会计准则的性质:一种制度安排视角(一)会计准则性质制度经济学一直强调制度安排对规范人们行为和促进社会经济发展的重要性，也为我们探讨会计准则性质提供了一种分析工具和研究视角。就会计准则而言，一般认为，会计准则是对会计信息的加工、提供等具有约束作用的一套规则体系(刘峰，20)。而会计准则之所以存在，是为了有助于方便地达成交易契约并使该契约能够得到有效地执行，一套普遍接受的会计准则是公司交易结构的重要组成

13、部分，会计准则的改变也就意味着公司交易行为的变更(Ball，1995)。由此来看，会计准则无疑应属于一种制度安排，是参与人行动选择的自我实施规则体系。根据Black和Kraakman(1996)的观点，会计准则的制定应主要考虑以下两方面因素:一是能够为公司管理人员提供足够的职业判断空间以促进交易结构实现的灵活性;二是有效保护外部投资者免受公司内部人(包括管理人员和大股东)的机会主义行为的利益侵占。如果将高质量会计准则的目标定位于保护投资者利益和对资本市场的技资信心(Levitt，1998)，那么，这一目标实现的路径将与具体的制度环境相关，尤其是司法体系。当国家司法环境不能有效保护外部投资者利益

14、时，准则制定应该更加强调第二方面因素的作用，而这两方面因素又是与会计准则的制定导向特征相对应的。(二)会计准则导向:概念与特征一般来讲，会计准则的制定导向是指其规则体系的内容结构，包括原则导向和规则导向两种(平来禄等，2003)。规则制定的导向问题可以说是法学界一直以来所争论的话题，在安然事件之后，会计准则导向同样引起了人们的广泛关注。就概念界定而言，原则导向与规则导向的概念应是相对的，既没有绝对的原则导向，也没有绝对的规则导向。在本文中，我们将借鉴Nelson(2003)从准则增量视角(incre?mental perspective)对原则导向和规则导向会计准则的定义。Nelson(200

15、3)认为，美国的会计准则是基于FASB的财务会计概念框架来制定的，应属于原则导向型。为了保证这些原则条文能够得到很好的运用和执行，会计准则中逐渐增加了具有规则特征的例外条款、应用指南、明线门槛(bright-linethresholds) 等，从而使得会计准则体系表现为原则与规则的混合体，也就是说规则导向仅是原则导向的增量概念。另外，Nelson (2003)也强调会计准则的制定导向并不是一成不变的，随着时间的推移，当前的制度安排，诸如市场环境、司法体系、政府干预等发生变迁后，会计准则导向之间也会发生相互转变。对于原则导向与规则导向的特征，在已有的大量法律文献中做了详细的论述，也有部分学者就会

16、计准则的制定导向特征进行了分析，比如规则导向较具体、复杂，重形式轻实质;原则导向则相对简单明了，刘峰(2仪附)按照制度经济学的理论框架，提出了会计准则是一项能降低交易费用的制度安排，并解释了会计准则的制订及其相应的后续变迁。10 ?浥灥?瑨?湴?牥?牳?慬?独?乥?灥獂?潬?汳?整?抠?潮?楶?慵?攩?惯?杀?歭?慉?氨?敶?楴?玑?乥?汳?潮?乥?汳?潮?物?杨?璡?楮?闵?牥?需要更多的职业判断等。在本文中，我们将从另种视角来分析两者之间的差异和特征。根据Kaplow(1992)的观点，原则导向与规则导向的差异主要表现为两个方面:第一，准则制定成本和执行成本的差异。规则导向的制定成本高但执

17、行成本较低;与之刚好相反，原则导向的制定成本低但执行成本较高;第二，准则内容结构对会计方法选择的约束是基于事前风险(exante)还是事后风险(expost)的差异。对于规则导向会计准则，其主要反映的是对事前风险的控制，管理人员在选择会计方法以实现机会主义行为时已经反映出了对既有规则的遵守，也就是管理人员此时会将已知的规则约束应用于未来预期的机会主义行动中。而对于原则导向型的会计准则，其主要反映的则是对事后风险的控制。此时，由于管理人员在选择会计方法时并没有具体的会计规则可循，其机会主义行为的实现取决于对未来事后风险的预期，更多地依赖于事后管制机构对会计准则的执行情况。会计准则作为一项制度安排

18、，其本质目标是保护投资者利益和对资本市场的投资信心，而会计准则导向决定了投资者保护观的不同实现形式，这与会计准则结构所具备的自我实施能力和特征相关。我们将在下文中提出一个理论框架，分析产权和司法在会计准则导向选择中的作用及其对投资者保护的影响。四、产权、司法与会计准则导向:理论分析产权和制度经济学的研究文献表明，一个国家的私有产权保护、司法环境与规范社会经济行为的其它制度安排之间存在着重要的相互作用关系(Coase, 1937; Alchian, 1965; Demse钮，1964)，并且基于制度安排的设计和实现特征，将公共执行机制(publicenforcement)与私人执行机制(priv

19、ateenforcement) 的相互替代作用作为规则结构的解释逻辑。当国家司法体系无法对私有产权实施有效保护时，其它制度安排如何替代司法体系来保护投资者的利益就显得尤为重要，也就是要愈加强调产权实现的私人执行机制。近年来，针对新兴市场的实证研究发现，由于司法保护、约束大股东行为的市场机制等制度安排都较弱，大股东将上市公司资源转移到自己手中的机会主义行为较为普遍(Johnsonet 址，20;贺建刚、刘峰，2005)。由此，基于新兴市场投资者保护较弱的制度环境，Black和Kraakman(1996)以公司法为例，提出了规则制定的自我执行理论(self-enforcing出eory)。由于公司

20、法与会计准则表现出相似的制度安排特征，本文将借鉴他们的观点来分析会计准则制定导向。Black和Kraakman(1996)认为，在较弱的司法执行环境中，制度安排应该更加强调其自我执行的特征。自我执行理论的基本观点是，契约或规则的内容结构要体现更多的自我实施特征，以使其执行环节尽可能少地借助于司法机构(如法庭)来实现，主要包括如下五个方面:第一，在新兴市场经济国家，由于内部人控制、关联交易行为等非常普遍，规则的制定应该更多地体现对外部投资者的保护;第二，规则的执行应该尽可能地由其直接主体(或参与方)来实施，比如股东、董事和经理人员;而不应依赖于其它间接参与方的执行得以实施，比如法宫、政府管制部门

21、、法律与会计职业界、新闻媒体等;第三，依赖程序性保护(proceduralprotections) ;第四，规则的制定应该尽可能地使用;明线规则(bright-line rules) ，而不是原则性的规定;第五，包含强有力的司法补救措施或条款。自我执行理论表明，规则导向会计准则的自我实施能力和特征突出，更容易得到贯彻和执行，在缺乏司法效率的环境中，也更有助于实现高质量会计准则的目标。 关于这方面的文献论述具体可参阅Scl即per(23) ;平来禄、刘峰和雷科罗(23)和林斌、黄婷晖和杨德明(24)。(Easterbrook and Fischel (1991)和张维迎(25)对公司法的契约(或

22、制度)特征进行了详细论述，指出公司法就是-种通用契约。作为一套治理规则，公司法的目标是鼓励企业实现股东价值最大化的经营目标，为经理人员提供适当的自由决策权利可操控性空间，同时要保护外部股东免受经理人员和其它公司内部人机会主义行为的利益侵占。11 ?虑灯?敲敮?整愱?瑽?灲?牵?獣?瑥獴?景?汥惯?潴?桥?十?牣?潲杀?散猩?桴敲氨?敭?礩?莹?扲?浔?敮?潮?殡?琩?怂?猩?湥?浡?浣?渨?敤?畲?数?慬?抟?獣?桩?慴?敮?灰?敮?敲?景?牣?潡?楮?獥毕?汩?舍?楡?汬?污?扪?潨?湳慡?潮歭?浳?虑?整?窣?滗?E温副勤恒圃皿噩噩噩根据上述分析，我们认为，会计准则投资者保护观的实现与国家

23、产权保护、司法体系有关。在发达国家(如美国)，良好的司法执行环境与健全的市场机制能够较好地约束公司内部人的机会主义行为，外部技资者面临相对较低的事前风险，因此，会计准则制定应是能够为管理人员提供足够的职业判断空间以促进交易结构实现的灵活性，也就是原则导向会计准则更有利于保护外部股东的利益。而对于新兴市场经济国家，司法保护的缺失使得外部投资者面临严重的事前机会主义行为风险，如果外部市场约束(如控制权市场和经理人市场、会计和法律职业团体、媒体监督等)也较弱的话，具有自我实施特征的规则导向会计准则将更有助于减少公司内部人的利益侵占。五、会计准则导向与投资者保护:以美国资本市场为例一个普遍的观点是，美

24、国资本市场发展较完善，司法环境及其相应的市场制度安排能够对投资者实施有效地保护。而且美国理论界和实务界都认为美国会计准则是全球质量最高的(Levitt, 1998)。另外，根据本文从准则增量视角对会计准则导向的定义，美国会计准则无疑应该是属于原则导向型的。鉴于美国会计准则在会计国际化进程的重要影响，以美国资本市场为例来分析会计准则导向与投资者保护之间的关系，应当具有典型意义。下面的案例来自美国资本市场上的一个法庭判例。(一)案件事由及概况原告:小股东(minoritystockholder) Chadwick先生;被告:大股东(majoritystockholder) Cross Ah?hot

25、t公司。案件的起因是，原告与被告双方在1959年共同出资成立新公司RandolphRed & White Inc. ，并在成功经营了两年多以后，由于种种原因，原告按照议事程序(By-Laws)中的相关规定提出撤资。原告在计算确定少数股东权益价值时，采用了平均年限法来计提折旧，而被告则坚持要求按照公司一直采用的双倍余额递减法计提折旧来计算确定少数股东权益价值。鉴于双方不能够对所采用的会计处理方法达成一致，原告遂将被告诉至当地佛蒙特州高等法院，要求法庭支持自己的诉讼主张，以保护小股东的利益。(二)简要案例分析1.案例简介。在1959年11月23日，原、被告双方共同出资组建了一家新公司Ran

26、dolphRed & White Inc. 0公司股权结构为原告(小股东)持股比例4913毛，被告(大股东)持有其余的5113毛股权，也就是大股东实现了对公司的绝对控制权。在公司管理层中，原告Chadwick先生担任董事长，而被告的代表则担任总经理职务，负责公司的经营运作和财务。1962年1月2日，小股东根据议事程序第18款之规定提出撤资请求，并以书面形式通告了大股东。鉴于双方签订的议事程序中，大多数条款都是原则性的，尤其是针对股东权益账面价值的确定与折旧会计处理方法的选择。因此，该议事程序应该是较强烈地依赖于国家层面的司法执行。为讨论方便，将议事程序中第18款的内容规定，部分节略如下

27、:如果小股东从RandolphRed & White公司撤资，首先需以书面的形式通知大股东，并计算确认至提出请求时止的股东权益账面价值;其次，股东权益账面价值要遵从美国公认会计原则(USGAAP)以合理、公允的方式来确定;第三，确定股东权益账面价值的报告要由注册会计师出具审计意见2.折旧计算方法选择与股东权益确认。根据美国会计准则的规定，折旧应在资产的预计寿命期内，按照能够恢复其原始成本并与实际价值降低相配比的原则，合理、公允地确认，可以采用直线折旧法或加速折旧法来计算确定。从美国公认会计原则来看，折旧的会计处理无疑具有原则导向特征。根据不同折旧方法的特点，采用直线折IB法将有利于小股东，而采用加速折旧法则有利于大股东。小股东在确认其所持权益账面价值时，采用了平均年限法来计提折旧，由此计算出每股账面价值是114.67美元/股，小股东权益价值应为56，188.30美元(114.67美万股x490股)，而且该金额经聘请的12 ?獴?扯剥?睨?搦楴?潣瑴掣?睨?歨?楴?潬?楴?摥?方?爩?剡?楮悫潳?湤?潲睩?潬?楴扪?灨?怄?潲?楴?