有限公司章程(大股东控制)

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1、有限公司章程（大股东控制）要点大股东是指在公司股权结构中， 拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东。大股东投入资本较多，相对其他股东有更强的动机来保护自己的利益，更关心公司经营状况和回报。有限公司章程第一章总则第一条 为维护 有限公司（以下简称公司）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规的效力性强制性规定不符的，以法律、法规的规 定为准。第二章住所、名称第三条 公司名称：有限公司。第四条公司住所：第三章营业期限及经营范围第五条公司营业期限：。第六条公司

2、经营范围：。第四章 注册资本及出资方式、金额、期限第七条公司注册资本人民币元。第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资比例如下认缴出资额出资股东名称出资方式出资时间（万兀）比例货币第九条未履行、逾期履行或未适当履行出资义务的股东， 每日按未履行出资或抽逃出资的 万分之五向公司支付违约金， 逾期超过三十日的，该股东应按未履行出资数额的一倍向公司支付违约金。公司以书面形式催告该股东后一个月内，该股东仍未缴足出资且未付清违约金的，股东会可以决议解除该股东的股东资格。股东会解除该股东资格的决议，应包括下列内容：9.1 解除该股东的股东资格；9.2 明确其它股东或第三人实缴该股东出资的时间及数额，如没有

3、股东或第三人愿意足额实缴该部分出资的，应明确公司应办理相应减资程序；9.3 如该股东已缴部分出资的，应对已缴出资减去违约金后进行清算；9.4 各股东经上述调整后的股权比例。两个以上股东要求实缴该股东出资份额的，协商确定各自的实缴比例；协商不成的，按照股东会决议时各自的实缴比例行使购买权。第十条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：11.1 股东的姓名或名称及住所；11.2 股东的出资额；11.3 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章公司

4、机构、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：12.1 决定公司的经营方针和投资计划；12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；12.3 审议批准执行董事的报告；12.4 审议批准监事的报告；12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；12.8 对发行公司债券作出决议；12.9 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12.10 修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由认缴出资最多的股东召集和主

5、持。第十四条 股东会会议由股东按照出资行使表决权，股东 的表决权按其认 缴的注册资本数额的十倍计算，其余股东的表决权按其实缴的注册资本数额计算。股东 转让后的股权的表决权，仍按该股权实缴后的注册资本数额计算。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由执行董事确定召开时间，应于召开定期会议十日前通知全体股东参加。第十六条 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召 开临时会议。第十七条 临时会议应当于会议召开三日前通知全体股东。召开股东会的通知送达到公司股东名册列明的股东地址，或股东及其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。 股东地址

6、发生变更的， 股东应主动对股东名册记载的地址更 正后签名，股东未更正或未对更正后的地址签名的， 自行承担不能收到股东会会议召开通知 的责任。第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。第十九条执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会会议对所议事项作出决议，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通 过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条股东会应当根据情况对所议事项的决定作出股

7、东会决议或会议纪要，出席会议 的股东应当在决议或会议记录上签名。第二十二条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十三条 未出席会议的股东或出席会议拒绝在股东会决议或会议记录签名的股东，视为就其持有的表决权对股东会会议所议事项投反对票。第二十四条 公司不设董事会，设一名执行董事职务。执行董事任期三年，任期届满，可连 选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十五条 执行董事为公司的法定代表人，行使下列职权：25.1 召集股东会会议，并向股东会议报告工作；25.2 执行股东会决议；25.3

8、决定公司的经营计划和投资方案；25.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；25.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；25.6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；25.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；25.8 决定公司内部管理机构的设置；25.9 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其报酬事项；25.10 决定公司的基本管理制度；25.11 决定公司对外担保事项；25.12 决定公司经理制订的公司工作人员编制及其报酬方案；25.13 决定公司资金借贷给第三人；25.14 决定公司聘用、解聘

9、承办公司审计业务的会计师事务所；25.15 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；25.16 股东会授予的其他职权。第二十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职 权：26.1 主持公司的生产经营管理工作；26.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；26.3 拟定公司内部管理机构设置方案；26.4 拟定公司的基本管理制度；26.5 制定公司的具体规章；26.6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；26.7 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的公司职员；26.8 拟定公司工作人员编制及其报酬方案；26.9 董事会授予的其他职权。第二十七条经理

10、可以列席股东会会议。第二十八条 公司设监事一人，由股东会会议选举产生。监事任期每届两年，任期届满，可 连选连任。第二十九条监事行使下列职权：29.1 检查公司财务；29.2 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；29.3 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员 予以纠正；29.4 提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议；29.5 向股东会会议提出提案；29.6 公司法规定的其他职权。第三十条公司执行董事、经理

11、、财务负责人不得兼任公司监事。第六章股权转让、继承、分割第三十一条 除股东 外，其它股东之间转让股权或向其它股东向股东以外的人转让股权，均需经过股东 的同意。股东 不同意转让 的，其它股东不得转让股权。第三十二条自然人股东死亡后，继承人可以就取得公司股东资格或是向其它股东出售股权 向执行董事提出申请，执行董事审查后认为继承人符合继承资格且继承人之间对股权继承形 成一致意见的，可以召集全体股东对继承人的申请召开股东会会议，股东会会议应就是否同意继承人取得股权作出决议。同意继承人继承的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如该项决议未通过的， 股东会会议应决议同意投反对票的股东收购继承人的股

12、权，并要求投反对票的股东与继承人在三十日内协商股权收购的金额及方式。两个以上投反对票的股东均主张收购的，协商确定各自的收购比例； 协商不成的，按主张收购股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定收购比例。如不同意继承人取得股权的决议作出之日起三十日内未达成一致的，投反对票的股东按公司净资产额确定收购的股权价格，投反对票的股东均不愿意收购的，按反对票股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定强制收购比例。上述投票、协商、净资产额的确定、强制收购比例等事宜均由执行董事负责主持、督促、执 行与通知。第三十三条 自然人股东离婚时，其配偶要求分割股权的，自然人股东或其配偶可以就夫妻共同财产分

13、割后配偶应取得的公司股权向执行董事提出申请，执行董事审查后认为配偶对股权享有共有权且双方就分割比例达成一致意见的，可以召集全体股东对配偶取得公司股权召开股东会会议。股东会会议应就是否同意股东的配偶取得股权，或是否同意其它股东收购配偶应分得的股权作出决议。同意股东的配偶取得股权必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如该项决议未通过 的，应由投反对票的股东与股东的配偶协商收购金额及方式。两个以上投反对票的股东均主张收购的，协商确定各自的收购比例； 协商不成的，按主张收购股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定收购比例。如不同意配偶取得股权的决议作出之日起三十日内未就收购股权事宜达成一致的

14、，投反对票的股东应按公司净资产额确定收购的股权价格， 投反对票的股东均不愿意收购的，按反对票股东表决权的总和以其各自所占总和表决权的比例确定强制收购比例。上述投票、协商、净资产额的确定、强制收购比例等事宜均由执行董事负责主持、督促、执 行与通知。第三十四条 投反对票的股东在执行董事确定强制收购比例及价格后十五日内拒绝付款的，视为该股东同意股东的配偶或继承人取得的股权，并按确定的收购价格的一倍向公司支付违约金。第七章公司财务、会计第三十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财 务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告。第三十六条公司分配当年税后利润时

15、，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会决议按实缴的股权比例分配。第八章公司的解散和清算第三十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：37.1 股东会决议解散；37.2 因公司合并或者分立需要解散的；37.3 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；37.4 宣告破产。第三十八条 公司解散时，应依公

16、司法的规定成立清算组对公司进行清算。 清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认， 并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第九章附则第三十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应经股东会表决通过。 修改后的公司章程应送原公 司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十条 公司章程的解释权属于股东会。第四十一条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束 力。第四十二条 本章程所称的 以上“、以下“、以内“、届满”，包括本数；所称的 不满”、超 过“、以外”，不包括本数。第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十四条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。全体股东签名：