海外项目国内大型设备采购合同

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1、工程设备采购合同合同编号:买 方： 中国葛洲坝集团股份有限公司卖 方：年月合同协议书及合同商务条款合同协议书合同号: 签订地点：湖北省，宜昌市，葛洲坝城区中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“买方”)为一方和(以下简称“卖方”)为另一方同意按下述条款签署本合同(以下简称“合同”)：1. 合同文件下述文件组成本合同不可分割的部分，合同文件的各部分应认为是互为补充和解释的，凡有模棱两可或互相矛盾之处，以合同文件顺序在前者为准；同一顺序者以时间 在后者为准：(1) 合同协议书(2) 合同商务条款(3) 合同技术条款(4) 合同附件附件一价格表附件二供货范围附件三设备技术数据表附件四备品备件清单附件五

2、专用工器具清单附件六合同设备交货批次及进度表附件七技术资料交付进度附件八主要分包、外协件清单附件九卖方提供的现场技术服务附件十设备操作、运行和维护手册格式要求附件十一货物发运要求附件十二预付款保函格式附件十三履约保函格式(5)中标通知书投标文件招标文件（8） 除（1 ）至（7）所述文件外，买卖双方授权代表签字并确认列入合同的 其他书面文件所有招标文件及经双方确认的与本合同相关的其它书面文件均为本合同之有效组成部 分。合同成立后，双方通过会议协商和谈判等达成的任何有关工程的洽商、变更等书 面协议或文件应视为本合同的组成部分。且双方应在达成的书面协议或文件中明确其优先顺序。 若在此类合同文件中未明

3、确规定其文件的优先顺序且内容出现含糊不 清，或者当事人有不同理解或相互矛盾时，除合同另有规定外，则应以时间后者的理 解和解释为准。2. 合同范围和条件本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。3. 合同设备和数量本合同项下所供合同设备和数量详见合同附件二。4. 合同金额合同总金额为人民币：元（大写：人民币）。其分项价格详见附件一。5. 合同设备的支付条件、交货时间、交货地点、验收以及合同生效等详见合同文件。6. 本合同是买、卖双方为实施 项目而签订。7. 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。8. 本合同一式四份，买方和卖方各执二份。9. 双方任何一方未能取得另一方同

4、意前，不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。买方：中国葛洲坝集团股份有限公 司日期：年月日法定代表人或授权代 表：卖方：日期：年 月 日 法定代表人或授权代表:、合同商务条款目录1.1 定义 31.2 适用性 41.3 技术规格及计量单位 41.4 原产地 41.5 合同标的 41.6 合同总价 61.7 支付 61.8 知识产权 71.9 交货、装运条件与通知 71.10 保险 101.11 设计审查联络会 111.12 技术服务 111.13 技术文件的交付 151.14 制造进度检查 161.15 代用品及其选择权 161.16 质量保证 171.17 工厂监造、检验及验收 18

5、1.18 安装、调试、现场试验及试运行 211.19 索赔 231.20 约定违约金 241.21 不可抗力 251.22 税费 251.23 预付款保函和履约保函 261.24 争议的解决 261.25 终止合同 261.26 转让和分包 281.27 通知 281.28 备品备件和专用工器具 281.29 合同文件或资料的使用 281.30 合同语言 291.31 适用法律 291.32 变更指令 291.33 合同修改 301.34 合同生效及其他 301.35 法定地址 301.1定义1.1.1 下列术语在合同中使用时具有如下含义：(1) 合同-指合同双方签署的、合同格式中载明的买卖双

6、方所达成的协议，包 括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。(2) 合同总价-是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方应 支付给卖方的总金额。(3) 买方-是指中国葛洲坝集团股份有限公司以及取得此当事人的合法继承人 或此当事人的受让人。(4) 卖方-是指按本合同规定提供合同设备、技术服务的公司或以及取得此当 事人的合法继承人或得到买方同意认可的此当事人的受让人。(5) 合同设备-指卖方按照合同规定的义务应当提供的下列项目：(6) 技术服务-是指按合同规定卖方应提供的，包括合同设备的安装、调试、试运行、验收试验、投入商业运行在内的技术资料编写、监督和指导及培训,包括与

7、供货有关的辅助服务、运输以及其他的伴随服务。(7) 日、周、月、年和日期-指公历的日、周、月、年和日期。(8) 工作日-指中华人民共和国国家法律法规规定的除去法定节假日和双休日 之外的正常上班时间。(9) 技术文件一指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同设备的设计、制 造、检验、安装、调试、试运行、验收试验、商业运行、操作和维护保养相 关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、光盘、软盘以及生产过程的 照片等。(10) 技术要求-指合同技术规范及附件中对合同设备技术方面全部要求。(11) 工地-指合同设备安装和运行所属工程所在地。(12) 项目-指位于的工程的供货项目。(13) 交货时间-指

8、卖方或其委托单位将合同设备运抵指定交货地点交给买方的 时间。(14) 调试-指根据有关调试规程的规定对合同设备进行检查、测试、调整、试 验。(15) 初步验收试验-指买卖双方按照合同要求在合同设备现场安装检验完成后 对合同设备进行的现场性能试验。(16) 最终验收-指从初步验收证书签发之日起合同设备按合同要求通过了_个月的质量保证期，买方所作的最终验收。(17) 潜在缺陷-是指由于卖方在设计、制造和安装技术指导上的疏忽而造成的合同设备在合同规定的各种工况下不能正常运行和操作或被迫停运检修处理 的质量缺陷，此种缺陷在试验、初步验收试验和最终验收期内由于缺之考核 工况而难于发现。1.2 适用性所有

9、各条款的标题只是为了查阅，不具有解释或理解本合同的意义。1.3 技术规格及计量单位1.3.1 交付的合同设备的技术规格应与合同文件规定的技术规格相一致。1.3.2 除技术规格另有规定外，计量单位应使用国际公制单位制(SI )。1.4 原产地1.4.1 本合同项下提供的合同设备及服务均应来自符合合同规定的合格产地国和地区。1.4.2 本合同“原产地”系指生产合同设备或提供辅助服务的国家、地区和制造厂。合同设备是指通过设计、试验、制造、加工或使用重要的和主要的部件装配 而成的商业角度上公认的新产品，其基本特征、性能或功能与原装配部件有 着实质性区别。1.4.3 合同设备、服务的原产地可以有别于卖方

10、的国籍。未经买方做出的书面许可，卖方不得变更其内容。1.5 合同标的1.5.1 合同设备1.5.1.1 买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同设备。卖方应 提供的合同设备的供货范围列在合同附件、合同技术和商务条款中，其技术 经济指标和有关技术条件的内容列在本合同技术条款和合同附件中。相应的工作范围还包括完成合同设备的工厂试验、包装及商检、运输及保险、供货、安装指导、工地工厂培训、技术资料的提供、现场服务以及合同中规定的所 有义务。1.5.1.2 卖方应按本合同第 1.16 条和技术规范的规定对合同设备的性能、设计制造质 量及使用寿命提供质量保证。1.5.2 技术文件、工作进度和

11、报告1.5.2.1 卖方应根据合同第 1.13 条的规定向买方提供技术文件。1.5.2.2 卖方应根据合同第 1.14 条的规定向买方提供工作进度和报告。1.5.3 服务1.5.3.1 卖方应负责合同设备交货以前的包装、商检、运输和保险，使合同设备的交 货批次和进度符合合同附件六的要求。1.5.3.2 卖方应派遣有经验的、 健康的和称职的并且具有 5 年以上相关专业工作经验的 技术指导人员到现场，对合同设备的安装、调试、试运行、验收试验和投入 商业运行进行技术指导和监督，以及在工地对买方人员进行运行和维护的技 术培训。卖方应对在其指导、监督下的设备安装、调试、试运行和验收试验 的质量负责，使其

12、符合技术规范和有关标准的要求。技术服务范围等详见附 件九。1.5.3.3 卖方负责在卖方所在地培训买方派遣的技术人员，其人数、培训地点、培训 范围等详见合同有关规定。1.5.4 在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同设备有关的最新运 行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和 技术转让。1.5.5 接口1.5.5.1 卖方应负责协调所提供的合同设备与其他相关设备制造厂商和分包商的接 口，包括供货、工程设计、性能参数匹配和项目管理等。1.5.5.2 卖方负责对合同设备范围内有关系统和部件接口的设计、安装、调试、试运 行中的协调。1.5.6 卖方应按合同规定的方

13、式和方法及时向买方传递合同设备的设计、制造、试 验、检验、运输、安装及调试等方面的信息。这些信息应同时通过电子邮件 和书面的方式向买方传递。卖方使用电子邮件传递的这些信息仅供买方在执 行合同时参考。1.5.7 在全部合同设备最终验收后 3 年内，卖方有义务随时继续以不变的价格条件 向买方供应为维护合同设备正常运行所需的备品备件，如在此期间卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方应提前通知买方，以便买方有足够时间可 以最后选购一些备品备件。1.6 合同总价1.6.1 基于本合同第1.5条规定的合同标的以及卖方全面履行本合同项下的义务，其合同总价为：人民币：兀（大写：）。1.6.2 在合同履行期间，

14、以上所示合同价格为固定价格，卖方已充分考虑了合同履行期间的所有风险。买方将不因原材料价格波动等因素对合同价格进行调整。1.7 支付1.7.1 本合同以人民币支付。1.7.2 本合同项下的支付采用 方式支付。1.7.3 本合同第款规定的合同总价，即 元人民币的支付，按以下办法和比例支付：1.7.3.1 预付款：合同总价的10%，计：人民币元（大写：），在合同生效后， 买方收到下列单据，经审核无误， 不迟于21个工作日支付给卖方： 金额为合同总价10%，即 元人民币的预付款收据； 一份正本一份副本由买方可以接受的卖方银行开立的，以买方为受益人的，金额为合同总价10 %的不可撤销的预付款保函（预付款

15、保函格式见合同附件十三）。 一份正本一份副本由买方可以接受的卖方银行开立的，以买方为受益人的，金额为合同总价5%的不可撤销的履约保函（履约保函格式见合同附件十四）；预付款在卖方按照合同约定完成交货后，自动转为买方对卖方的正式付款。1.7.3.2 交货付款：合同总价的 %，计：人民币元（大写:），在合同设备经买方验收同意于合同约定的交货地点交货后，买方收到卖方提交的下列单据，经买方审核无误后不迟于21个工作日支付给卖方： 金额为合同价格100%的增值税发票（格式由买方事先提供，开具时间由买 方确定）； 一份正本五份副本详细装箱单； 一份正本二份副本由卖方或制造商签发的质量保证书； 一份正本三份副

16、本由当地出入境检验检疫局签发的商检换证凭单，或出口口岸地出入境检验检疫局签发的通关单（如属法定商检要求）； 五份按照合同第1.9款规定的传真装运通知； 一份正本二份副本以卖方为受益人，投保金额为交货价值110%的投保一切险的保险单。 一份正本二份副本合格的开箱检验报告。 其他需卖方提供的单证。1.733初步接收付款：合同总价的%，计：人民币 元（大写：）。买方在完成工地初步验收试验并调试合格，且收到卖方提供的等额收据后，不迟于21个工作日支付给卖方。1.7.3.4 最终验收付款：合同总价的% （即质量保证金），计：人民币 元（大写：）。买方在签发最终验收证书且并收到卖方提供的等额收据后，不迟于

17、21个工作日支付给卖方。1.7.4 买卖双方各自承担其自身因履行本合同而发生的银行费用。1.7.5 本条中买方对单据的审核应在收到有关单据后10个工作日完成，如单据有误，应在5个工作日内向卖方发出改正通知，卖方应重新提交修改后的单据。1.7.6 每次支付，卖方应向买方提交支付申请，卖方的支付申请，应该包括卖方的开户行名称、账号，并经过卖方授权代表签字盖章。1.8 知识产权1.8.1 卖方应保证买方在使用该合同设备和/或服务和/或其任何一部分时，以及与合同设备有接口关系的设备供货商在使用按合同规定卖方应提供的技术文件时，免受卖方及第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权的起诉。若 有任何侵权行

18、为，卖方必须承担由此产生的一切索赔和责任。1.9 交货、装运条件与通知1.9.1 交货批次和交货时间的规定1.9.1.1 卖方应根据合同附件六规定的交货批次和交货时间进行交货。交货地点为一一.1.9.1.2 所有合同设备的交货应以合同分项价格表编号下的分项部件（包括附件）一起成套提供，同台产品的仪器、材料、安装维修工具应与相关的设备一道装1.9.1.3 对要求整批到货的合同设备和按合同 1.9.1.2 款要求成套提供的合同设备， 未 经买方书面许可，卖方不得分批装运发货，否则将视其最后一次到货时间为 整批设备到货时间。如晚于合同规定到货时间，买方则将按本合同 1.20 款的 规定向卖方收取迟延

19、交货违约金，或视买方方便从后续到货批次的应付款项 中扣除相应的迟延交货违约金。1.9.2 卖方应提交交货的设备细项及价格细目 （注明附件 1 项目所在箱件号和价格以 便买方报关备用）1.9.2.1 在每个批次交货的设备开始装运前 15 天，卖方应向买方提交一份按价格表编 制的交货设备的价目明细表，即该批交货设备的明细项目及其每个明细项的 价格表。发运日期及发运内容在发运前 3 天内通知卖方。 该批次交货设备的价 目明细表中应明确各个装运零部件细项的价格，并且是在其价格总数与合同 设备总价相同的条件下对各部件进行平衡分配的价格。各交货部件细项价格 之和应与本合同附件一上对应分项部件价格一致。所有

20、批次交货的明细价格 总和，应与本合同附件一中的合同设备总价一致。1.9.3 对交货文件的要求1.9.3.1 卖方应编制并向买方提供装箱清单， 清单应分为装箱总清单和详细装箱清单， 并提供电子文档。装箱总清单应描述该批交货设备名称和总体情况，内容应 包括该批次交货设备或部件的名称、编号、重量、体积、箱件数和每个箱件 的编号、体积、重量等。详细装箱清单应描述每个箱件里的设备零部件信息， 内容包括零部件名称、规格型号、图号、对应的部件号、计量单位、数量、 重量及所属部件名称 （或编号）。买方可要求卖方按照认可或规定的装箱单标 准格式进行填写。1.9.3.2 卖方应保证提供的交货文件（如货运单、发票、

21、装箱单）的数据（如数量、 重量、金额等）前后一致，商业发票必须标明价格要素如名称、金额、价格 术语、对应的合同设备价格表项目、序号、编号与价格等，不同货物价格需 分列；对合同供货的任何变更（如补发、漏发、产地变更等）都需提供书面 说明；交货文件须中英文对照。1.9.4 合同设备运输装卸、贮存和运输方案说明书的提交1.9.4.1 卖方应在发运前 45 天内，注明尺寸、重量、体积、件数、箱件清单以便买方订船，并提供合同设备的运输装卸、贮存和运输方案说明书（中英文对照） ，买 方如有异议应在 14 天内通知卖方。1.9.4.2 对重量超过 20 吨，外形尺寸大于 9米长、 3 米宽、 3米高的大件或

22、特殊外形 的运输件，卖方应在合同设备装运前 30 天将将包装箱件数、大致尺寸和注明的 合同设备重心、吊点等捆绑示意图以签字盖章的正式文件扫描件发给买方。对 合同中未予以规定的运输件，卖方必须采取牢固可靠的包扎捆绑固定措施，以 满足这些运输件能够安全顺利吊装和运输。未经采用固定措施，不利吊装运输 的所有散件视为包装不合格。1.9.4.3 如果合同设备中有油漆、化工用品等易燃品和危险品，卖方应在装运前 30 天将 标有合同设备名称、仓储措施和事故处理方法的说明书（中英文对照）一 式六份提交买方。1.9.4.4 合同设备在运输和仓储时， 如对温度、湿度、重心及震动等方面有特殊要求，卖 方应在装运前

23、30 天将标有合同设备名称和注意事项的说明书 （中英文对照）一 式六份提交买方。该说明书及装运布置图将作为买方安排运输及保管的基础。1.9.5 合同设备装运通知1.9.5.1 卖方应在每批交货前 45 天，用传真通知买方如下内容 （ 中英文对照）：合同号； 合同设备名称、编号和部件号； 数量； 包装数量； 总毛重； 总体积； 预计到达装运港的日期； 原产地；同时，卖方应将装运的合同设备的详细装箱清单和说明资料 （ 中英文对照 ） 传真 给买方，说明资料上面应载明合同号、合同设备描述、规格、数量、箱件或每包件毛重、总毛重、每包的总体积和尺寸（长 X宽X高），包装数量、装运合同设备总价值、装运地、

24、准备启运日期以及其它在运输和仓储中的特殊要 求和必要的注意事项。买方如有异议应尽快给予答复。1.9.5.2 卖方应在卖方所订运输工具预计自装运地出发以前 7 天，用传真将运输工具的 名称和装运地、装运日期、目的地、预计到达目的地的日期、合同号、合同 设备简介、数量、总毛重、总体积以及其它在运输和仓储中的特殊要求和必 要的注意事项 （ 中英文对照 ） 通知买方。1.9.6 包装和装运标志1.9.6.1 卖方应提供货物运至最终目的地所需要的包装，以防止货物在转运中损坏或 变质。卖方应根据合同设备的不同形状和特点，采用防潮、防雨、防锈、防 震、防腐的坚固包装。该包装应适应热带气候、多次搬运、远洋和内

25、陆运输 距离远和运输周期长的特点；该包装应足以承受但不限于承受转运过程中的 野蛮装卸，暴露于恶劣气温，盐分大和降雨环境，以及露天存放。包装箱的 尺寸及重量应考虑货物最终目的地的偏远程度以及在所有转运地点缺乏重型 装卸设施的情况。对于为保证精确装配而需具备明亮洁净加工面的合同设备， 其加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油漆）以防止在安装前发生锈 蚀；对于电气设备及盘柜应采用真空包装后才能装箱。自交货之日起，在正 常的贮存条件下，合同设备应在 1 年内不致因包装不善而引起产品的锈蚀、 精度降低。1.9.6.2 卖方应对包装箱中设备零部件挂上标牌，标明其部件名称、规格型号、主设 备名称或编号及其

26、在装配图中的位置号。合同设备部件在包装箱中应堆码有 序，不同部件应分开。备品备件和安装维修工具除按上述要求标记外，还应 相应标上“备品备件”、“维修设备”、“试验设备”或“安装维修工具” 字样，单独包装，不与其它设备部件混装于同一箱件中 , 在装箱单中也应加以 注明。除备品备件外，不同台号的设备、工具和消耗品应分别包装。1.9.6.3 卖方应在每个包装箱的两侧用不褪色油漆以醒目的英文刷上标记，具体格式 见附件十一。1.9.6.4 经买卖双方同意的装在甲板上的大件合同设备，应带有足够的支架或包装垫 木，且其支架或包装垫木归买方所有。1.9.6.5 卖方应按本条款的规定对其提供的包装不善而引起的合

27、同设备的锈蚀、 变形、 短缺、损坏和丢失负责修理、更换或赔偿。1.10 保险1.10.1 卖方必须为全部合同设备投保运输一切险，保险价值为合同设备出厂价格的110% ，保险履盖范围包括从卖方启运站 / 港口仓库起，到买方指定的港口并经 开箱验收合格为止。保险费应含在合同价中。1.10.2 卖方应尽最大努力采取措施降低合同设备在运输和安装过程中的风险。1.11 设计审查联络会1.11.1 为保证合同有效及顺利的实施， 买卖双方应根据需要召开设计审查及联络会， 有关设计审查联络会的内容和时间规定，见合同技术规范相关规定。1.11.2 设计审查联络会需签订会议纪要，每次会议的会议纪要由买卖双方代表人

28、签署，该会议纪要将成为合同的组成部分，双方必须遵守。但对涉及合同修改 的内容，应按合同第 1.32 条和第 1.33 条规定进行。1.11.3 会议的准备、组织及有关费用由会议所在地一方承担，参加会议人员的差旅费由各方自行负责。负责召集会议的一方应免费提供必要的技术文件。1.12 技术服务1.12.1 卖方工地总代表（1）卖方应任命一名具有相关专业资质和10 年以上相关技术工作经验的技术人员在现场安装服务期间作为常驻工地的总代表，应在其抵达工地 30 天前将其姓名及履历通知买方并须征得买方同意。工地总代表在现场全权代表卖方处理工地有关合同执行的事务，如签收、发出指令、指示、意见和建议，参加联合

29、检查、买方主持召开的现场技术与管理专题会议等。卖方的工地总代表应保持与买方密切联系及友好合作。卖方工地总代表的服 务和行为应使买方满意。（2）卖方工地总代表应在合同范围内全面负责工地技术服务和培训工作，并与买方工地总代表充分合作与协商，有效解决与合同有关的技术和工作问题，以及工地发现的任何交货设备任何缺陷与质量问题。未经双方授 权，双方的工地总代表无权变更和修改合同。（3）卖方的工地总代表的一切行为均视为卖方的行为。1.12.2 卖方提供的技术指导人员1） 卖方应提供适当数量并能胜任现场安装、调试、试运行等的现场技术指导人员，对合同设备的安装与调试方法和应注意事项等方面进行指导和 监督。卖方派

30、出的现场技术指导人员应有相关专业资质和 5 年以上相关技术 工作经验，具备处理与合同设备有关的设计、制造、运输、安装、调试和试 运行等方面问题的能力和良好的合作态度。（2）卖方应根据施工的实际工作进度要求，向买方提供一份派到现场进行技 术指导人员的计划。通过与买方协商确定卖方技术指导人员的准确专业 人员数量、在现场服务的持续时间、以及到达和离开工地的日期，经买 方批准后执行。如果安装延期，需要卖方技术指导人员提供服务，应根 据买方的要求，决定哪些技术指导人员是否返回或仍留在工地。1.12.3 任务和责任（1）卖方技术指导人员代表卖方提供技术服务，完成按合同规定有关合同设 备的组装、安装、检查、

31、调试和试验、试运行和考核运行等工作的技术 指导和监督，并由卖方承担相应的责任。（2）卖方应负责监督和指导合同设备的正确校正、调整、清理、检查、检测 和现场试验，负责合同设备安装调试质量的认定和现场试验有关的其它 事项，并服从工地安装施工进度的要求。（3）卖方技术指导人员应负责所有安装工作的正确实施，如发现安装工作未 按照其指示执行，应立即书面通知买方。卖方的工地技术指导人员应对 合同设备的启动和试运行的指导工作负责，直至顺利完成考核运行。（4）卖方技术指导人员应详细地解释技术文件、图纸、运行和维护手册、设 备特性、分析方法和有关的注意事项，解答和解决买方提出的属于合同 范围内的技术问题。（5）

32、为保证正确完成在本合同 1.12.3 （ 1）和 1.12.3 （2）款中提到的工作，卖 方技术指导人员应向买方提供全面正确的技术服务和必要的示范操 作。（6）卖方技术指导人员应协助买方在现场培训合同设备组装、安装、调试、试运行、验收试验、运行和维护的人员，努力提高他们的技术水平。（ 7） 卖方技术指导人员的技术指导应是正确的。如果由于卖方技术指导人员错误指导，导致设备和材料损坏、破坏或返工，卖方应负责修复、更换 和或补充，其费用由卖方承担。买方的技术人员应服从卖方技术指导 人员的正确技术指导。（8） 卖方技术指导人员对现场发现的交货合同设备的任何缺陷和质量问题有 义务进行迅速及时的主动检查，

33、及时提出适合现场施工进度要求的技术 处理方案和措施，并积极配合买方所采取的相应措施。1.12.4 技术服务费用1.12.4.1 卖方技术指导人员发生的国内至现场差旅费、签证费等费用由卖方承担。本 合同附件中所列的技术服务费已包含在合同总价中。1.12.5 卖方技术指导人员在工地的工作（1）卖方在其技术指导人员来工地前 30 天，应将技术指导人员的详细个人履历 通知买方，并在其技术指导人员启程前 7 天用传真将他们的姓名、确切启 程日期、车次（航班）号、确切到达日期、行李件数及其大致重量等通知 买方，以便买方安排相应的接待工作。卖方应负责其技术指导人员进出工 程所在国的所有手续（买方可提供必要的

34、协助） 。（2）卖方技术指导人员到达工地前，应经过双方总代表的共同协商，制定出 总的工作进度计划和月计划。卖方技术指导人员应根据工作进度和月计 划进行工作。工作进度和月计划的任何修改应由双方总代表协商作出。 卖方的技术指导人员在现场的指导、指示、意见、建议、问题处理技术 方案等应向买方提供书面文件。（3）卖方技术指导人员应以合适的工作方式提供技术指导服务，以满足买方对 合同设备安装、调试、试运行和验收试验在质量、进度等方面的要求。若 卖方技术指导人员的工作方式不能适应现场工作和买方的要求，买方工地 总代表应通知卖方工地总代表和卖方技术指导人员并要求其限期改进工作 方式。若在规定期限内，卖方技术

35、人员的工作方式仍不能满足现场工作和 买方的要求，卖方技术人员应按照买方指定的工作方式提供服务。即使在 这种情况下，卖方对合同设备的安装、调试和验收试验所应承担的质量责 任并不因此而减轻或免除。卖方技术指导人员应与买方人员友好合作，所提供的服务和行为应使买 方满意。（ 4 ） 卖方技术指导人员每天上下班时间应按工地的规定执行。在合同设备的现场调试和试验、启动、试运行期间，不得要求增加额外费用。（5） 卖方技术指导人员在现场的工作日应由买方代表逐日按卖方技术指导人员在现场的实际有效工作日记入考勤表，一式两份，其中一份由买方代 表送卖方工地总代表备案。实际有效工作时间是指技术指导人员在现场 的实际工

36、作时间。（6） 工作进度、每天做的主要工作、发生的所有问题以及解决办法，应用中 文一式两份记录在“工作日志”中，并每天由双方总代表签字，每方各 执一份。（7）在完成每项次技术服务以后，卖方应向买方提供一份书面最终报告，概 括卖方进行服务的过程质量以及重要事项的处理和特别说明。最终报告 的编制格式和详细的内容应经买方同意。1.12.6 遵守法律和条例1.12.6.1 卖方技术指导人员和他们的家属在工程所在国居留期间，应遵守工程所在国的有关法律和条例，以及工地的规章和制度。尊重当地的风俗习惯。1.12.7 买方的责任、权利和义务（1） 买方应为卖方技术指导人员安排与买方现场一般管理人员标准相同的免

37、 费食宿，提供履行本合同所需要的工程所在国境内的交通便利。（2） 如果发生意外事故和疾病，买方应采取必要措施，最大可能地照顾卖方 人员，费用由卖方承担。1.12.8 发明和或革新1.12.8.1 卖方的技术人员在进行服务期间提出的发明和或革新，其所有权应属于买方。1.12.9 出版限制（1） 卖方在出版与其技术服务工作有关的报告、插图、会谈纪要或服务的细 节情况之前，必须获得买方的同意。（2） 在任何情况下，甚至在完成技术服务以后，卖方的人员都不得向第三方透露买方的业务活动和商务方面的情况， 不管这些情况是否与服务有关1.12.10 其它（1） 卖方在征得买方同意后，可以自费召回或调换其技术人

38、员，但不得影响 工地的工作。其间至少应有一周交接时间，以便技术人员向其接替人交 接工作。（ 2） 卖方技术指导人员连续生病超过15 天时，卖方应自费另派一同等技术水 平的人替换他。（3）如卖方服务人员不满足工作要求，无须买方任何说明，买方有权要求卖方更换卖方技术指导人员，有关更换的全部费用应由卖方承担。（4） 在保证期后的5年内，卖方应继续售后服务，帮助合同设备的完善和技术 更新；以优惠的价格提供买方所需的元件、材料；参加由买方组织的合同设备重要技术问题的处理。1.13技术文件的交付1.13.1 文件的交付1.13.1.1 卖方应按合同技术条款的规定提交套技术文件（中英文对照），并确保其提交的

39、技术文件正确、完整、清晰，能够满足合同设备的设计、检验、出厂试 验、运输、仓储、安装、现场试验、调试、试运行、运行和维护的要求。在 技术条款详细规定的时间内，卖方应以快件寄送的方式提交技术文件，交付 地点为 。若在合同执行过程中，交付地点发生变化，买方将及时以书面信函的方式通知卖方，卖方在接到通知后，应将技术文件交付至买 方新的交付地点。技术文件送达买方签收的时间为技术文件的交付时间，此 时有关技术文件的交付风险由卖方转移至买方。1.13.1.2 不合格的提交不合格的提交包括提交不合格文件和迟交两种情况：（1） 不合格文件：卖方所提交技术文件的质量不符合合同款的要求即被 视为不合格文件。 买方

40、对于卖方提交的不合格的技术文件将不作正式审查和处理，也不退还卖方。买方将把任何被认为是不合格的文件及时通知卖方。 卖方应在收到买方关于不合格文件通知后的 14天内进行必要的修正，并且向买方重新提交符合款要求的技术文件。卖方应向买方补偿由于不合格文件的提交而引起的增加的工程费用和施工费用。（2）迟交：无论初次提交或再次提交，卖方提交合格文件的时间晚于合同第 二卷技术规范“卖方技术文件”款规定的交付进度即构成迟交；迟交情 况下卖方应按第1.20条支付约定违约金。1.13.1.3 发岀技术文件48小时内，卖方应用传真通知买方文件寄岀日、快递运单号、重量、包裹数量和合同号。同时，卖方还应将下列文件的传

41、真给买方：快递运单副本；发运的技术文件的详细清单。1.13.1.4 技术文件送达买方签收的时间为技术文件的交付时间，此时有关技术文件的 交付风险由卖方转移给买方。1.13.2 技术文件的费用已包括在合同设备价格中，不再单独支付。1.14 制造进度检查1.14.1 卖方在合同执行期间，必须在每周四以及每月25 日前向买方以书面形式报告合同设备的制造进度，并配上必要的说明图片。说明图片除了书面报送买方 以外，还要以电子邮件发送买方。1.14.2 进度报告的内容至少要包括报告当周、当月完成的工作以及下周、下月要完 成的工作，并将实际进度与合同进度进行比较。若进度滞后，则应说明进度 滞后的原因，要采取

42、的赶工措施，并各向买方提交更新的进度计划。卖方向 买方提交更新的进度计划仅供买方进行合同时参考，并不意谓着对原合同进 度计划进度修改，也不表明买方接受了卖方的更新进度计划。1.14.3 合同进度计划的修改必须经双方法定代表人或其授权代表签字后方可有效。1.15 代用品及其选择权1.15.1 对于不同于技术规范规定的材料和设备，如属于低级别代替高级别的，卖方 应逐项分别提交完整的代用申请给买方审查。该代用申请还应包括卖方推荐 用于本合同产品的材料和元件，也包括技术规范中没有明确提出的材料和元 件。1.15.2 本合同文件对制造厂商的商品、产品、设备部件或系统的名称、商标或模型 做出的规定，是作为

43、对合同设备质量进行有效性评估的尺度或标准。但决不 意味着限制竞争。如果规定的制造厂商的名称多于一个，第一个被提到的制 造厂商是设计的依据，第二、三及随后提到的制造厂商的名称应被考虑为代 用，此类代用不要求提出申请。1.15.3 如果卖方希望使用任何其它商标或与规定的产品具有同等质量、规格性能、外 观和效用的其它产品，应该按下述方式提出代用申请。买方可以接受或者拒 绝代用申请，且其决定是最终的。除非按下述方式提出代用申请，否则，决不允许与图纸和技术规范有任何偏差。1.15.4 仅当卖方按下述规定提出的代用申请才被考虑：1.15.4.1 提交全部的技术资料，包括图纸和全部性能规范；提交试验数据和完

44、成买方可能要求的试验，并提供推荐代用产品的样品（如果可行） ；1.15.4.2 提交推荐代用品的材料、设备或系统的用于性能比较的资料；1.15.4.3 如果卖方申请或建议的代用品涉及到工程费用问题， 且建议的代用品被接受，买方将从合同价款中扣减因采用代用品使成本相应降低的金额；买方不支付 因使用代用品而增加的任何费用；1.15.4.4 代用申请报告中应包括由卖方签字的证明书，证明推荐的代用品完全符合合 同文件的要求；1.15.4.5 所有的代用申请， 包括要求的资料和证明， 传真的同时提交给买方一式三份；1.1546对于代用申请，在申请报告的题头或标题中，至少应包括下述内容： 工程名称和代号；

45、 标题（合同设备的部件和部分） ； 参考图纸和技术规范：图号和详图，技术规范的条款。1.15.5 分析建议的代用品是否符合技术规范、图纸和工程的设计条件，需综合考虑 该代用品所有元器件的供应服务、运行和维护实际情况。为此，买方要求告 知不少于 3个在过去 5年内使用过该推荐代用品的工程， 且该工程应易于了 解。1.15.6 卖方应提供书面保证，确保推荐的代用品在合同规定的期限内，运行情况是 令人满意的。1.15.7 如果卖方要求对推荐的代用品在某些方面进行改变，且买方认为这种改变造 成了与合同要求或设计方面的偏差，则可予以拒绝。1.15.8 卖方应承担由于代用品引起的、卖方自身工作的其它部分的

46、任何变化、或分 包商及其它承包商的工作的任何变化的责任，买方不承担任何增加的费用。1.15.9 直到买方满意并书面表示接受了代用品，卖方才可代用。这种接受并不减轻 卖方应符合图纸和技术规范要求的义务。1.15.10 任何提交给买方的代用申请，如不符合上述要求，买方不予审查。1.15.11 除非代用申请按上述要求提交并被接受，否则仍应提供原规定的产品。1.16 质量保证1.16.1 卖方应保证按照合同规定所提供的设备是全新的、完整的、技术水平是先进的、成熟的，并按特定的标准设计的，质量是优良的，设备的选型符合安全 可靠，有效运行和易于维护的要求，并且在设备部件制造时对设计和材料作 过最新的改进。

47、卖方还应保证按合同所提供的货物不存在由于设计、材料或 工艺的原因所造成的缺陷，或由于卖方的任何行为或不行为所造成的缺陷。1.16.2 卖方应保证合同设备和材料的数量、质量、工艺、设计、规范、型式及技术 性能，完全满足本合同的全部要求。买方有权拒收未能满足合同规定和卖方 保证的材料和设备， 并要求卖方自费限期更换， 且不能影响机组安装总工期。1.16.3 除非另有规定，合同设备的质量保证期为买方成功完成工地初步验收试验后 带负荷运行的 12 个月，但若由于买方的原因影响了验收试验，则不迟于该批合同设备最后一批交货后 30 个月。所谓最后一批交货， 是指合同设备已交货 部分的累计总价值已达合同设备

48、价格的 98% ，而且剩余部分应当不影响合同 设备的正常运行。本款中所规定的质量保证期决不意味着解除卖方的合同设备在整个寿命期内 应承担的质量承诺。1.16.4 在保证期内如果因合同设备制造不良而发生损坏或不正常工作时，卖方应无 偿地为买方更换或修理，如果由于维修、更换有缺陷或损坏的由卖方提供的 合同设备而造成整台 / 套设备停机，且卖方对此负有责任，则该台 / 套设备的 保证期将延长，其延长时间等于停机时间。修复或更换后的部件的保证期为 重新投入运行后 12 个月。1.16.5 如果发现由于卖方责任造成任何设备缺陷或损坏，或不符合本合同要求，或 由于卖方技术文件错误或由于卖方技术人员在安装、

49、调试、试运行和验收试 验过程中错误指导而导致设备损坏，买方有权根据第 1.19 条向卖方提出索 赔。1.17 工厂监造、检验及验收1.17.1 卖方对合同设备的制造、检测与试验等工艺质量控制应符合 ISO9000 认证标 准。卖方应有完善的质量保证体系和质量控制措施来确保合同设备满足本合 同文件的规定。1.17.2 买方在合同设备制造过程中可以派出代表和监造人员到卖方的制造厂对原材 料与采购部件、制造工序和工艺、产品质量、检测检验、组装试验等制造过 程进行监督。 卖方应允许买方的监造人员出入相关设计、 制造场地、办公地。卖方应保证提供所需的复测工具供买方的代表或监造人员使用，并毫无保留 地提供

50、分项部件的制造计划与质量控制措施， 以及买方代表认为必要的标准、图纸和资料。卖方应友好地接受上述买方人员的建议和指示，解决存在的任何问题和缺陷，改正制造质量。如果卖方对制造质量问题和缺陷未按要求改 正，买方就有充分理由根据买方代表或监造人员的意见和对该部分的影响进 行估价，并相应从合同价款中予以扣除。买方代表或监造人员的监造和所有的指示、意见等并不意味着减轻和免除卖 方质量控制和制造质量及交货进度等的任何合同责任义务或增加合同价格。 如监造人员的指示超出合同范围，经买方书面确认后，产生的交货进度和费 用另议。买方派驻的代表或监造人员的有关情况将在监造开始前的适当时间以书面方 式通知卖方，卖方应

51、负责他们到达工厂所在地的交通安排等并提供一切工作 方便。1.17.3 买方对卖方的监造要求详见本合同技术规范。卖方应负责对自己分包商的制 造监督，并承担其质量责任；并对所采购的用于本合同设备的原材料、分项 设备和部件等的质量负责。1.17.4 卖方应在第一次设计联络会上将满足合同要求的合同设备设计、制造和检验的 有关标准清单提交给买方，此标准详见本合同技术规范的规定。如卖方在规 定的时间内没有将上面所说的标准寄给买方，或卖方寄的标准不完全，则买 方有权向卖方追索或使用买方认为适当的标准对合同设备做出检验。1.17.5 卖方在合同设备产品出厂前，须对合同设备的质量、规格、性能、数量和重量 进行全

52、面精确的检验，并应出具质量证明以证明合同设备符合合同规定。由 制造厂出具并由卖方签字的质量证明书应作为交货时的质量依据，但不能作 为设备质量、规格、数量和重量的最终依据。制造厂对设备进行的特殊试验 和试验结果应写入试验报告，并与质量检验证书一起提交给买方。1.17.6 卖方应在合同设备开始组装、试验和检验前一个月将其组装、试验和检验的初 步计划通知买方。买方将根据合同的规定派遣技术人员赴卖方制造厂和或 分包商的制造厂或装运港，了解合同设备的组装、检验、试验、包装和装箱 情况。卖方应向买方检验人员提供必要的设备及帮助以及用于质量控制的生 产数据程序资料，应允许买方检验人员自由接近用于制造合同设备

53、的车间及设施。如果发现合同设备的质量不符合合同的标准、或包装不善，买方检 验人员有权提出意见，卖方应给予充分考虑，并应采取必要措施以保证设备 质量。设备检验的程序应由买方派出人员与卖方代表经友好协商共同决定。1.17.7 合同设备在制造过程中将要在卖方的车间进行检验和试验。若买方和/或其监造人员到卖方处进行工厂检验，在工厂期间的交通及费用由卖方负责。1.17.8 参加交货前检验的买方人员不予会签任何质量检验证书。买方人员参加质量 检验既不解除卖方应承担的质量保证的责任，也不能代替合同设备到达工地 后的到货检验。1.17.9 买方收到卖方组装、试验和检验计划后30天内，应将其派遣的技术人员姓名及

54、详细情况通知卖方。1.17.10 买方和/或买方的监造人员有权在卖方 /分包商制造厂对本合同项下的设备进 行拍照、摄影，卖方应给予积极配合。1.17.11 合同设备的交货检验1.17.11.1 合同设备到达国内目的装运港口后，买方应派专人到港口对交付的货物件数、包装箱外观等情况作好交接验收。货物到达目的港或站后，卖方可委托买方 根据款卖方发给买方的传真和有关单据对合同设备的装运数量（件数）、包装外观进行检验并做出初步检验报告，由双方代表在此报告上签字 认可。1.17.11.2 合同设备到达安装现场后，买方应组织开箱检验，检查合同设备的包装、外 观、数量、规格和质量。卖方应按时派遣人员也可委托买

55、方人员参加开箱检 验。买方应在开箱检验前 20天将预计开箱检验的日期通知卖方。1.17.12 在开箱检验时，若在检验时发现由于卖方在质量、数量和规格不符合合同规定而造成的任何损坏和/或缺陷和/或短缺和/或差异，应作开箱记录，并 应由双方代表签字在不晚于开箱3日内将这些信息及时返馈给卖方，一式二份，双方各执一份，作为卖方补发和买方购买或向保险、运输部门索赔的依 据。1.17.13 如双方代表对开箱检验记录不能达成协议，则委托有关检验检疫机构进行复检并为双方出具检验报告。如有关检验检疫机构确定卖方应对设备 的损坏、短缺等负责，该报告将作为买方向卖方进行索赔的依据，并由卖方 承担相应的委托费用。1.

56、17.14 卖方应派出代表人员按期参加上述交货检验过程，如卖方未能派遣代表参加交货检验过程，若在初步检验和开箱检验时发现由于卖方的原因造成设备损 坏、有缺陷、短缺和/或与合同规定的数量或规格不一致，买方将以开箱检 验记录或有关检验检疫机构出具的商检证书为凭据向卖方索赔。1.17.15 买方提出开箱检验索赔不能迟于合同设备到达工地之日起6个月。1.18 安装、调试、现场试验及试运行1.18.1 买方将根据卖方技术人员的指导及卖方提交的技术文件对合同设备进行现场安装和现场试验，卖方应对安装、调试、试运行和初步验收的设备质量负责， 使其符合技术要求和有关标准的要求。双方应通力合作，采取必要的措施使

57、合同设备尽快投入商业运行。1.18.2 除另有规定外，所有由卖方提供的合同设备应为完整的合同设备、组件或部 件。不需再在工地进行加工、制造和修整，否则所有费用应由卖方承担。卖方不应将有缺陷的设备、组件、部件或材料等运到工地，如果在安装调试 过程中发现由于卖方设备缺陷，包括设计、材质、制造工艺、质量、结构尺 寸、误差等缺陷或错误，或由于卖方技术指导人员不正确指导造成损坏或损 失，买方有充分的理由退货或要求卖方调换或要求卖方采取措施修理，由此 引起的责任和费用由卖方承担。如果由于设计制造原因致使合同设备，包括 组件和部件需要在工地进行加工、制作或修整时，所有费用应由卖方承担。在合同执行过程中，对由

58、于卖方责任需要进行的检验、试验、再试验、修理 或调换，在卖方提出请求时买方应安排好进行上述工作的有关设备，卖方应 负担由此而引起的一切修理或调换的费用。卖方委托买方施工人员进行加工或修理、调换设备的费用和/或由于卖方设 计图纸错误或卖方技术指导人员错误，或合同设备缺陷处理等所造成的返工 费用和施工工期损失，均由卖方承担。1.18.3 在每台合同设备安装完毕后，双方代表将对安装工作进行检查和确认。买方将对每台合同设备进行调试和初步验收试验。买方将在初步验收试验前一个月，通知卖方每台合同设备进行初步验收试验的预计日期，并在初步验收试验前15天，通知其确切日期。卖方应有代表参加上述初步验收试验。调试

59、是指对合同设备进行检查、调整、校正、启动、临时运行及负载检测。在每台合同设备的调试期间，买卖双方应选择适当时机进行初步验收试验。1.18.4 初步验收试验是指检测合同设备是否满足合同规定的所有技术性能及保证值。当下列条件全部满足时，初步验收试验即被认为是成功的： 所有现场试验全部完成； 所有技术性能及保证值均能满足，如果初步验收试验由于卖方提供的设备 的故障而中断，初步验收试验须重新进行。1.18.5 在进行第一次初步验收试验时，如果一项或多项技术性能或保证值不能满足 合同的要求，双方应共同分析其原因，分清责任方。（1）如果责任在卖方，双方应根据具体情况确定第二次验收试验的日期。第 二次验收试

60、验必须在第一次验收试验不合格后 30 天内完成。在例外情况 下，可在双方同意的期限内完成。卖方应自费采取有效措施使合同设备 在第二次验收试验时达到技术性能和保证值的要求，并承担由此引起的 一切费用，包括但不限于下列费用： 现场更换和修理的设备材料费； 卖方人员费用； 参与修理的所有买方人员费用； 用于第二次验收试验的机械及设备费用； 用于第二次验收试验的材料费； 运往安装现场及从工地运出的需要更换和修理的设备和材料的所有运 费、保险费及进出口税费。如果在第二次验收试验中，由于卖方的责任有一项或多项技术性能和（或）保证值仍达不到合同规定的要求，买方有权按合同第1.19 款进行处理。当偏差值处于买

61、方可接受的范围值内时，买方有权按合同第 1.20 款 要求卖方支付约定违约金。 卖方向买方支付违约金后 7 天以内双方应签署 初步验收证书一式二份，双方各执一份。在这种情况下该证书仅作为支付文件，卖方仍有责任使设备满足合同规定的技术性能和保证值的要求。（2）如果责任在买方，双方应根据具体情况确定第二次验收试验的日期。第二次验收试验必须在第一次验收试验失败后 45 天内完成。在例外情况下，可在双方同意的期限内完成。买方应自费采取有效措施使合同设备在第二次验收试验时达到合同规定的试验条件的要求，并承担上述本条款（ 1）项中规定的由此引起的有关费用。如果在第二次初步验收试验中由于买方的责任有一项或多

62、项技术性能和保证值仍达不到合同规定的要求，则合同设备将被买方接受。双方应签署初步验收证书一式二份，双方各执一份。在这种情况下卖方仍有责任协助买方采取各种措施使设备满足合 同规定的技术性能和保证值的要求。1.18.6 在第 1.16 条规定的质量保证期结束后，买方将对合同设备作一次全面检查， 如果按照合同规定认为是满意的， 买方将为每台合同设备签发最终验收证书。 最终验收证书不能解除卖方在合同设备中存在的可能引起合同设备损坏的潜 在缺陷应负的任何责任。1.19 索赔1.19.1 买方有权根据有关部门出具的检验证书向卖方提出索赔。1.19.2 在初步验收试验合格前和合同第 1.16 条规定的质量保证期内，如果卖方提供 的合同设备及服务不符合合同规定，并且买方在合同规定的期限内提出了索 赔，卖方应按照买方要求的下列一种或多种方式解决索赔事宜。（1）卖方用合同规定的币种向买方偿还与被拒收合同设备价格相等的款额，并承担由此产生的一切损失和费用，包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费、合同设备装卸费、安装与拆卸费、检测试验费、 施工工期损失费等以及为保管和维护拒收合同设备所必需的其它费用。被拒收的材料