中外合资经营企业合同范本

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1、中外合资经营企业合同（仅供参考，采用者须参考此内容另行编印）第一章总则第二章合营各方第三章合资经营企业的成立第四章经营范围和规模第五章投资总额与注册资本第六章合营各方的责任第七章董事会第八章监事（会）第九章经营管理机构第十章设备购买第十一章产品销售和商标第十二章税务、财务、会计与统计第十三章外汇管理与保险第十四章劳动管理与工会组织第十五章合营期限第十六章合同的修改与变更第十七章解散与清算第十八章违约责任与不可抗力第十九章争议的解决第二十章适用法律第二十一章合同生效及其他第一章总则中华人民共和国公司（或其他经济组织）与国（地区）公司（其他经济组织或个人），根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中

2、国其他有关法规、法规，本着平等互利的原则,通过友好协商，同意在中华人民共和国湖北省武汉市,共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的各方为：甲方：中国公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定地址为O法定代表人姓名：，职务：，国籍：O乙方：国（地区）公司（中、外文名称）（以下简称乙方），在国（地区）登记注册，其法定地址为O法定代表人姓名：，职务：，国籍：O（注：1、如合同任何一方为其他经济组织，应写明负责人姓名、职务、国籍.2、境外投资者为个人，应写明国籍、开户银行、法定地址、有效证件名称及证件号码；3、若有丙、丁方，则依此类推。）笫三章合资经营企业的成立第二条以上

3、各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国其它有关法律、法规，同意在武汉市建立合资经营企业。第三条合资经营企业的名称为：有限责任公司（以下简称合营企业）。（外文名称为：）法定地址为：中华人民共和国湖北省武汉市区一路号一座室。笫四条合营企业是经中华人民共和国政府授权的外商投资企业审批机关（以下简称审批机关）批准成立，并在中国境内登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的现行法律、法规和有关条例规定。笫五条合营企业的组织形式为有限责任公司O合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。第

4、四章经营范围和规模第六条合营各方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。（注：可根据实际情况填写）第七条合营企业的经营范围为：（注：经营范围应符合国家指导外商投资方向规定，原则上与投资规模相适应，其内容应明确具体，用词严谨规范）第八条合营企业的经营规模为：（注：指年销售收入或年营业额或年开发量等，应按可行性研究报告的内容填写。）第五章投资总额与注册资本第九条合营企业的投资总额为人民币万元。（

5、或各方商定的可自由兑换外币）第十条合营企业的注册资本为人民币万元。（或各方商定的可自由兑换外币）其中：甲方出资万元，占注册资本的%;乙方出资万元，占注册资本的%o投资总额与注册资本的差额为万元其中：合营企业境外投资者境外借款万元（注：1、境外投资者的出资比例一般不低于注册资本的25%：2、合营企业投资总额与注册资本的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额；3、外方出资的外币现金如需折合人民币或中方出资的人民币如需折合外币，须按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；4、投资总额和注册资本的比例应符合国家的有关规定。）第十一条合营各方的出资方式：甲方：现金万元机器设备折合万元建筑物或厂房折

6、合万元场地使用权折合万元工业产权或专有技术折合万元其它物料折合万元共万元乙方：现金万元机器设备折合万元建筑物或厂房折合万元场地使用权折合万元工业产权或专有技术折合万元其它物料折合万元共万元（注：1、外方以货币出资的应以外币出资，若以人民币出资的则是其在国内已兴办企业的税后利润，并提交有关的证明资料；2、若以工业产权、专有技术出资，应另行订立合同，作为本合同的组成部分，同时应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件，有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据等有关文件；3、以工业产权、专有技术作价的出资额不得超过合营企业注册资本的20%。中国的法律法规有其他规定

7、的除外；4、中方若以国有资产作价出资与外商合资或出售部分国有资产股权形式与外商合资的，应提交国有资产评估报告和国资管理部门确认的文件。）笫十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例自合营企业营业执照签发之日起天内一次性投入。（注：不得超过180天）或者:合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期投入，第一期万元由合营各方按其出资比例自合营企业营业执照签发之日起一天内投入；第二期万元由合营各方按其出资比例自合营企业营业执照签发之日起一天内投入（以此类推）（注：1、注册资本分期投入的首期应在营业执照签发之日起90天内投入各方出资额的15%以上；2、最后出资期限应符合国家有关规定，一般不得超过两年

8、。）第十三条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，经审批机关批准，并向登记管理机构办理变更登记。不同意转让的一方应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，即视为同意转让。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方在同等条件下有优先购买权。第六章合营各方的责任第十四条合营各方应各自负责完成以下各项事务：甲方责任：1、按合同有关条款的规定如期出资；2、办理申请设立合营企业、登记注册、领取营业执照等事宜；3、办理申请土地使用权过户的手续；4、组织合营企业厂房和其他配套设施的设计、施工；5、协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；6、协助合营企业

9、在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；7、协助合营企业落实水、电、煤气、道路交通等基础设施；8、协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；9、负责办理合营企业委托的其它事宜。乙方责任：1、按合同有关条款的规定如期出资；2、协助合营企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；3、提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；4、培训合营企业的技术人员和工人；5、负责技术转让的外方应负责合营企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；6、负责办理合营企业委托的其它事宜。（注：1、若有丙、丁方，也应明确规定其应尽的责任；2、上述各方责

10、任条款根据具体情况明确规定。）第七章董事会第十五条合营企业设董事会，合营企业成立之日，为董事会正式成立之日。第十六条董事会由人组成，甲方委派一人,乙方委派人。董事会设董事长1人,副董事长人，董事长由方委派，副董事长由方委派，董事和董事长任期四年，经委托方继续委派可以连任。（注：董事会成员不可少于三人，其名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。）笫十七条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：（注：合营各方原则上至少有一名董事参加董事会会议）（一）合营企

11、业章程的修改。（二）合营企业的中止、解散。（三）合营企业注册资本的增减和转让。（四）合营企业与其他经济组织的合并和分立。（注：合营各方约定由董事会会议一致通过方可做出决定的其他事项也可在合同中一并列明）对于其他事宜，采取通过决定。（注：可选择三分之二多数或超过半数）第十八条董事长是合营企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时二可临时授权副董事长或其他董事为代表。笫十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。笫二十条董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第

12、八章监事（会）第二十一条公司设监事会，由名监事组成（或设监事一名），由投资者委派。董事及公司的高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为一年。监事任期届满，连选可以连任。第二十二条监事（会）行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提;I；提案；5、依照中华人点父和国公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6、履行其他应由监事执行的职权。第二十三条监事（会）可以对董事决定的事项提出

13、质询或者建议。监事（会）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事（会）行使职权所必需的费用，由公司承担。第九章经营管理机构第二十四条合营企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期一年。第二十五条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，董事会可以随时解聘。第十章设备购买第二十七条合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套

14、件、运输工具和办公用品等，由合营企业自主决定购买。第二十八条合营企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按中华人民共和国进出口商品检验法规定，提交中国商品检验机构检验。第十一章产品销售和商标第二十九条合营企业的产品，由合营企业自行决定在中国境内或境外市场销售。第三十条合营企业的产品商标根据中华人民共和国商标法的规定进行办理。第十二章税务、财务、会计与统计第三十一条合营企业按照中国有关税收法规缴纳各项税金。笫三十二条合营企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税。笫三十三条合营企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其它有关法规的规定提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福

15、利基金，每年提取比例由董事会确定。第三十四条合营企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的财务会计制度的规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的财务会计制度。本企业的会计制度须报武汉市财政部门和税务部门备案。笫三十五条合营企业按规定向合营各方、当地税务机关、财政部门如实报送财务会计报告。笫三十六条合营企业按照中华人民共和国统计法及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门备案。第十三章外汇管理与保险第三十七条合营企业的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。第三十八条合营企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保，投保险别、投

16、保价值、保期等按国家有关的规定由合营企业董事会决定。第十四章劳动管理与工会组织第三十九条合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、社会保障、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共和国劳动法和中国其它劳动管理法规，经董事会研究制定管理方案，通过合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报武汉市劳动管理部门备案。笫四十条合营企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等,由董事会决定。第四十一条合营企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。（注：合资各方应根据中国

17、有关法律、法规的规定，在合同中对合营企业聘用的原中方员工的工龄、住房等问题的处理予以明确。）第十五章合营期限笫四十二条合营企业的期限为一年。合营企业的合营期限从合营企业营业执照签发之日起计算。（注：合营期限一般不得低于10年。）合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应距合营期满六个月前向审批机关提出申请，经批准后，到登记管理机构办理变更登记手续。第十六章合同的修改与变更第四十三条对本合同及其附件的修改，必须经合营各方一致同意并报审批机关批准。合营企业经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合营企业董事会决议并签署相关书面协议，报审批机关批准后，到登记管

18、理机构办理变更登记手续。笫四十四条合营企业投资者股权变更应依照外商投资企业投资者股权变更的若干规定办理有关手续。第十七章解散与清算第四十五条合营企业在下列情况下可以解散：（一）合营期限届满；（二）合营企业严重亏损，无力继续经营；（三）因不可抗力，致使合同无法履行；（四）合营企业未达到经营目的，同时乂无发展前途的；（五）合营一方不履行合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（六）破产；（七）合营企业违反法律、行政法规，被依法吊销、注销营业执照的；（八）合资合同被法院、仲裁机构判决、裁定解除的。（注：合营各方约定的其他解散原因也可在合同中一并列明。）本条第（二）（三）（四）项所列情形下，应由合

19、营企业董事会或合营各方共同提出申请，报审批机关批准。第四十六条合营企业宣告解散时，应依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照外商投资企业清算办法的有关规定执行。合营企业不能自行组织清算的，任何一方可以向审批机关申请特别清算。第十八章违约责任与不可抗力第四十七条由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合营企业无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权报审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合营企业因此而造成的经济损失。笫四十八条合营任何一方未按本合同笫五章规定按期缴付其出资额时.，从逾

20、期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的违约金给守约方。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。如违约方逾期仍未缴付或缴清的，守约方有权向审批机关申请批准解散合营企业或另找合营者，并向违约方索赔因此而造成的经济损失。第四十九条由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，III各方分别承担各自应负的违约责任。笫五十条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将

21、事故情况书面通知对方,并应在事发之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构公证。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十九章争议的解决第五十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商或调解解决。如果经协商或调解争议仍不能解决，则任何一方,（注：1、可选择“可依法向有管辖权的中国人民法院提起诉讼”或“可向XX提出仲裁”。诉讼、仲裁只能选择一项；2、如果选择仲裁方式解决争议，则各方应在本合同中共同指定仲裁机构。仲裁机构指中国国际

22、经济贸易仲裁委员会或武汉仲裁委员会或任何一方所在国或者第三国的仲裁机构。）第五十二条在诉讼（或仲裁）过程中，除有争议正在进行审理（或仲裁）的部分外，本合同应继续履行。第二十章适用法律第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。第二十一章合同生效及其他第五十四条本合同用中文书写。（注：也可用中文和各方商定的外文同时书写，上述两种文本如有不符，应争取以中文文本为准。）第五十五条按本合同规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：合营企业章程、技术转让协议、委托经营合同、承包经营合同、等为本合同的组成部分。（注：没有的附件应删去）笫五十六条本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效，修改时同。笫五十七条合营各方发送通知的方法应以书面方式。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。第五十八条本合同正本一式一份，合资各方各一份，合营企业份,均具有同等效力。第五十六条本合同于年月日由合营各方法定代表人（或其授权代表）在中国签署。甲方:乙方:（签字、加盖公章）（签字加盖公章）