XXXX第二期保代培训记录

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1、国元投行内部学习材料之三-第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传2010第二期保荐代表人培训记录（根据会议录音整理，2010年5月14-15日，福建厦门国家会计学院）目 录一、开班致辞 2二、IPO审核有关问题 8三、进一步做好保荐工作的相关问题13四、首发企业财务相关问题16五、新股发行制度改革讲解21六、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用24七、再融资财务审核的要点与问题32八、上市公司再融资政策解读33九、创业板发行审核非财务问题37十、创业板发行审核财务问题45十一、总结59一、开班致辞（创业板发行监管部主任 张思宁）截止2010年5月10日，全行业共有保荐代表人1398名，准保荐代表

2、人1432名（合计2830人）。自2009年6月推出新股发行体制改革之后，2009年全年主板加创业板市场融资额共4466亿元。其中，首发99家，融资2130亿元；再融资150家，融资额2336亿元。全年融资额位居历史第二位。以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情况的沟通。一、保荐工作取得的积极成效2010年是保荐制度实施的第七年，保荐制度的发展取得了积极成效，主要表现在：一是保荐机构的责任意识不断增强。推荐企业的质量有了较大提高，保荐机构的责任意识不断增强，在培养优质上市资源、推荐优秀企业上市方面做了很多工作。从去年申报的企业情况来看，申报企业的质量逐年提高。二是保荐机构的内控制度初步建立，

3、较为有效地控制了推荐企业的风险。根据现场检查情况来看，保荐机构建立了尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关制度，并能对发行人的质量进行甄别。通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，较为有效地控制了发行人的风险。同时，一些保荐机构建立了对发行人持续追踪制度和保荐业务的终止机制，对发行人的风险进行持续的控制。2009年主板70家企业被撤回，40多家被撤回的原因是业绩下滑、不符合相关风险条件，创业板推出以来因各种原因被保荐机构撤回的企业25家。三是以保荐代表人、准保荐代表人为主体的投资银行队伍不断壮大，素质不断提高。目前，保荐代表人、准保荐代表人占投资银行队伍的比例约40%。通过考试准入

4、和定期培训的制度安排，保荐代表人、准保荐代表人具备了一定的专业素质，对发行监管制度也有及时清晰的了解。这支专业队伍对证券市场的规范发展起到了很大的推动作用。四是行业集中度不断提高，自律水平不断提升。根据证券业协会统计，2009年53家保荐机构包揽了境内市场236单承销保荐业务，其中前20家保荐机构包揽了175家。按保荐金额排名，行业集中度更高。五是监督力度不断加大，整体执行水平有所提高。为了加大对违规保荐机构和保荐代表人的监管力度，自2004年7月因为江苏琼花招股说明书虚假陈述问题，首次被保荐代表人采取了三个月不受理推荐项目的监管措施以来，主板市场以被20名保荐代表人或相关责任人采取了谈话提醒

5、的监管措施，对7名保荐代表人1家保荐机构采取了一定时期不受理推荐的监管措施。注销了14名保荐代表人的资格。创业板推出以来，高度重视对保荐机构和保荐代表人的监管。目前已对1家保荐机构8名保荐代表人采取了监管谈话措施，并责定一家保荐机构更换了一个项目的保荐代表人。持续有效的监管，提高了市场的违规成本，对有不良执业行为的保荐机构和保荐代表人形成了监管压力，净化了市场环境，促进了市场整体执行水平的提高。二、发行保荐工作中存在的主要问题2009年我们对14家保荐机构的内控制度和39个项目的工作底稿进行了现场核查，发出反馈意见书14份。结合发行审核通过情况，对保荐机构和保荐代表人的执业情况进行分析，发行保

6、荐机构和保荐代表人在执业过程中主要有在9个方面问题。第一，尽职调查工作不到位。工作底稿中缺少对发行人的发行条件的认真核查，缺少对债权银行、供应商、主要客户的访谈记录，缺乏对国土、环保、税收、工商等政府部门的走访记录。中介机构协调会议没有对发行人主要问题风险的分析讨论记录，缺少发行人子公司或收购对象的基本资料。中介机构协调会议、内核会议所关注的问题没有解决情况的记录。这些现象使得部分保荐机构和保荐代表人是否真正进行了尽职调查和能否了解发行人存在的问题和风险值得怀疑。从发行上市情况来看，尽职调查不到位带来了一系列的问题，如部分保荐机构对于个别申报企业存在的重大法律和政策风险没有关注，部分保荐机构对

7、于个别企业的重大担保和诉讼事项没有核查到位。对于个别企业的重要关联方没有发现，出现问题的往往是申报材料后通过审核或知情人举报才得以发现。此外，部分保荐机构对企业财务风险关注不够，没有履行对重大财务问题的审核责任。在现场检查时发现，保荐代表人对财务问题的尽职调查不足，工作底稿主要是对发行人和审计机构的文件进行堆积，对于重大的事项没有独立的核查和判断。第二，内控制度有待完善。2007年以来，会里就对保荐机构加强内控制度提出了一系列要求。但是国内保荐机构与海外投行的保荐制度相比有效性不足，形备而神不足。海外投行的内控制度是基于防范投资者纠纷，防止法律诉讼而建立的，而国内的内控制度是为了应付监管机构的

8、要求而存在的，是自上而下的，作用有限，流于形式。一些项目从立项到内核的时间非常短，甚至只有几天。工作底稿中也缺少监督检查制度。大部分保荐机构的内核部门很少深入现场一线检查，只是对项目材料进行审查。当一线的保荐代表人由于专业能力限制或利益因素，不披露或少披露某些重要问题时，保荐机构的内核制度无从发现、无法弥补。在对项目材料审查时，内核部门更多关注能否通过证监会审核，不注重发现风险和排查隐患。部分保荐机构的内核机制都是过会导向而不是风险导向。离有效控制风险还有较大差距。第三，申请文件的信息披露质量尚待提高。发行申请文件的质量有很大提高，但仍存在较多问题，关键问题惜墨如金。首先，对于审核中重点关注的

9、主板三年创业板两年实际控制人未发生重大变化、国有股份转让和集团资产量化问题、重大诉讼和担保问题，创业板的自主创新和成长性问题，招股书惜墨如金。其次，挤牙膏式的信息披露、避重就轻，空话多、有用信息少。很多问题在反馈意见回复阶段才能发现，影响审核效率。第三，披露信息前后矛盾。发行人存在的问题和风险未能及时揭示。一些招股书申报稿对于风险对策提示远多于风险本身。第四，行业排名的依据缺乏权威性。大量引用与发行人无关联的数据去说明自身的成长性，客观性独立性不够。部分企业大量使用最具竞争力、最领先地位等语句，但未能提供任何依据。第五信息披露存在遗漏。部分发行人隐瞒重大诉讼和关联交易，保荐机构未能通过尽职调查

10、督促发行人如实披露信息，到了发行阶段才发现问题，影响正常的发行工作。第四，发行条件把关不严。保荐机构对涉及发行条件的问题把关不严，部分保荐机构对主板三年、创业板两年实际控制人未发生重大变化这一条件未严格把关，部分保荐机构推荐的企业不符合独立性的要求，没有做到同业整体上市，也没有做到撤离企业关联交易，或发行人使用的商标专利也没有说明。09年主板20家IPO企业或发行人否决，主要问题有：独立性、历史上的不规范行为、财务状况差、缺乏持续盈利能力、信息披露有问题 。09年创业板15家被否，存在的问题有独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金利用、规范运作、财务会计方面。另外，部分保荐机构迫于发行人的压

11、力，闯关上报，寄希望于证监会的整改意见，将矛盾上交，影响审批效率。第五、优中选优的机制未能严格执行。申请发行上市的企业多，市场容量有限，解决这一矛盾，应当本着资源优化配置、有利于保护投资者利益等原则，在推荐企业环节就表现为优中选优的机制。保荐机构要建立发行人质量评价体系，优先选择符合条件、盈利能力较强、成长性较好的企业上市，而不是只要符合最低财务指标就推荐。2000年开始，我会与发行部就要求券商建立发行人质量评价体系，选择优质企业上市。部分保荐机构未能严格执行。创业板推出后，有的保荐机构简单认为创业板就是小小板，申报的企业小而弱、小而残，不符合创业板要求。今年3月，会里公布了关于进一步做好创业

12、板推荐工作的指引，明确要求保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。指引发布之后，大部分保荐机构均能把握创业板的要求，极个别推荐的企业不符合指引的精神。考虑到指引刚刚实行，对保荐机构采取提醒和劝诫的方式，接下来就要采取监管措施。第六、持续尽职调查工作有待加强。根据尽职调查准则和信息披露准则，保荐机构在申请文件报送证监会后要对企业进行持续追踪，发现企业存在影响发行条件的问题，要及时向证监会报告，并在招股书中披露。部分保荐机构没有履行持

13、续尽职调查责任，对于发行人出现的新的重大事项没有及时披露。第七、辅导工作不够扎实。部分发行人高管对证券市场法律法规不了解，对自身的法律责任不知情。信息披露与实际情况不符时，试图隐瞒。保荐机构应扎实做好辅导工作。不仅要辅导发行人做好改制方案，更要辅导高管明确自身的法律义务和责任。第八、部分保荐代表人执业水平有待提高。由于对行业、财务、政策不熟悉，对企业存在的风险问题把握不准，没有充分揭示发行人的风险。这与保荐代表人自身学习不够、参与项目少、工作不够扎实有关。同一家保荐机构申报的材料由于保代不同存在较大差异。保荐机构内部培训和质量控制存在一定问题。个别保代的执业态度有待更正。一是工作不积极主动，部

14、分保代只负责文件的签字不参与尽调，有的不参与材料的修改和意见沟通，只在发审会议上一次露面。有的不仅不把问题告知审核人员，甚至阻止发行人撰写材料详细介绍自身情况。二是不认真慎重。个别保代没有充分调查核实，仓促发表意见。第九、不重视对新闻媒体和社会舆论的引导。保荐应关注社会舆论的声音，对正确的予以采纳，误导的予以澄清，有义务引导媒体客观公正的报道。三、进一步完善保荐制度的措施第一、完善保代注册制度，提高注册效率。对保代注册实施公示，接受监督。第二，推出保荐业务内控制度。今年拟推出保荐业务内控指引。该指引要求保荐机构要设立内控机构、配备专职人员、健全相关保荐业务流程、建立发行人质量评价体系。在项目的

15、不同阶段，分别进行质量评价、风险评价和过程评价。第三，深入推进现场检查工作。09年已开展8次保荐业务的现场检查，对14家进行了检查。今年加大了现场检查的力度，督促保荐机构落实各项保荐制度，对问题要求保荐机构限期整改。第四，多种渠道加强与保荐机构的交流。继续通过对保荐机构负责人、保代、准保代的培训介绍相关法律法规和政策。同时，通过专业会议，业务研讨等渠道了解保荐机构情况，进一步办好保荐业务通讯。第五、进一步强化保荐监管。对于尽职调查不到位的保代，其所推荐的企业存在虚假陈述或重大遗漏，对于持有发行人股票的保代将依法严肃处罚。四、几点要求保荐机构是证券市场的第一把关人。保代作为尽职调查的直接责任人，

16、须从以下几个方面提高执业水准：第一，恪守独立履行职责的原则。保荐机构、保代不得通过从事保荐业务谋取不正当利益，保代及配偶不得持有发行人股份。违反规定的，证监会将撤销资格，严重的将实行市场禁入。对于这些违规问题，发现一起，查处一起。第二，遵守客观审慎的的执业操守。保代必须保持客观性、公正性。保代必须保持应有的审慎，应以充分适当的证据。不对未履行恰当尽职调查的项目发表意见。保荐机构是所有中介机构的总协调人，对整套申报材料负有总体把关责任，保荐责任无法推卸。保代必须保持合理的执业怀疑，通过现场检查、走访政府部门、银行、客户等多种手段来验证基本事实。第三，提高专业水平和执业能力。保代应及时了解监管机构

17、、证交所的各项法规，精通发行上市有关的经济、金融、证券、会计、法律知识，了解行业情况，靠专业水平和执业能力赢得发行人的信赖。第四，提高责任意识。保荐机构和保代承担着相应的保荐责任，要通过尽职调查确信发行任符合发行条件，另外，保代应进一步增强对整个市场的责任感，保荐业务能否长远发展关键在于保荐机构能否为企业提供优质服务，提升自身市场公信力。二、IPO审核有关问题（审核一处：杨文辉）一、申报及审核情况（一）在审企业情况按照目前审核进度，3个月完成较难，普遍是69个月完成。目前报上来的企业超过100家，其中有从创业板转过来的一些企业。现在的审核进度稍快一点。（二）对在审企业保荐工作基本要求1、重大变

18、化及时、主动报告并修改、更新申请文件。但不能擅自修改。2、募集资金投资项目问题（1）在审核期间先行投入的：可用于替换先期投入资金，披露投资进展情况。（2）在审核期间变更募投项目的：履行内部决策和外部批准程序、重新征求发改委意见。3、股权变动问题（1）审核过程中股权原则上不得发生变动，特别情况如司法、继承可以。（2）增资扩股需要延期审计（3）引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商手续和内部决策程序后重新申报。4、利润分配问题（1）在审期间向现有股东分配股利的，实施完成后方可提交发审委审核。（2）分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计。（3）利润分配应符合公司章程中

19、规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性。（4）保荐机构对在审期间利润分配的必要性和合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。（5）按照关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求，招股说明书中详细披露上市后的股利分配政策：原则、形式、条件、比例。5、在审企业的持续尽职调查在审企业较多，审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项及时主动报告并修改更新申请文件。特别是通过发审会审核至发行核准期间，要关注:专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。6、在审企业的撤回撤回原因：业绩变化、股权变化、同业竞争、不

20、符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化。撤回要详细说明原因。在市场大幅变动的情况下，对保荐工作提出了更高的要求：立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场的变化情况。二、保荐工作存在的主要问题（一）申报企业条件不成熟，把关不严。1、实际控制人最近三年发生变化。2、独立性、持续盈利能力存在严重缺陷。3、董事、高管最近三年发生重大变化或存在明显不符合诚实守信等情况。4、最近三年资产结构、业务模式发生重大变化。（二）招股说明书披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵。如近期发生的专利等事件。（三）未对中介机构意见进行必要的核查，存在中介机构出具的专业意见明显不当的问题。（四）材料制作粗糙、

21、不认真。申请文件内容前后矛盾，不一致。（五）不及时主动报告重大变化。（六）不符合发行条件的企业不及时撤回。三、IPO审核若干问题（一）董事、高管诚信问题公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。高管重大变化的认定没有标准，只有原则，审核时重点关注：一是高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；二是具体的岗位和作用，与股东关系；三是如果是民营企业，原来公司治理不规范，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等，不认定为高管重大变动；四是国有企业人事安排不会轻易认定为重大变化。作为上市公司，对董事、高管的诚信有更高要求，不能存在竞业禁止的情

22、形。涉及到关联交易的时候，要注意回避，并披露。（二）股东超200人问题原则上不要求、不支持企业为了上市而进行清理，等场外市场建立起来后，该问题将得到解决。为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。清理后不要急于上报，可以适当晚一些，免得引发矛盾。信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。（三）独立性问题对于商标专利等应进入股份公司。关注公司是否

23、存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。大型国企已经有上市公司的，鼓励整体上市，不鼓励拿部分资产单独上市，持有10%以上股权的国有企业，已经有上市公司，不接受再单独申请上市。资金占用等影响独立性问题，在申报前应得到解决，并有相应的制度安排保证不再有类似情形发生。（四）关于重大违法行为的审核控股

24、股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。与生产经营无关的另有标准。（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的

25、，需取得省级国资部门的确认文件。股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。（六）环保问题的审核环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。（七）土地问题的审核土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。关于促进节约集约用地的通知为最新的土地管理方面的规定。发行人未取得土地使用权或取得方

26、式不合法，或者存在违反关于促进节约集约用地的通知有关要求的，不予核准发行证券。（八）先A后H问题集公司回境内上市问题H股公司回A股上市，要重点说明必要性问题。（九）文化企业上市问题支持，但审核的标准不变。、融资的必要性问题要说明清楚；未来发展的空间应予以关注。需要改制成公司法规范的公司，在独立性方面要符合上市公司的要求。（十）军工企业上市信息披露问题规定：招股书准则、军工企业股份制改造实施暂行管理办法。要求豁免披露的应找到相关依据，并不得滥用。对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。（十一）历史出资不规范如对现有状况无重大不

27、利影响，原则上不构成障碍。如果确实有问题，应有补救措施，运行一段时间（十二）社保公积金要有合理安排，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。（十三）实际控制人的认定认定要有客观性，不要随意，原则上看股权比例。（十四）红筹架构问题不管注册地在什么地点，都要求清理。架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。（十五）历史上与上市公司有关系立立电子的案例，要做全面细致的核查。尤其关注技术来源，董事高管的竞业禁止情形。（十六）关联交易非关联化主要关注关

28、联交易的价格公允性问题，正常情况没必要做此安排。三、进一步做好保荐工作的相关问题（审核五处：王方敏）一、对保荐机构尽职调查的要求目前对保荐机构尽职调查的相关法规共有四部：一是保荐办法，规定的比较原则，但对尽职调查的监管及处罚措施规定的很严格，第六十七条，第六十八条和第六十九条，对个人的处罚，对机构的处罚，大家可以看看。二是2006年发布的尽职调查工作准则，是保荐机构尽职调查最全面、最系统的规定。三是发行保荐书和发行保荐工作报告。四是工作底稿指引，如果今后保荐工作出现问题，是保荐机构免责的最重要的证据。尽职调查工作准则的具体要求：一是统一尽职调查的深入程度；二是保荐人承担更大责任；三是适当强调保

29、荐人的职责，责任主体由保代个人延伸至保荐机构。尽职调查的必要内容主要是参照招股说明书披露的信息来确定调查范围，包括发行人基本情况、业务与技术等。尽职调查的方法包括与公司高管交谈、列席董事会股东大会、查阅公司基本情况资料、实地调查生产经营情况和重要实物资产、内部控制测试等。对尽职调查工作的原则要求：1、全面调查。保荐人不仅应当对发行人主体，而且应对其发起人、大股东、实际控制人进行调查，还要对存在关联交易或其他重大事项的股东及其他关联方进行调查；2、重要性。凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，不论是否有明确规定，都要进行调查；3、独立判断。保代应在尽职调查和核查的基础上，对无中介

30、机构意见的内容进行独立判断，并发表专业意见。不得对未进行调查的事项发表意见，也不得发表与调查结果的专业判断不匹配的意见；4、审慎核查。保代应在尽职调查的基础上对中介机构专业意见支持的内容进行审慎核查，不应完全依赖中介机构意见；5、明确的专业判断。保代发表的意见应观点明确、结论清晰。二、尽职调查工作存在的问题主要有8个方面的问题：一是部分保代没有参加尽职调查，甚至个别保代没去过现场。有一个项目两个保代都不了解情况，连企业基本情况都不清楚。有的保代在转会时，和我们说个别项目自己都没去现场。二是对中介机构意见没有履行审慎核查的义务。现行保荐制度安排保荐机构是牵头人，希望保荐机构切实履行自己的核查的义

31、务，保荐机构希望别的中介机构分担责任是不现实的，出了问题保荐机构必然要承担责任。三是保荐机构尽职调查全面性不够。对发行人调查是较全面的，但对其他方面的调查不够。四是缺少第三方证据。向发行人发问卷、清单的方式是不够的，要有第三方证据。五是尽职调查工作的持续性不够。现在是申报前调查的是较细的，但报过材料后就做的很少了。六是对有关媒体的意见没有做足够的调查。七是很多尽职调查仅仅依靠政府部门的文件。八是工作底稿没有按照要求要做。去年现场检查38家，今年将进一步加大范围。今后底稿出问题将根据有关规定处罚，前两年是过渡期。以上是工作中存在问题，有些是比较普遍的。今后应在执业工作中加以改进。三、介绍今年对尽

32、职调查监管工作的思路一是今年准备推出保荐业务内部控制指引，对保荐机构提出具体要求，督促一线工作人员加强责任意识。二是今年准备在初审环节给与保荐代表人更多的职责。准备要求保代参加反馈会和初审会，要求保代回答问题。提高审核效率，减少反馈意见回复次数，这既是权利也是责任。三是在发审会环节，现在保代是要参加发审会的，有义务回答问题，但实际上压力在公司（董事长），保代基本上没有多少机会回答问题。今年我们将作调整，有一半的时间、一半的问题要问保代，不可能有哪一场会保代不回答问题，这是权利，给了保代更好的舞台展示自己，更重要的是责任。四是加强现场检查，今年已排出计划，如发现有公司内控存在明显问题、工作底稿有

33、重大缺陷，就不一定有改正的机会了，直接采取监管措施。五是加大处罚力度，加强保荐监管。四、IPO财务相关问题（常军胜）IPO审核申报期为3年，目前正在拟定新的IPO首发管理办法，总的思路：1、对于历史上申报期前的事情，应抱宽容态度，允许犯错的公司认真纠正，确实纠正，化解风险。因为法律赋予我们的审核责任和公众可接受的风险也是申报期内的规范运行，三年前的事是逐步淡化的过程，对以前的事抱着务实态度，找到妥善的办法，合理解释，市场、监管机构也是能接受的，当然需要舆论引导。目前市场化定价机制已被接受了，发行审核理念也要让投资者逐步接受，但申报期前的问题不要带到报告期内，问题大的多运行一些时间，不要抢时间。

34、2、申报期内从严审核，尤其是公司治理结构和财务核算方面等，包括不规范做法。过去的做法是在上会前解决就行了，内控报告上也是说截止报告日建立健全内控制度（应为报告期内建立健全内控制度）。将来强化这一点，不是说发行上市完了，保荐机构才有责任；材料申报了，相关中介的责任义务就生效（如申报存在虚假，审核时其撤回，根据现有法规提供虚假申报至少三年之内不能再申报成立），接下来，我们修订的办法中要逐步把相关中介责任的时间前移，从申报时起，这要求在申报前的工作要细点。过去大家把审核过程当作完善过程，发行部重审核轻处罚，造成大家依赖心理，希望通过今年新办法的修订扭转这一局面。如招股书应披露未披露的，我们在反馈时会

35、统计哪些未披露，准则要求披露未披露可能追究责任或谈话，准则没要求的我们不会过多要求，可能提问题，由你们判断该不该披露，当然，最后对招股书披露质量，我们报初审会会形成客观描述给委员。如招股书从预披露到正式披露稿出现差异都可追究责任，甚至导致发行终止。事实上准则并未规定不能修订，现在审核时间跨度长，如前后发生变化或有不恰当之处，可反馈给我们，履行程序，合情合理，可以修改，但不要抱侥幸心理闯关。 一、非同一公司控制权人下业务进行重组相关问题目前正在研究，拟发布X号适用意见首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”适用意见。起草背景法规层面：最近三年业务不变；现

36、实层面：行业整合与控制产能考核指标：A、重组前一年末资产总额B、重组前一个会计年度营业收入C、重组前一个会计年度利润总额整合分类业务相关、业务不相关整合方式A、拟发行主体收购被重组方股权B、收购被重组方的经营性资产 计算口径A、被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。时间要求（具体正在研究，可能如下：）A、业务相关：超过100%的，运行36个月；50%-100%的，运行24个月；20%-50%的，运行一个会计年度。B、业务不相关：超过50%的，运行36个月；20%-50%的，运行24个月

37、。20%以下 不受限制（针对主板，创业板有主营突出要求）上述精神已确定，可参照做，但不是正式的。二、具体案例及关注问题（一）首发办法标准过低，存在认识误区。如IPO要求3年3000万，过小的企业经营风险高，因此正常执业中选企业要保持一定的门槛，同时也可降低融资成本。如一家钢结构企业，收入1亿，利润2000-3000万，钢材成本就60-70%。业务稳定性差，人为操控风险大。应收帐款高，不适合到主板。（一般主板要有一定成熟度，一般1年3000万以上）（二）同一控制人下合并、业务重组案例一A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合

38、并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用适用意见【2008】第3号若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。案例二基本情况：销售公司A 、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。处理：首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露；其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表

39、披露；最后，这种情况的重组行为适用适用意见【2008】第3号。（三）被否案例1、如何理解资产质量案例：某纺织企业IPO被否企业存货高，横向纵向比较都高于同行业水平，库存商品总额大，导致资产负债率高，又开具大额无真实背景承兑汇票，企业财务风险较大且远高于行业平均水平。2、客户可信度案例：某物流企业IPO被否业务结构发生变化。主要客户在县级市，毛利率却达到95%，提供的是什么样的服务可以有这么高的附加值？而且客户极不稳定，可信度不高，合理质疑。3、关联交易案例：某太阳能企业被否A、关联销售报告期内向关联方销售占比重近三年为52%、49%和80%；B、定价异常在市场价格大幅下降的情况下，其向关联方销

40、售的价格却高出市场价2倍。C、应收账款急剧上升（钱未收回）涉嫌操纵利润。（四）申请延期的问题有如下情况：A实际控制人不满三年B业绩下滑（建议：如下滑不影响竞争力，不要延期；如上会不行半年后可再报）C诉讼（不报涉嫌重大遗漏）D规范运行E从严控制（五）首次执行日目前以2007年1月1日作为申报会计报表新准则首次执行日（六）评估与验资复核（两种情况）无证券业务资格；业务资格被吊销受否复核掌握的原则：申报期概念（原则上申报期内事项要复核，申报期外不复核）业务性质（与企业资本项下的相关事项原则上要复核；经营性的，业务上的不强制要求复核，如子公司验资机构是不是一定要有资格的，不强求）重要性（申报期外的重大

41、事项，对目前有影响的，有很大瑕疵的，要求复核；三年内的资本项下有关的要复核）（七）豁免披露1、军工企业及中介应根据准则1号及科工财审2008702号文向我会及相关部门申请，逐条说明那些信息要豁免，并取得相关部门认可。2、公开披露的信息应取得相关部门认可，取得确认文件。3、判断军工企业是否符合信息披露的最低要求。（八）外商投资企业IPO补缴以前年度减免所得税的会计处理问题放在当期进行会计处理，不做追溯调整。五、新股发行制度改革讲解（李明）一、第一阶段改革成效（2004年推出询价制，产生6类网下机构投资者；2009年不再有窗口指导，价格市场决定，后又将报价与申购挂钩）1、新股定价的市场化程度提高2

42、、网上发行冻结资金减少3、股份配售实现了向有购买意愿的个人投资者倾斜4、新股上市首日涨幅大幅下降5、市场参与主体的履职尽责意识明显提高二、对当前市场关注的几个问题的看法（一）关于定价市盈率偏高1、刚放开时询价对象试探性参与，市盈率30倍多一点，现在偏高。原因：基础不行只有6类网下机构投资者（池子不行，活水进不来），没有很好的机制，发行人和承销商较收敛，超高市盈率在一段时期内是必然的。2、市盈率高或低要由市场来检验，定价合理的上市后涨幅不会太大也不会跌破发行价，但现在不行。有一点市场化要坚持，不能回去，要宣传。3、市盈率偏高怎么看？实际上还未走完一个周期，还未出现停发，要走过一两个周期后才能看出

43、。（二）关于“超募”1、超募来源：根本原因：最低发行量（25%、10%）限制、价格的放开、投融资管理体制（如发改委采用批项目，不灵活）2、怎么看（1）、新股发行价高带来的资金现落到发行人手中，原制度下落入打新股者手中。 （2）、监管部门仅对是否符合发行上市条件进行审核，价格由市场来决定，不存在标募，也就不存在超募和低募-这种观点过于追求字面。（3）、积极意义：上市公司发同样股份获得更多资金，对上市公司产生积极的财务影响，实质上是利益在上市公司和打新股者之间重新分配，是买卖双方博弈的结果。定价是否合理，对询价机构能力要求高（现在令人失望）；对上市公司管理能力提出更高要求。（三）关于询价机构报价偏

44、高1、问题成因市场化环境下高或低都无所谓，现在所说的偏高是还不能表达真实的购买意愿。原因：网下配售比例过低，机构获配数量少，约束力度不够，出价随便。研究报告变得比较重要，成为询价的依据，（询价对象认为自有高人在后，发行人不敢、还有监管部门）机制问题、没风险、职业操守（四）关于新股“破发”好事，教育大家。我们的投资者太多，教育面太小。（五）关于新股扩容与市场走势市场走势好时新股扩容大，市场走势不好时新股扩容小，必须重视舆论引导。（六）关于存量发行必要性：1、 存量发行有稳定市场价格的作用。2、 抑制解决超募问题3、 一种市场机制，不管具体的意义反对者认为：违背公司法142条规定：公开发行前拥有的

45、股票上市后1年内 不能转让；违背国办发200699号文。-均有化解方法。三、继续推进新股发行体制改革1、市场化必须坚持2、研究报告可比公司应选优秀的，不能找一个200倍市盈率的公司或st公司来作参考3、加大报价责任（可考虑选前100家、50家或1家获配）4、询价机构调整。怎么调很难，如PE进来了，就乱了5、加大承销商责任（考虑投资价值报告公开）6、报价信息公开（考虑价值投资报告和报价信息公开，目前这两块信息还未放开）改革方向：建立一种机制，使大家的行为谨慎，表达的意愿真实，不受干扰。规范尽责，发行价格高低没关系。六、强化持续督导责任 发挥保荐机构作用（深交所中小板公司管理部：王红） 一、持续督

46、导的监管规则体系部门规章：证券发行上市保荐业务管理办法（证监会颁布）深交所规则： 股票上市规则 创业板股票上市规则 中小企业板保荐工作指引中小企业板上市公司保荐工作评价办法二、持续督导的基本要求（一）持续督导的期间1、创业板IPO：股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度其他IPO： 股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度2、再融资：再融资当年剩余时间及其后一个完整会计年度3、恢复上市：股票恢复上市当年及其后的一个完整会计年度（二）持续督导的主要职责1、募集资金核查核查的主要内容：募集资金专户存储情况三方监管协议是否有效执行是否存在违规使用募集资金资金使用与披露情况是否一致募集资金项目是

47、否存在重大风险2、现场检查： （1）检查情形：A、定期现场检查：每季度至少进行一次现场检查B、专项现场检查：出现下述情形，限期进行专项检查控股股东、实际控制人非经营性占用上市公司资金违规提供担保违规使用募集资金违规进行证券投资、套期保值等业务关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上（2）检查内容公司治理和内部控制情况、三会运作情况信息披露情况独立性以及与控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况募集资金使用情况 关联交易、对外担保、重大对外投资情况公司生产经营状况3、督导内部制度建设督导公司及董监高遵纪守法督导公司建立健全并有效执行内控制度督

48、导公司建立健全并有效执行信息披露制度4、审阅信息披露文件应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作；发现问题，督促更正或补充；不予更正、补充的，报告交易所。5、发表独立意见（1）需发表独立的意见的事项募集资金使用情况关联交易委托理财、委托贷款证券投资、套期保值业务（2）发表独立意见的时间要求创业板公司临时报告披露的信息涉及需发表独立意见的重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并发表独立意见中小板公司临时报告披露的信息涉及需发表独立意见的重大事项的，保荐机构应在公司披露相关公告的同时发表独立意见并披露6、关注与报

49、告义务（1）应持续关注、并在发生重大变化时报告的事项经营环境和业务情况股权变动情况管理层重大变化情况市场营销情况核心技术情况财务状况上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺情况公共传媒的报道和传闻（2）出现以下情形，应督促上市公司做出说明、限期改正，并及时报告公司可能存在违法违规行为或重大风险证券服务机构出具的专业意见可能存在虚假或重大遗漏等发生保荐办法第二十七条规定的情形在履行持续督导职责中受到非正当干扰或公司不予以配合7、培训义务A、建立定期或不定期的上市公司培训制度B、每半年至少对上市公司董监高进行一次规则培训c出现以下情形之一的，应在十个工作日内进行专项培训：实际控制人或者大部分董监高

50、发生变更的；受到中国证监会行政处罚或者本所处分的；信息披露考核结果为不合格的。8、报送义务A、创业板公司，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内披露跟踪报告B、中小板公司，保荐机构应在每年1月31日前和7月15日前报送保荐工作报告书C、持续督导期满后，在上市公司公告年度报告之日起的10个工作日报送保荐总结报告书，主要内容如下：上市公司的基本情况；保荐工作概况；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价。9、配合义务在限期内回复本所问询按时出席本所约见对特定事项的专项核

51、查按规定报送相关文件资料协助本所调阅保荐工作档案参加本所组织的业务培训和会议10、变更事项A、保荐机构变更：除保荐对象再次申请发行证券、保荐机构资格被撤销外，不得变更保荐机构；原保荐机构应向新保荐机构做好资料交接工作。B、保荐代表人变更：除保荐代表人离职、资格被撤销等情形，不得在保荐期间更换保荐代表人。（一） 监管措施约见谈话书面函件调阅保荐工作档案保荐工作评价通报批评公开谴责向证监会报告一、 持续督导的相关管理（一） 保荐工作评价1、 评价对象及方式评价对象：保荐机构和保荐代表人评价期间：与上市公司信息披露工作考核期间一致评价方法：以上市公司为单位分别评价保荐机构：算术平均保荐代表人：孰低原

52、则2、 评价内容：上市推荐工作持续督导工作保荐工作内部管理与本所的配合情况受到的处罚、处分、监管措施情况上市公司的持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平3、 评价情况评价等级保荐机构保荐代表人2008年2007年2008年2007年优秀864542良好3535305231基本称职745348不称职1311合计5046406332（二） 保荐业务专区建立保荐业务平台，实现保荐业务电子化加强保荐业务工作的过程管理实现保荐机构对保荐业务的统一管理（三） 保荐业务代表制度a明确保荐业务代表由保荐业务负责人担任b明确保荐业务代表的职责，提高持续督导的力度：管理保荐业务专区资料，保证与本所联系畅通；接收

53、、协调落实本所发送的业务文件；配合本所的日常管理；指导、督促保荐代表人等及时履行职责和义务；组织与保荐业务相关的内部培训。c明确保荐业务代表下设两名保荐业务联络人（四） 建立监管与督导的互动机制、定期召开保荐人联席会议建立新上市公司保荐代表人见面会制度要求保荐代表人参加“诚信与规范第一讲”，加强培训二、 中小板持续督导总体情况和问题2009年持续督导工作的总体情况项目平均值最大值现场检查(次)414参加董事会次数(次)1.9811参加股东大会的次数(次)1.457发表意见次数(次)2.99培训次数(次)1.18募集资金账户检查次数(次)4.4专项检查(次)16延长保荐期的公司(家)3（一）持续

54、督导工作存在的问题1、重制度建设，轻制度落实：绝在多数上市公司违规的根源在于制度未严格执行2、不重视培训工作：上市公司董监高、控股股东、实际控制人不熟悉规则；培训面过于狭窄，次数较少。3、对公司存在的问题关注不够：对三会运作、内部控制、关联交易、募集资金使用、对外投资担保等事项关注不够；未能深入核查并及时发现公司的违规事项4、现场检查质量不高：走马观花，缺乏针对性；未采取有效手段发现公司问题。现场检查以发函替代核查起不到免责作用5、持续督导工作人员层面较低：保代不参与持续督导工作；持续督导工作人员层面较低，难以发现公司存在的问题；被动式核查，主动发现问题较少6、核查意见质量较差：流于形式，未作

55、实质核查，缺乏实质内容；部分核查意见出现错误；上市公司代拟核查报告，保荐代表人形式签名7、保代业务水平有待提高：少数保代对持续督导业务规则非常不熟悉；保荐机构未定期对保荐代表人进行培训（二）典型案例案例一：上市公司限售股上市流通核查意见存在重大错误在上市公告书中部分股东承诺：从本次公开发行股票上市之日起（2007年6月29日）起锁定36个月。而在招股说明书中部分股东承诺：从工商变更登记之日起（2006年7月24日）起锁定36个月 案例二： 部分保荐机构内部管理薄弱，内控实效部分保荐机构未能按时报送相关报告案例三：德棉股份控股股东德棉集团大量占用德棉股份资金保荐代表人未能勤勉尽责，及时发现，受到

56、交易所通报批评的处分从2007年2月开始，德棉集团通过子公司瑞杰置业和中间公司华海科贸大厦占用德棉股份资金，截至2008年5月占用7912.24万元。德棉股份对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。案例四：高新张铜2007年亏损1.79亿元，直至2008年4月才披露预亏公告，严重滞后，保荐代表人未能勤勉尽责，未能及时关注到上市公司生产经营状况发生的重大变化，受到交易所通报批评的处分（二） 采取的监管措施发出监管涵：17份约见保荐代表人：25次通报批评保荐代表人：12人三、 下一步工作重点1、完善保荐业务平台继续完善保荐业务平台功能，全面实现保荐业务电子化2、强化保荐机构评价评价结构拟向社

57、会公开提请证监会对评价较差的机构和保代采取监管措施强制工作质量较差的保荐代表人参加本所培训3、进一步落实工作指引制定年度、半年度报告书格式指引，细化内容要求制定现场检查工作对照表，规范和细化检查工作4、建立业务培训机制定期组织培训，提高保荐代表人持续督导水平5、加大重点公司保荐责任结合上市公司分类监管，对高风险公司要求保荐机构采取更多的督导措施，加大保荐责任七、再融资财务审核的要点与问题（审核四处：张庆）详见PPT文档八、再融资发行审核非财务问题（审核三处：罗卫）一、目前境内再融资规则框架（一）法律证券法、公司法（二）行政规章上市公司证券发行管理办法公司债券发行试点办法关于修改上市公司现金分红

58、若干规定的决定（三）规范性文件上市公司非公开发行股票实施细则上市公司股东发行可交换公司债券试行规定准则第10号上市公司公开发行证券申请文件准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书准则第23号公开发行公司债券募集说明书准则第24号公开发行公司债券申请文件准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告二、证券法对发行条件的原则规定：第13条三、再融资审核关注问题（一）法定发行条件主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高管的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要

59、求（二）本次募集资金运用1、募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件（立项）。特别关注：9大受限行业+房地产2、项目实施方式、进度安排及目前进展。3、现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信。4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。5、募集资金存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。6、募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。7、资金缺口的解决办法。8、土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目前进展及取得是否存在法律

60、障碍。（三）关联交易与同业竞争1、重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润。2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。3、重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。4、是否存在大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。（商标的日常宣传维护由上市公司投入，但所有权仍为集团公司持有的不合理性）5、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理，是否制定明确的解决计划。（四）资产收购1、股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充

61、分、及时。2、拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。3、资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意。4、资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。5、拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。6、拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响。7、购买价格的确定方法。按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。8、涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。9、重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。（五）公司债券审核关注要点1、债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备2、担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题，担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保