持续督导法律法规汇总

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1、 .1.21上海证券交易所上市公司持续督导工作指引2009 年 7 月 15 日 上证公字 200975 号第一章总则第一条为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据证券法 、证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称 “保荐办法 ”）、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（以下简称 “财务顾问办法 ”）、上市公司股权分置改革管理办法 ）和本所股票上市规则（以下简称 “上市规则 ”）等法律、法规和规则，制定本指引。第二条 保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公

2、司及其股东履行股权分置改革 （以下简称 “股改 ”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。第三条 保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、 诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。第四条 保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。第五条 保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人， 负责与本所就持续督导事项的联络工作。第二章持续督导工作基本要求第六条保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。第七条保荐人和财务顾

3、问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议 ”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。持续督导期间， 协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。第八条协议内容应包括但不限于以下事项：（一）保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、 监事会和股东大会；（二）保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；（三）保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（四）保荐人或财务顾问可

4、事前审阅 上市公司或相关当事人的信息披露文件；（五）保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；（六）保荐人或财务顾问按照法律、 法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；（七）保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；（八）中国证监会规定或协议约定的其他事项。第九条 协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的， 应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：（一）上市公司 变更募集资金及投资项目等承诺事项；（二）上市公司有义务披露信息或应向中国证

5、监会、本所报告的有关事项；（三）上市公司或相关当事人未能履行承诺；（四）上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；（五）证券法第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；（六）中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。第十条 持续督导期间， 保荐人或财务顾问依法发生变更的， 原保荐人或财务顾问应配合做好交接工作， 在发生变更的五个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告：（一）关于上市公司或相关当事人存在的问题、 风险以及需重点关注事项的书面说

6、明文件；（二）在持续督导期间向证监会、 本所等监管部门报送的函件、 现场检查报告、工作报告书等资料；（三）需要移交的其他文件。第十一条 持续督导期间，保荐人或财务顾问按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的， 应于披露前向本所报告， 并经本所审核后在指定媒体上公告。第十二条 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。第十三条 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财

7、务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；（二）可转换公司债券、 可交换公司债券、 分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；（四）其他尚未完结的事项。保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的， 其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。第十四条 保荐人或财务顾问应通过 日常沟通、定期回访、 现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。第三章首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作第十五条 保荐人应督导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规

8、范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺。第十六条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等。第十七条保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度， 以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。第十八条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十九条

9、 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 本所提交的其他文件进 行事前审阅 ，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。第二十条 保荐人对上市公司的信息披露文件 未进行事前审阅的 ，应在上市公司履行 信息披露义务后 五个交易日内 ，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。第二十一条 保荐人应关注上市公司或其控股股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 本所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况，并督促其完善内

10、部控制制度，采取措施予以纠正。第二十二条 保荐人应持续关注上市公司及控股股东、 实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的， 保荐人应及时向本所报告。第二十三条保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向本所报告。第二十四条 在持续督导期间发现以下情形之一的， 保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等本所相关业务规则；（二）证券服务机构及

11、其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）本所或保荐人认为需要报告的其他情形。第二十五条 保荐人应制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的 定期现场检查每年不应少于一次 ，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

12、情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。第二十六条 上市公司出现以下情形之一的， 保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内 或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）本所要求的其他情形。第二十七条 现场检查结束后的五个工作日内， 保荐人

13、应以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。第二十八条 现场检查结束后的五个工作日内， 保荐人应完成现场检查报告并报送本所备案。现场检查报告包括但不限于以下内容：（一）本次现场检查的基本情况；（二）对现场检查事项逐项发表的意见；（三）提请上市公司注意的事项及建议；（四）是否存在保荐办法 及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项；（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；（六）本次现场检查的结论。第二十九条 在上市公司 年度报告披露后五个工作日内 ，保荐人应向本所提交持续督导年度报告书 ，该报告书应包括如下内容：（一）保荐人自上市公司发行证券或前

14、次提交 持续督导年度报告书 起对上市公司的持续督导工作情况；（二）保荐人对上市公司信息披露审阅的情况；（三）上市公司是否存在 保荐办法 及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。第三十条 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司 披露年度报告之日起的十个工作日内 向本所报送 保荐总结报告书。 保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：（一）上市公司的基本情况；（二）保荐工作概述；（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；（六）对

15、上市公司信息披露审阅的结论性意见；（七）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见；（八）中国证监会和本所要求的其他事项。第四章上市公司并购重组的持续督导工作第三十一条 财务顾问应督促并购重组当事人或上市公司按照相关程序规范实施并购重组方案， 督促和检查其履行方案中约定的相关义务以及证监会和本所要求的相关事项， 及时办理资产产权过户、 债务转移等手续， 并依法履行报告和信息披露义务。第三十二条 财务顾问应督促并购重组当事人、 上市公司及其董事、 监事和高级管理人员、 控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和本所上市规则的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部控

16、制制度。第三十三条 财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。第三十四条 财务顾问应及时审阅上市公司发布的临时公告， 督促上市公司和相关信息披露义务人按照本所上市规则的要求及时、公平地披露信息，确保所披露的信息真实、 准确、完整，并特别关注关联交易的公允性与对外担保的合规性。第三十五条 财务顾问应结合上市公司发布的定期报告， 核查并购重组方案是否按计划实施， 实施效果是否与财务顾问发表的专业意见存在较大差异， 是否实现相关盈利预测或管理层预计达到的业绩目标。第三十六条 财务顾问应就上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可能损害上

17、市公司利益的行为进行现场尽职调查。 如发现存在损害上市公司利益的情况，财务顾问应及时向本所报告，并督促其提供解决方案。第三十七条 财务顾问在持续督导期间， 有充分理由确信上市公司或相关当事人可能存在违反本所 上市规则 及中国证监会相关规定的行为， 应督促上市公司或相关当事人做出说明并限期纠正； 情节严重的，财务顾问应及时向本所报告。第三十八条 涉及上市公司收购的， 自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内 ，财务顾问还应履行如下持续督导职责：（一）督促收购人及时办理股权过户手续， 并依法履行报告和公告义务。 自收购人公告上市公司收购报告书之日起 三十日内 未完成股权过户手

18、续的， 应督促上市公司及时履行信息披露义务，说明未完成股权过户的原因；（二）结合上市公司披露的季度报告、 半年度报告和年度报告， 在相关定期报告公布后 十五日内出具持续督导意见， 报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形；（三）结合上市公司披露的 临时公告 ，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的 投资、购买或出售资产、 关联交易、 主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、 职工安置、收购人履行承诺 等情况向本所报告；（四）如发现收购人在上市公司收购报告书

19、中披露的信息与事实不符的， 应督促收购人如实披露相关信息，并及时向本所报告；（五）涉及管理层收购的， 应核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致。第三十九条 涉及上市公司重大资产重组或合并的， 自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内， 财务顾问还应履行如下持续督导义务：（一）督促上市公司在证监会核准文件有效期内及时实施重组方案， 并于实施完毕之日起三个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书， 向本所提交书面报告，并予以公告。同时，应对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 按照上市公司重大资产重组管理办法

20、（以下简称 “重组办法 ”）的规定发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时予以报告、公告。涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后三个工作日内，对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 并发表明确意见并予以公告。（二）在上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公布后的十五日内， 按照重组办法 第三十六条及本指引的要求出具持续督导意见，重点关注注入资产的经营状况，向本所报告并予以公告。（三）上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的， 在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因， 上市公司或购买资产实现的

21、利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额 80%的，财务顾问及其财务顾问主办人应按照 财务顾问办法 的规定，在相关定期报告披露后两个工作日内， 报告、公告说明上市公司未实现盈利预测的原因， 并在年度股东大会和指定媒体上向股东和社会 公开道歉 。（四）上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，应在知悉相关事项后及时进行核查， 出具核查意见并予以报告、 公告。第五章 股改的持续督导工作第四十条 保荐人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、 监事和高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺。第四十一条保荐

22、人应督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员建立健全并有效执行内部控制制度，严格履行股改承诺。第四十二条 上市公司相关股东做出限价减持承诺的， 保荐人应与相关股东所指定交易的证券营业部共同做出监督安排， 通过技术手段保证相关股东履行承诺。第四十三条上市公司相关股东做出注入资产承诺的，保荐人应督促做出注入资产承诺的股东如期履行承诺， 对未能按时履行的，保荐人应及时向本所报告。第四十四条 上市公司相关股东做出追加对价安排的， 保荐人应关注追加对价条件的成就情况，并采取必要的措施督促相关股东如约追加对价。第四十五条保荐人应督促上市公司原非流通股股东按照股改办法、上市公司解除限售存量股份

23、转让指导意见以及上市公司收购管理办法等的规定，依法履行减持所涉及的信息披露义务。第四十六条 保荐人对做出股改承诺的相关股东进行的 定期现场检查每年不应少于一次 。相关股东涉嫌违反股改承诺的， 保荐人应及时进行现场检查， 负责该项目的保荐代表人应参加现场检查。现场检查内容应包括以下内容：（一）相关股东对承诺履行的内控制度建立和执行情况；（二）相关股东承诺履行情况；（三）相关股东减持股份的信息披露情况；（四）本所要求的其他情况。第四十七条 保荐人应在 每年结束 后二十个 工作日内 向证券交易所报送年度保荐工作报告书 ，并应自 持续督导工作结束后 十个工作日内 向证券交易所报送 保荐总结报告书 。年

24、度保荐工作报告书和保荐总结报告书应包括如下内容：（一）保荐人对相关股东的持续督导工作情况；（二）保荐人对相关股东为履行承诺的内控制执行情况的结论性审阅意见；（三）保荐人对相关股东披露减持股份信息的结论性审阅意见；（四）相关股东是否严格按照约定切实履行其承诺；（五）相关股东经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；（六）相关股东持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照股改办法第二十四条的规定减持股份；（七）相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况；（八）本所要求的其他情况。第六章恢复上市的持续督导工作第四十八条 保荐人应督促已恢复上市的公司按照 上市规则 的要求，建立健

25、全内部控制，切实履行信息披露义务。第四十九条 保荐人应督促已恢复上市的公司及其董事、 监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力。第五十条 保荐人应定期对已恢复上市的公司进行现场检查， 现场检查至少应包括如下内容：（一）公司内控建立健全情况；（二）公司信息披露情况；（三）公司规范运作情况；（四）公司恢复上市过程中有关当事人做出的承诺履行情况；（五）公司董事、监事和高级管理人员的培训情况。第五十一条 在上市公司年度报告披露后五个工作日内， 保荐人应向本所提交持续督导年度报告书 ，该报告书应包括如下内容：（一）保荐人自上市公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况；（二）保荐人对

26、上市公司信息披露审阅的情况；（三）上市公司及相关当事人是否存在未履行恢复上市承诺的情况。第五十二条 持续督导工作结束后， 保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。 保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：（一）上市公司的基本情况；（二）保荐工作概述；（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；（四）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；（五）对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见。第七章持续督导工作的日常监管第五十三条本所对保荐人和财务顾问的持续督导工作实施日常监管，措施包括：具体（一）约见

27、保荐人和财务顾问相关负责人、保荐代表人、 财务顾问项目主办人；（二）要求保荐人和财务顾问组织相关培训；（三）向保荐人和财务顾问发出各项通知和函件；（四）调阅持续督导工作档案；（五）要求保荐人和财务顾问对有关事项做出解释和说明；（六）向中国证监会报告；（七）其他监管措施。第五十四条 保荐人和财务顾问， 保荐代表人、财务顾问项目主办人违反有关规定的，本所视情节予以如下纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。第八章附则第五十五条本指引下列用语的含义：（一）保荐人，是指依照保荐办法规定注册登记的，履行保荐职责的证券经营机构。（二）财务顾问，是指依照财务顾问办法经

28、中国证监会核准，从事上市公司并购重组财务顾问业务的财务顾问机构。（三）相关当事人，是指在上市公司发行证券、上市公司并购重组、上市公司股东发行可交换债、 上市公司恢复上市或股改中，做出相关承诺的当事人， 包括但不限于上市公司、上市公司股东，上市公司实际控制人等。（四）证券服务机构，是指为上市公司提供审计、评估、咨询、评级、顾问等服务的机构。第五十六条本指引自发布之日起实施。IV .1.5深圳证券交易所 上市公司 保荐工作指引深证上 2012383 号第一章总则第一条为加强保荐机构和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称保荐办

29、法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）、深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称创业板股票上市规则 ）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则， 制定本指引。第二条 本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所 （以下简称本所）上市公司（以下简称公司或者上市公司）的上市推荐和持续督导工作。第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守证券法 、保荐办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、 细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构和保荐代

30、表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中， 上市公司不予以配合的或者拒绝按照保荐机构的要求予以整改的，应当及时向本所报告。第二章保荐工作的基本要求第六条 保荐机构和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中， 应当履行尽职调查和审慎核查的义务， 并有充分理由确信公司向本所提交的上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并

31、及时向本所报告。第八条 保荐机构在推荐公司证券上市之前， 应当与公司签订保荐协议， 明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。公司证券上市后， 保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的， 应当于修改后五个交易日内报本所备案。终止保荐协议的，保荐机构和公司应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，并说明原因。第九条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容：（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和监事会；（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；（三）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料， 确保保荐机构及时发表意见；（四）

32、公司应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；（五）公司有下列情形之一的， 应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：1变更募集资金及投资项目等承诺事项；2发生关联交易、为他人提供担保等事项；3履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；4公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；5证券法 第六十七条、 七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；6中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。（六）合理确定保荐费用的金

33、额和支付时间，本所鼓励保荐机构按照保荐工作进度分期收取保荐费用。第十条在保荐工作期间内， 保荐机构发生变更的， 原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的五个交易日内向新保荐机构提交以下文件：（一）现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；（二）向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；（三）其他需要移交的文件。第十一条在持续督导期间， 上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：（一）上市公司在规范运作、 公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；（三）上市公司连续二年信息披露考核结果为D

34、的；（四）本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。第十二条 保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务代表， 组织协调与本所相关的保荐业务； 保荐机构可以指定一至三名保荐业务联络人， 协助保荐业务代表履行职责。第十三条保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责：（一）管理、保存保荐业务专区数字证书， 及时更新保荐业务专区相关资料及其他信息，保证本所与各保荐机构联系畅通；（二）及时浏览本所保荐业务专区，接收本所发送的业务文件， 予以协调落实；（三）与本所进行日常沟通， 配合本所的日常监管

35、， 参加本所组织的相关约见等；（四）指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关规定履行现场检查、专项核查、上市公司培训等义务；（五）组织与保荐业务相关的内部培训；（六）本所要求履行的其他职责。第十四条 在保荐工作期间内， 保荐代表人发生变更的， 保荐机构应当合理安排过渡期间的保荐工作， 原保荐代表人应当做好保荐工作的交接工作， 及时移交工作底稿等相关资料， 提供关于上市公司存在的问题、 风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。第十五条 本所在部分保荐机构实行持续督导专员制度， 同时鼓励其他保荐机构参照实行持续督导专员制度。实行持续督导专员制度的保荐机构

36、应为所保荐的上市公司指定持续督导专员，持续督导专员应专职协助保荐代表人履行持续督导职责， 保荐代表人可以委托持续督导专员实施督导上市公司内部制度的建立与执行、 现场检查、上市公司信息披露文件审阅， 以及对上市公司相关当事人进行培训等持续督导工作， 但并不因此减轻或者免除保荐代表人对上市公司持续督导工作应负有的责任。实行持续督导专员制度的保荐机构， 应当建立健全相关工作制度， 明确持续督导专员的工作要求和职责， 建立有效的激励和约束机制， 并确保持续督导专员有充分的时间开展持续督导工作。第十六条保荐机构、保荐代表人和持续督导专员应当配合本所做好以下工作：（一）在规定期限内回复本所问询；（二）按时

37、出席本所约见；（三）对公司特定事项进行核查；（四）按规定通过本所保荐业务专区报送相关文件资料；（五）按本所要求提供保荐工作档案；（六）参加本所组织的培训和会议；（七）本所要求的其他工作。第三章督导内部制度建立和执行第十七条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、 监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的业务规则，并履行向本所做出的承诺。第十八条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。第十九条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执

38、行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度， 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。第二十条保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅， 未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促上市公司更正或者补充。保荐机构和保荐代表人应当对上市公司向中国证监会、 本所提交的其他

39、文件进行事前审阅，发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。第四章关注事项第二十一条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在 股票上市规则、创业板股票上市规则 规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关信息披露义务人未履行信息披露义务的，应当督促其及时履行信息披露义务。第二十二条 保荐机构和保荐代表人应当主动、 持续关注并了解上市公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况， 包括行业发展前景、 国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、 主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；（二）股权变动情况， 包括控股股东及实际控制人变更、 有限售条件股份的变动等

40、；（三）管理层重大变化情况， 包括重要管理人员的变化、 管理结构的变化等；（四）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、 市场占有率的变化、 主要原材料或者主导产品价格的变化、 重大客户和重要资产的变化等；（五）核心技术变化情况， 包括技术的先进性和成熟性的变化、 新产品开发和试制等；（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重大变化时， 如达到信息披露标准， 保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。第二十三条保荐机构和保荐代表人应当持续关注并督

41、促上市公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。第二十四条 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。 如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实， 保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。第二十五条 上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的， 保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施

42、。第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的， 保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期纠正：（一）上市公司可能存在违反股票上市规则 、创业板股票上市规则等本所相关业务规则的行为；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；（三）持续督导期间上市公司发生保荐办法第七十二条规定的情形；（四）对上市公司信息披露文件审阅中， 保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；（五）保荐机构认为必要的其他情形。第五章发表独立意见第二十七条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一

43、）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。第二十八条 保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：（一）上市公司应披露事项的基本情况；（二）保荐机构发表意见的具体依据， 包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；（三）相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；（四）保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型

44、包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。保荐机构发表独立意见时， 应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。第六章现场检查第二十九条保荐机构和保荐代表人应当至少在上半年和下半年对上市公司各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C 或者 D 的，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查。上市公司出现以下情形之一的， 保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内

45、就相关事项进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；（六）应本所要求的其他情形。保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。第三十条保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）信息披露情况；（五）募集资金使用情况；（六）大额资金往来情况；（七）

46、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（八）业绩大幅波动的合理性；（九）公司及股东承诺履行情况；（十）现金分红制度的执行情况；（十一）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。第三十一条 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加， 保荐机构和保荐代表人在实施现场检查前应当制定现场检查工作计划， 现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。实行持续督导专员制度的保荐机构， 保荐代表人按照本指引第十五条规定委托持续督导专员实施现场检查工作的，视为保荐代表人参加现场检查工作。第三十二条 现场检查开始后，保荐机构和保荐代表人应当根据计划确定的现场检查事项、重点和

47、方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。第三十三条 保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段， 以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；（四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；（五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；（六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；（七）聘请会计师事务所、 律师事务所、 资产评估机构

48、以及其他证券服务机构提供专业意见；（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。第三十四条 在现场检查过程中，保荐代表人应当及时记录和整理现场检查资料和证据， 对资料是否详实和可靠、 证据是否充分和恰当进行评估， 并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。第三十五条保荐机构应当及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和证据形成的判断是否恰当。第三十六条保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。第三十七条 保荐机

49、构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送本所备案。定期现场检查报告应当按照本指引规定的内容与格式编制。专项现场检查报告应当至少包括以下内容：（一）本次现场检查的基本情况；（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；（三）本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。第七章 保荐机构其他义务第三十八条 保荐机构和保荐代表人应当按照与公司及公司存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求， 做好公司募集资金使用的督导和检查工作。第三十九条 保荐机构每年应当至少对上市公司董事、 监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次

50、培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。 保荐机构应当在每次培训结束后五个交易日内完成培训情况报告，并报送本所备案。第四十条 上市公司出现以下情形之一的， 保荐机构应当在十个交易日内对上市公司董事、 监事、高级管理人员、 中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：（一）实际控制人发生变更的；（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；（三）信息披露工作考核结果为D 的；（四）本所要求培训的其他情形。第四十一条保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露

51、前向本所报告， 经本所审核后在指定媒体上公告。 本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。第四十二条保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟踪报告。第八章保荐工作内部管理第四十三条 保荐机构应当建立并有效执行保荐工作的内控制度， 包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。第四十四条承担持续督导职责的保荐机构和保荐代表人应当针

52、对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案， 就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。保荐机构和保荐代表人应当根据上市公司具体情况、 结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、 信守承诺、 履行信息披露义务的关键因素， 明确持续督导工作重点。第四十五条 保荐机构应当指定专人进行持续督导的复核工作， 复核人员应当重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作等履责情况。第四十六条 保荐机构应当建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿。保荐工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作

53、的全过程，包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表独立意见等保荐工作相关的所有重要事项。工作底稿应当载明下列事项：（一）工作底稿编制的时间；（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；（三）发表的结论性意见；（四）执行人员姓名和执行日期；（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；（六）其他需要记载的事项等。第四十七条保荐工作底稿的保存期应当不少于十年。第四十八条 保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度， 明确规定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应当在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或者重编工

54、作底稿。第四十九条保荐机构应当建立健全保荐代表人、 持续督导专员及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。保荐机构应至少每年组织一次对保荐代表人、持续督导专员及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对保荐相关业务规则的学习，并将培训情况在五个交易日内报送本所备案。第五十条保荐机构应当建立执业质量考核机制，每年对保荐代表人、 持续督导专员上一年度的保荐工作进行考核。第五十一条 保荐机构应当建立持续督导工作与自营、 资产管理、研究等部门业务之间的信息隔离制度， 不得向其透露上市公司未公开的重大信息， 保荐机构及其相关工作人员不得进行内幕交易。第九章保荐工作的监管第五

55、十二条 本所对保荐机构、保荐代表人和持续督导专员的上市推荐和持续督导实施日常监管，具体措施包括：（一）约见保荐业务代表、保荐代表人和持续督导专员；（二）要求保荐机构组织相关培训；（三）向保荐机构、保荐代表人和持续督导专员发出各项通知和函件；（四）调阅保荐工作底稿等资料；（五）要求保荐机构、 保荐代表人和持续督导专员对有关事项做出解释和说明；（六）对保荐工作进行评价；（七）向中国证监会报告；（八）其他监管措施。第五十三条 本所建立保荐工作评价制度， 每年对保荐代表人的保荐工作进行评价，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人， 记入本所诚信档案， 向中国证监会报告，并视情况对外发布。第五十四条 保

56、荐机构、保荐代表人和持续督导专员违反有关规定， 本所视情节严重给予以下处分：（一）通报批评；（二）公开谴责。情节严重的，本所依法报中国证监会查处。第十章附则第五十五条本指引由本所负责解释。第五十六条本指引自发布之日起施行。IV .1.1证券发行上市保荐业务管理办法中国证券监督管理委员会令第58 号证券发行上市保荐业务管理办法 已经 2008 年 8 月 14 日中国证券监督管理委员会第 235 次主席办公会议审议通过， 现予公布，自 2008 年 12 月 1 日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二 八年十月十七日证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务

57、，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益， 促进证券市场健康发展， 根据证券法、国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 （国务院令第 412 号）等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会 ”）认定的其他情形。第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责， 应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

58、未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条 保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益， 对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则， 不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、 公正的立场， 不得唆使、 协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条同次发行的证券，其 发行保荐 和上市保荐 应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、 证券发行募集文件进行核查， 向中国证监会、证券交易所出