制造企业跨国并购的市场风险研讨

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1、 目录中文摘要（关键词）1前言1一、企业跨国并购研究综述2（一）跨国并购的定义2（二）学术界对企业跨国并购的相关研究31.中国企业跨国并购的历史和现状32.学术界对中国企业跨国并购的相关研究4二、省大型制造业企业跨国并购的状况4（一）省大型制造业企业跨国并购的概况4（二）省大型制造业企业跨国并购的发展阶段51.初始期52.初步发展期53.快速发展期6（三）省大型制造业企业跨国并购的特点61.发展阶段性62.政策鼓动性63.地域集聚性74.时机先发性75.市场局限性7三、省大型制造业企业跨国并购的市场风险8(一) 省大型制造业企业市场风险美的跨国并购案例分析81.行业竞争风险82.产品竞争风险9

2、3.客户风险104.企业营销风险10（二）省大型制造业企业跨国并购涉与的金融市场风险11四、降低省大型制造业企业跨国并购风险的对策11（一）TCL的跨国并购案例分析11（二）降低省制造业企业跨国并购风险的对策131.目标企业选择132.选择并购类型133.注重跨国并购后整合144.冲破专利技术的障碍14（三）政府方面的对策141.加强国际合作142.鼓励银企联姻143.财政资助与减税154.建立大型制造业企业跨国并购保险制度与担保机制155.完善省大型制造业企业跨国并购的立法体系15结语15注释16参考文献16致17英文摘要（关键词）.1818 / 20省大型制造业企业跨国并购的市场风险分析林

3、江 （学号：2003041370）管理学院工商管理系工商管理专业指导老师：林 梅摘要加入 WTO 以来，我国企业面临着来自外国企业和国同行的双重激烈竞争，为了寻求更广阔的发展空间和国际资源，中国企业只有积极实施走出去战略，才能应对外界的挑战，近年中国企业的跨国并购活动日趋活跃。但是，与一般的企业并购不同，跨国并购的难度、风险都大得多。本文从企业并购的一般概念出发，介绍了目前发生的跨国并购浪潮的主要的特点，着重对省制造业企业跨国并购过程中所面临的市场风险和其相应对策进行了讨论，并为省制造业企业能够更快更好地走出国门、成功实施跨国并购战略提出了自己的一些建议。关键词制造业企业；跨国并购；市场风险前

4、言国际上许多著名的大型跨国企业在其成长的过程中无不是通过大规模跨国并购而迅速壮大起来的。但在这种购并的过程中以与购并之后却存在很多风险。因为跨国并购比起国并购来实务操作程序更复杂，而且受不确定性因素的干扰也更大，因而购并失败的可能性也更多。当今伴随着现代技术革命尤其是信息技术的发展，世界制造业全球化转移趋势不断加强，中国成为世界制造大国，省是中国的制造业大省。中国自2001年12月11日加入以来，制造业获得快速发展，省制造业企业在国际竞争和国际挑战中逐步走向世界，国际化已成为制造业企业的普遍选择。在国际化途中，通过自我积累进行发展速度太慢，越来越多的制造业企业采取并购方式迅速走向国际市场，但面

5、临的风险也很大。在此背景下，思考制造业企业如何应对这一挑战，变挑战为机遇，具有重要的现实意义。随着制造业企业国际化程度的逐步加深，企业的海外并购日益频繁，风险也日益增加。一方面，跨国并购由于投资环境的高度复杂性，并购的结果具有很强的不确定性，这种不确定性往往给并购企业带来极大的风险；另一方面，由于跨国并购使各种资源在全球进行重新配置，使并购企业面临着众多的机会与挑战，能否与时准确地发现和把握机会，对风险进行准确判断和控制，变挑战为机遇，成为企业并购成功的关键。本文认为这种机会的选择和把握是并购企业进行跨国并购风险控制的关键。本文试图围绕企业跨国并购的市场风险来进行分析，相关文献对这方面的研究有

6、所欠缺，希望通过扩充式的研究，探讨得出省企业跨国并购风险控制的对策与建议。何为市场风险？对制造业企业来说是指客户需求、产品生产、产品销售环节中的不确定性和不利后果。制造业企业的跨国并购在这些环节中往往涉与跨境的交易管理活动，不确定性程度很高，市场风险是跨国并购的主要风险。本文选择大型制造业企业为研究对象，其确定方法是根据统计上大中小型企业划分办法(暂行)(国统字200317号) 和部分非工企业大中小型划分补充标准(草案)的划分标准，以从业人员数、销售额和资产总额三项指标为划分依据，从业人员数在2000人以上，销售额在30000万元以上，资产总额在40000万元以上，就应该划分为大型的制造业企业

7、。本论文研究方法是采用文献研究法对二手资料进行分析，提取相关信息；采用案例研究法对我国大型制造业企业跨国并购存在的市场风险进行剖析；采用理论演绎法说明省大型制造业企业跨国并购的市场风险表现形式，并提出相应的应对措施，希望对降低省制造业跨国并购的市场风险所有指导。一、企业跨国并购研究综述（一）跨国并购的定义并购是企业合并与收购的联合称谓，泛指以取得企业财产权与经营权为目的的合并、股票买人、营业权买入等活动，也即个人、团体或企业成为另一企业资产的所有者或者取得其经营支配权的一项或多项活动之总称1。并购的形式一般包括企业吸收合并、新设合并、资产收购和股权收购，有时还包括委托书收购，也称投票权之争和受

8、托管理式兼并。跨国并购(有时也称国际并购)是跨越国界或不同国家企业间的并购，其跨国性或国际性体现在收购企业与目标企业的国籍不同、企业的股东国籍不同、并购行为发生在外国市场或企业的财产位于国外等。跨国并购是国际直接投资的一种方式，而直接投资是伴有企业经营管理权和控制权的。跨国并购是国际资本移动，而外资不仅是指具有外国国籍或法域之外的自然人、法人或非法人实体所进行的投资，还包括外国资本控制的国投资者所进行的投资。跨国并购作为国际直接投资的一种方式，与国际投资的另两种方式建立新企业（或称新建投资）和扩充现有海外子公司或分支机构（或称为追加投资）不同，是购买现存企业的一定或全部股权或资产1。按照简明大

9、不列颠百科全书的解释，企业兼并是指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。它认为一家企业的现存产权向另一家企业转移的活动的发生，即意味着企业兼并的发生2。 大美百科全书（Encyclopedia Americana )也对兼并一词进行了界定：“兼并在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份，唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并(consolidation)不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商都丧失其原来的身份。”3国际社会科学百科

10、全书则作了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式.最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”4在我国，对“并购”也有多种理解2：“企业的并购重组是企业兼并、合并、收购等一系列行为的统称，亦即企业规模的扩和收缩，企业资本结构变更和企业控制权变动等企业行为的统称。”“企业并购的涵可以概括为：企业兼并或是企业所有权的转移，或是企业产权的转让。”“企业收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控股权。目标公司的法人实体地位并不因此而消失。” 综合国外理论界对

11、“并购”与“跨国并购”涵义的理解，本文认为，跨国并购就是指一个企业通过购买另一个外资企业（外国国籍或法域之外的自然人、法人或非法人实体，外国资本控制的国投资者）全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被并购的外资企业，以增强本企业竞争优势、实现本企业经营目标的行为。（二）学术界对企业跨国并购的相关研究1.中国企业跨国并购的历史和现状中国企业跨国并购分为两个阶段，1992年到2000年出现了第一次对外投资高峰。这一阶段主要以比较有创新思维的公司为主，而且集中在能够在当地市场受到欢迎的行业和产品中，例如机电产品。从区域来看这个阶段的对外投资分布在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总体来讲，此时的对

12、外投资主要是尝试性的。第二阶段为中国加入WTO后，中国企业对外投资进入了第二个高峰。对外投资总额从2000 年的20多亿美元激增到2001年的70多亿美元，中国企业已经开始到美国、澳大利亚、欧洲等发达国家寻求收购目标，而且目光也不再局限于当地小企业。在这两个阶段中中国企业的跨国并购呈现出以下的特点5：从并购的目标企业来说，中国的海外并购不是选择“强强联合”，而是选择逢低吸纳。由于存在很多劣势如规模小，赢利低，产业资本和金融资本结合度不高，大多数的中国企业是用自己企业的制造和市场优势去整合国外公司的品牌、技术和全球营销网络。这也是为什么目前我们看到中国公司出去收购的目标公司状况都不是太好。这与目

13、前中国公司的状况相关联的，中国企业在尝试走出去，太好的公司要价太高，对财力的要求高，所以趁目标公司最弱或者重组的时候把它并购下来是中国企业跨国并购的主要做法。从并购的主体参与者来看，大型国有企业和民营企业起了主导作用。从并购发生的行业领域来看，目前以兼并收购方式扩的还主要集中在高科技企业以与能源和原材料领域，也就是国有资产最集中的部门。中国企业跨国并购的过程中存在的风险主要表现在6：第一，并购企业缺乏战略规划。根据外经贸委的统计，截至2002年底，中国累计批准境外投资企业近7000 家，中方协议投资总额 100 亿美元左右，在这些资本所投资的项目中，有67%是不赚钱的。3很多企业只是作为接待官

14、员访问的成本部门，而不是利润部门。第二，并购企业缺乏熟悉跨国并购的高素质人才。跨国并购的专业人才应该通晓国际金融、国际贸易、国际营销、国际商法以与跨国并购程序，能够熟练使用当地语言处理相关业务，了解当地的民俗、文化。跨国并购的企业如果发展到一定阶段，国际业务高度发达，则成为一个国际化公司或跨国公司。这是一种高度组织性的巨型企业，客观上需要高度严密的管理，世界上著名的跨国公司有的已经积累了上百年的经验，具有熟练的、规化的管理技术，并且有着一大批受过专门培训、具有丰富管理经验的高素质管理人才，而当前我国严重缺乏这样的实务性人才。第三，并购企业在资本运营上存在风险。例如，国际惯常的评价企业财政赤字风

15、险指标的警戒负债率为不超过60%，而京对冠捷科技的收购过程中几笔投资下来，其资产负债率已跃至70%以上。4京大手笔的并购必然导致资金流短缺，如何补充后续整合费用以与生产所需要的运营资金是关键问题。资金流能否借助冠捷科技尚不得而知。如果新收购的资产和企业不能产生良好利润流，将导致整个企业的危机。2.学术界对中国企业跨国并购的相关研究中国企业跨国并购的种种选择必须结合中国自身的国情与实际。国已有学者对中国对外投资的产业选择问题进行了研究，并取得了一定成果，对我国对外直接投资的产业选择提供了理论依据上的支持。他们将我国的对外直接投资分为两种类型5：优势型对外直接投资，即企业具有比较优势后，为发挥这种

16、优势，转移边际产业和促进国产业结构的调整而对国际分工中处于更低阶梯的国家进行投资；学习型对外直接投资，即企业为了取得其他国家先进技术、管理水平来提高企业竞争能力，促进企业发展而对发达国家的上行投资。有学者将我国的对外直接投资分成五个阶段，指出不同阶段采取的投资类型不同5：第一阶段我国处于国际分工的最低端，很少进行跨国投资，两种类型都少；第二阶段我国某些产业取得较大发展，具备比较优势，开始优势型对外直接投资，并且由于产业发展需要，学习型对外直接投资也开始增加，两种类型并存格局形成；第三阶段时我国产业结构出现升级调整，纺织、食品加工和机械制造等产业逐步成为边际产业，优势型增长较快，学习型进一步加强

17、，进入对外直接投资的黄金时代；第四阶段我国边际产业转移逐步完成、产业升级开始加速，优势型对外直接投资逐步减少，学习型投资加快发展；第五阶段是边际产业转移全部完成和优势产业确立，学习型对外直接投资开始减少，产业转移过程中的对外直接投资结束，新的对外直接投资周期将要开始。由于企业跨国并购是对外直接投资的一种形式，故而该周期理论对中国跨国并购的产业选择也有借鉴和指导作用。换句话说，这种中国企业对外直接投资的周期理论从某种程度上为中国企业跨国并购的产业选择提供了科学指导和理论依据，中国企业跨国并购的产业选择是由我国所处的对外直接投资的阶段和在此阶段下我国各种产业发展状况决定的。本论文在学术界研究企业跨

18、国并购中所发生的某些风险的基础上，进行扩充性的研究，主要重点围绕企业跨国并购的市场风险来进行分析，希望通过跨国并购的市场风险的补充性研究，指导省制造业企业在国际化的道路上控制好市场风险，提高成效。二 、省大型制造业企业跨国并购的状况（一）省大型制造业企业跨国并购的概况跨国并购是企业扩的一种方式，西方大型企业的成长无不伴随着并购和跨国并购的历史。西方跨国公司最早出现于19世纪下半叶的欧洲，是资本主义发展到垄断阶段的产物。资本主义发展到垄断阶段，垄断企业和垄断财团利用其庞大的经济实力，以世界为目标进行并购和经济扩，以取得垄断利润。 跨国公司伴随着垄断资本主义的形成而产生，又随着垄断资本主义的发展而

19、发展。踏入21世纪，跨国公司展现了一些新的发展趋势，6首先体现在企业的兼并，强强联合成为跨国公司扩大规模、提高竞争力的重要形式。由于中西方企业实力悬殊巨大，中国企业要在国际竞争中取得有利地位，必须通过并购方式快速成长。对省制造业企业而言，先天的地理优势和商业传统使其比地企业更容易走向世界市场，也使其对更为广阔的全球市场敏感性更高，它们比地企业更早和更有可能在国际市场上开展更大规模的生产和销售，以充分实现规模效益。但是同时，国际化也使它们面临着全球围更激烈的竞争，国际经济环境的外部压力和跨国公司的战略性竞争迫使其不得不加快扩大规模、抢占市场，强强联合与战略性兼并也将成为省制造业企业国际化最终必须

20、选择的战略。 更进一步地，20世纪90年代以来，随着经济全球化趋势的迅猛发展和国际竞争的日趋激烈，省一些大型制造业企业为了适应全球围市场的复杂性、产品的多样性和不同国家消费者偏好的差异性的要求，为了充分利用世界各国的科技资源，降低新产品研制过程中的成本和风险，谋求产品价值链各环节的总体最大收益，在生产国际化水平不断提高的基础上，逐渐在全球围进行生产要素的优化配置。这些跨国并购企业主要利用这块地域在人才、科技实力以与科研基础设施上的优势，在全球围有组织地安排科研机构，以从事新技术、新产品的研究与开发工作，从而促使企业的研究与开发活动朝着国际化、全球化的方向发展。这些大型企业越来越多地效仿西方跨国

21、公司采取并购外国企业的“新型联盟”的方式作为有效国际化的方法7。由于新技术革命的加快和国际市场竞争的加剧，新型联盟这一重要战略决策也成为省制造业企业的最终必经之路，成为中国企业跨国经营中的一个有代表性的现象，同时也反映了制造业企业跨国发展的一个新趋势。省制造业企业采取这这种新型联盟的战略决策将有利于突破贸易壁垒，有利于分散投资风险，有利于引进新技术与开拓新事业。（二）省大型制造业企业跨国并购的发展阶段改革开放以来，省大型制造业企业跨国并购主要经历了以下三个发展时期8：1.初始期1979-1986年这段时期，某些实力比较雄厚的籍制造业企业首先跨出国门到海外投资7。典型的有省怀集县汽车配件制造XX

22、公司是专业的汽车发动机进、排气门制造商，是国家机电办批准的出口扩权企业，并被机械工业部汽车司规划为汽车关键零部件重点生产企业，产品面向国、国际两个市场。公司生产气门已有近30年的历史，现年生产能力达1800 万支，3000多个品种规格。2.初步发展期 1986-1990年期间，大型制造业企业跨国投资步伐加快，投资地区进一步扩大。珠江三角洲的制造业企业开始陆续走上国际，、设立经济特区与珠三角开放区与、经济技术开发区，为珠三角企业走上国际化提供了契机。与此同时，港澳企业大举挥师北上，向珠三角转移，真正拉开了珠三角制造业企业国际化的序幕。3.快速发展期 1990至今，进入90年代后省制造业企业跨国投

23、资发展迅速。珠江三角洲经济区发展的出口导向经济已经取得了令人瞩目的成就。据1993年统计，珠三角经济区的面积和人口分别仅占全省的23.4%和31.2%，其国生产总值却占了全省的70.2%；1993年，、三地的海关出口额占全省的57%；1993年，、江门、7地的出口总额占全省出口总额的72.2%外投资的非贸易性企业就有2396家，中方投资额为25.9亿美元。在出口导向的推动下，珠江三角经济区的许多乡镇企业借助毗邻港澳的人缘和地缘优势，积极发展外向型经济。1993底，省的海外企业已有618家，1994年又发展了60多家，估计到目前已接近700家。（三）省大型制造业企业跨国并购的特点经历了二十多年的

24、发展，省大型制造业企业跨国并购的特点主要表现在：1.发展阶段性主要分为探路、发展、成型三个阶段8。探路阶段即从1979年到1985年，这个阶段的基本特征是港资和港资企业开始进入，主要是珠三角地区，以三来一补（ 来料加工、来样加工、来件装配与补偿贸易）为主要投资形式。同时，省的国有企业在政府的支持下，也开始到设立代表机构或分支机构，触角开始伸向国际市场。省政府每年在举办招商引资活动，创造了“政府搭台、企业唱戏”的招商引资模式。总体上来讲，这一阶段珠三角企业仍处于走上国际的投石问路之中。发展阶段即从1986年到1995年，是珠三角企业国际化的大发展时期，在总结了第一阶段的经验教训的基础上，有了比较

25、明确的发展路向，引进来与走出去相结合，以引进来为主，外资进入呈多元化发展，并呈高速发展态势。各种形式的涉外企业发展到近8万家，使珠三角企业的外向依存度提升到80%以上。成熟阶段即从1996年至今，从引进来与走出去相结合转变为走出去与引进来相结合，根据总书记的要求，“走出去”战略上升为主要任务，掀起了制造业企业国际化的热潮。目前，一批综合实力雄厚、管理科学、具有品牌优势的制造业企业如康佳、TCL等都在境外开展了加工贸易和技术开发，正面角逐国际市场。2.政策鼓动性制造业企业的跨国并购热潮背后有着强有力的政府支持。以政府推动、政策引导、市场拉动为原则，促进企业自觉地融入国际经济，参与世界产业分工。政

26、府推动是以建立完善的市场体系与机制为主要手段。目前，的市场化程度在我国是最高的，并表现为无疆界、无门槛、无壁垒的基本特征9，形成了“得珠三角者得天下”的商家必争、潜力无限、商机不断、宜商宜住的营商环境；政府还在创建平台上下功夫，为企业提供走出去的机会，把“政府搭台、企业唱戏”的模式，以会展的形态表现出来。目前，最有代表意义的要数中国第一展中国商品出口交易会、科技含量最高的要数中国独一无二的高新技术交易会、电子产品博览会。会展业不仅起到了展示珠三角企业发展水平的窗口作用，更起到了帮助企业捕捉世界经济信息、市场动态、把握商机、融入国际的桥梁作用。本人认为随着新国际机场、国际会展中心等基础性、关键性

27、工程竣工，珠三角企业国际化程度还会大幅提升。3.地域集聚性珠三角企业国际化是以产业的高度发达为基础的，形成了三足鼎立态势，产业链条完善、产业分工协作配套、产品销售网络体系完备等主要特点8。，作为珠三角城市群中的中心城市，二、三产业比较发达，传统产业、高新技术产业、服务业协调发展，具有较强的集聚与辐射功能，其外贸出口额约占全省的10%左右；珠江东岸的、是国际工厂群，企业的国际化程度高更是举世瞩目，以2002年1-8月为例，出口246.66亿美元，占全省的33.6%，出口126.46亿美元，占全省的17.3%，32.7亿美元，占全省的4.5%，三市相加为405.82亿美元，占全省的55.36%；珠

28、岸的、江门是我国的黑色家电工厂群，其产品在世界市场上占有相当份额，格兰仕微波炉竟高达50%，美的电风扇也占有30份额，四市18月份出口额为111.13亿美元，占全省的15.16%。全省出口创汇近10年来一直保持占全国33%以上的比例，而珠三角企业出口额则占全省的80%以上。 4.时机先发性在实施“引进来与走出去”战略中，抢抓机遇，先人一步，是珠三角企业的高招。据有关部门提供资料分析，目前“走出去”的制造业企业大体可分六种类型：一是向跨国公司迈进，较具代表性的是TCL集团在国外已设立了20多家企业，在上市，在美国设立了研发中心，每年近百种新产品推向国际市场；二是以销售自有品牌为目标，建立了自己的

29、销售网络；三是有18家企业经批准在外建立了生产基地；四是在目标市场设立代表处开展相关业务；五是在国外设立开发研究机构，例如华为集团等；六是在设立了120多家窗口公司的企业。5.市场局限性虽然珠江三角洲企业国际化具有延续性，但与世界上跨国公司比较，明显缺乏企业规模，还未培育出足以与跨国公司相抗衡的企业集团。目前珠三角大多数企业在产品方面缺乏有举世瞩目的品牌，处在艰辛开拓市场的路上，低端产品所占比例大；在技术方面，拥有核心、有自主知识产权的高端品牌较少，尤其是能体现综合技术水平的装配工业产品、运输业产品、基础原材料产品等方面十分欠缺，技不如人，占出口产品比例不高；在产品的市场占有率方面，主要以低端

30、产品(如纺织品)攻占欧美市场，以较高端产品去开拓第三世界市场，而第三世界的购买力水平较低，且市场的开放度大，竞争十分激烈，占领第三世界市场也不是轻而易举的事情。三、 省大型制造业企业跨国并购的市场风险(一) 省大型制造业企业市场风险美的跨国并购案例分析万家乐集团是原市二轻工业局下属企业。1995年，万家乐集团与世界500强的跨国企业东芝集团成立东芝万家乐制冷设备，东芝与万家乐分别占60%和40%的股份，成立后的公司设计能力100万台压缩机，总资产达到9.5亿元，设计能力为100万台空调用旋转式压缩机。但投产后不久由于市场上压缩机价格直线下降以与外部宏观环境的影响，企业经营陷入困境，到1998年

31、累计亏损1.5亿元人民币。连续几年的巨额亏损使大多数员工对公司的发展前景失去信心，从而失去了工作热情和积极性，员工士气低落，人心涣散。后来，这家陷入经营困境的、外资控股的合资公司被美的集团收购10。 美的集团成立于1968年。1992年，集团进行部股份制改造并于1993年在交易所上市，是中国第一家由乡镇企业改组上市的公司.美的集团是当今中国最大的家电生产基地和出口创汇基地之一，在中国家电行业拥有举足轻重的地位。美的集团经营空调、风扇、电饭煲、微波炉、电暖器、厨具、微电机、压缩机等多项产品，拥有中国最大、最完整的空调产业链，其中空调器产量居国同行业前两位，空调电机产销量全国第一，压缩机产量居国同

32、行业前3位；美的小家电的经营规模全国最大，是全球最大的风扇、电饭煲供应商，国第一大电暖器制造商，美的微波炉、抽油烟机、灶具、饮水机等新产品也呈现出强劲的发展势头。美的产品行销全世界100多个国家和地区，1999年销售额达80亿元人民币，其中出口创汇1亿美元，连续多年居同行业前列。美的集团现拥有控股公司21家，总资产达67亿元。1998-1999年，美的收购了东芝万家乐60%的股权，实现控股。在美的入主东芝万家乐的一年来，通过移植美的先进的管理模式和企业文化，东芝万家乐的企业财务状况和资产质量明显好转，员工的积极性和市场意识大大提高，企业当年发展速度达到了160%，不仅一举摘掉了1.5亿元亏损的

33、帽子，而且还盈利4000多万元。1.行业竞争风险行业竞争风险包括竞争对手的反应，外部环境情况，行业竞争程度，行业生命周期9。企业并购之前和并购之后所遇到的竞争对手有所不同，同时竞争对手对于并购企业会做出相应的反应。它们利用各种正当的方式争夺市场和资源，因此并购企业就需要在并购之前预测出即将面对的竞争对手会采取何种方式进行对抗，或者要全面了解竞争对手的生产经营、盈利能力、资产等情况。外部环境的影响可细分为经济周期的变化、产业政策的调整两个方面。从宏观的角度讲，任何国家的政府总是为了解决本国社会政治、经济等方面的问题制定和推行一系列的路线、方针、政策。从微观的角度讲，企业并购所需要的一切要素都要从

34、企业外部环境获取，如原材料、能源、资金、劳动力、信息等，生产要素都是从企业外部环境中取得的，没有这些生产要素，企业并购不可能成功。根据美国学者迈克尔波特的观点，一个行业的激烈竞争，其根源在于其在的经济结构，在一个行业中存在五种基本竞争力量，即新进入者的威胁、行业中现有企业间的竞争、替代品或服务的威胁、供应者讨价还价的能力、用户讨价还价的能力。行业生命周期是指行业出现直到行业完全退出社会经济活动所经历的时间。它主要包括四个发展阶段：幼稚期、成长期、成熟期、衰退期。1998年由于家用电器总的需求不旺，各企业为争夺有限的市场资源，求得生存空间，扩大市场占有率，相互间展开了激烈的、多方位的竞争。并购方

35、美的集团此次涉与的并购行业主要是压缩机行业。美的集团的主营业务是空调，压缩机行业作为空调制造企业的设备供应商属于整个产业链的上游，彼此之间相互依存、相互影响的。纵观并购前(98年)的行业竞争风险，可以从制冷行业和压缩机行业两个方面探讨。（1）制冷行业 对于美的而言，1998年是美的集团发生重大转变的一年，通过整合并完善营销渠道，98年空调销售总额达到33亿元，同比增长达120%，从97年的行业第5位上升至第3位。竞争对手主要集中于格力、科龙、春兰。由于98年空调行业的市场竞争态势逐渐上升，各空调制造企业对市场的争夺日益加剧，同时产品品种增多、利润空间大，这些都使得空调行业处于成长期。（2）压缩

36、机行业 压缩机行业1998年的生产销售平稳，市场供求关系相对平衡。被并购方东芝万家乐制冷设备的主要集中对手主要集中于日立、松下等一些合资企业。由于行业对手较为集中、数量不多，行业竞争程度相对较低，同时压缩机行业整体受国外宏观因素的影响不大。从该行业的生命周期来看，由于压缩机产品技术开发变动不大，进入障碍较高(表现在前期投入较大，且见效慢)，因此目前处于行业的成长期。以上分析，用表1可以直观表示。表1 行业竞争风险说明压缩机行业制冷行业竞争对手日立、松下格力、科龙、春兰外部环境影响小小行业竞争程度低略高行业生命周期成长期成长期2.产品竞争风险 一般来说，企业在市场中的表现与其所生产的产品在市场中

37、的表现如何有很大的关系。因此，本文讨论并购市场风险的表现形态时不能不分析产品竞争风险。从企业并购的角度出发，产品竞争风险可以包括产品价格水平、市场占有率状况、产品之间的关联性、产品创新度四个方面11。上述案例中东芝万家乐压缩机各系列产品在市场上价位稍高，盈利能力比竞争对手差。并购前东芝万家乐由子经营管理能力不佳，日方研发人员对本土市场的情况了解不全，因此使得98年东芝品牌的市场占有率只有10%。东芝万家乐作为制冷设备公司主要生产不同系列的压缩机(包括定速和变频)，并购之前，美的空调的压缩机基本上都是东芝品牌，可以说美的与东芝万家乐之间的产品关联性很大，避免了不同产业链造成的产品风险。并购前东芝

38、万家乐的压缩机产品主要依靠日方TCCJ的基础研究与研发实力，在1.5HP机种、X1C系列上具有核心优势，研发市场广阔，产品创新度高。3.客户风险客户风险是指客户资源整合度，消费偏好变化，客户信任度的变化12。企业进行并购涉与到两家或两家以上的企业，不同的企业所拥有的客户数量、类型各不一样，如何整合不同企业的客户资源，并将这种资源纳入并购之后的新企业，这是一个影响并购效果的问题，同时也是引起并购市场风险的因素之一。某些客户对并购前的企业已经形成一定的消费偏好，并且不会轻易改变自己的消费偏好，客户对并购后的新企业可能会形成不同的消费偏好，所以这也是引起并购市场风险的因素。企业在并购之前拥有一定数量

39、的客户，这些客户由于与该企业有着密切联系，了解并忠实于该企业，企业进而积累了一定的客户信任度，但当企业并购之后，由于企业发生了变化，无论是企业名称、产品，还是企业文化、经营理念等都会使得原有客户感到陌生和迷惑，在这种情况下客户对企业并购之后的信息了解得并不充分，往往会与并购之前的企业进行比较，这就会导致客户信任度的变化。一旦客户对并购之后的企业的信任度降低，企业产品的销量就会减少，市场风险就会加大。上述案例中，并购之前东芝万家乐的客户比较凌乱，对众多客户的管理不到位，因此急需整合客户资源以达到优化配置的目标。东芝万家乐的压缩机采用东芝品牌，由于东芝的知名度和美誉度相对较高，因此形成了一定的消费

40、偏好，拥有相对稳定的客户支持。东芝压缩机的性能在业有较好的市场美誉度，客户信任度高，在一定程度上降低了美的收购该企业的客户风险。4.企业营销风险企业并购会影响到企业的相关部门。如企业营销部门，无论是兼并还是收购都会使原来的营销体系发生变动，从而产生营销风险。这里所探讨的企业并购营销风险主要由以下两个因素构成：营销人员整合程度和销售渠道整合程度13。（1）营销人员整合程度营销人员作为一种双向沟通的通道在企业中是一种非常重要的沟通渠道。作为企业在市场中最为活跃的资源，营销人员一方面将有关企业与产品的信息传达给顾客，一方面也将顾客的需求或对企业产品的反应传达给企业，让企业能够调整其营销策略，以满足顾

41、客的需要。这里不是简单地将营销人员组合在一起，而是在分析被并购企业营销人员的具体情况之后，并结合并购之后的新企业的发展和战略规划，对营销人员进行整合。（2）销售渠道整合程度销售渠道是指商品从生产企业向消费者或用户转移时所经过的途径，以与相应设置的必要的销售机构等。在产品差异化越来越小的今天，销售渠道成为众多企业获取竞争优势的一个重要手段。企业并购不仅需要关注销售渠道的建设，还要选择有效的方式去整合。没有哪一个企业的销售渠道是完全一样的，企业并购之后要统一销售渠道，必然会将分散的渠道整合。销售渠道整合程度越高，就越有利于企业并购产品的销售，其在市场上的经营状况就会表现出良好的态势。这是因为销售渠

42、道在市场经济中的作用可以表现为提高市场交换效率、调节供需关系、节约流通费用等。上述案例中1998年之前，东芝万家乐制冷设备的营销水平落后于市场竞争环境，营销队伍整体水平不高，企业自身没有形成具体完整的营销战略和战术，因此营销成为该公司相对薄弱的环节。在美的入主东芝万家乐的一年来，通过引进美的先进的管理模式，对营销人员进行整合，统一销售渠道，使并购后的企业信息传递对称，节约流通费用。（二）省大型制造业企业跨国并购涉与的金融市场风险企业跨国并购涉与到不同国家市场的投资和产品销售，外汇、利率等金融工具的变化也对跨国并购期间与并购后企业的市场绩效表现有着直接影响14。金融市场风险一般是指行为主体为自己

43、某一金融决策所承担的不确定性，也就是金融决策所依据的主观预期与客观实际背离的可能性。这种客观背离既可能给决策者带来额外损失，也可能带来额外收益。金融市场风险有狭义和广义两种理解15。前者指金融行业在其业务经营活动中所面临的风险，具体来说指的是银行、保险公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、租赁公司与信用社等金融服务业，在其业务经营中所可能发生的损失与不获利。现代金融业已渗透到社会经济生活的各个方面，企业、居民、政府都无时无刻不在金融市场中进行着交易，因而广义的金融风险则是指由于经济主体在筹措资金和运用资金时面临的风险，即可能遭受的损失。省大型制造业企业并购往往需要大量的资金，在并购中的融资风

44、险主要是指能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行，如何利用制造业企业部和外部的资金渠道在短期筹集到所需的资金关系是并购活动能否成功的关键，所以省大型制造业企业在并购的过程中必然会面临金融市场风险。主要有以下两个方面10：（1）外汇风险外汇风险是指一个经济实体或个人在涉外经济活动中，因外汇汇率的变动，使其以外币计价的资产或负债价值发生不确定改变，从而使所有者蒙受经济损失的可能性。省大型制造业企业从国际金融市场上筹集资金，当制造业企业借入的外币在借款期间升值时，就会出现汇兑损失，借款到期还本付息的实际价值要高于借入时的价值，这个时候就使制造业企业发生风险损失。（2）利率风险省制造业企业在跨国并购

45、的过程中，由于涉与两种或两种以上货币的利率问题，所以在跨国并购中的利率风险是常见的风险。当国际利率发生波动时，目标公司的股票、债券的价值也就发生波动，当目标公司的价值以所在国货币标价且该种货币利率趋于下降时，其股价、债券的价格就会上涨，这时并购方就可能遭受支付更多资金的利率风险损失。浮动汇率往往会给跨国经营增添附加成本，本国货币与外国货币的相对强弱会影响并购方所支付的有效价格与融资成本，影响被兼并企业的生产成本以与母公司的利润。当目标公司所在国货币相对于并购方本币趋于升值时，并购方也可能要支付更多的本币，如果融资货币是目标国货币，则会增加融资成本，因而可能遭受目标国货币升值带来的风险损失。四、

46、降低省大型制造业企业跨国并购风险的对策（一）TCL的跨国并购案例分析下面论文先通过TCL并购法国汤姆逊的例子说明大型制造业企业跨国并购的市场风险与其原因16，接下来再有针对性地提出相应解决对策。早在17年前，韦尔奇把GE亏损的电视业务卖给了汤姆逊，经过十几年的努力经营，汤姆逊不但没有把这一庞大体系扭亏为盈，反倒成为汤姆逊全球拓展业务的包袱。而在2003年至2004年的6个月间，中国优秀的籍制造业企业TCL一举收购汤姆逊公司(Thomson)电视、DVD影碟机业务以与阿尔卡特(Alcatel)手机业务。在民族感情上，这一举措成为佳话，中国家电企业的全球制造，和中国家电企业走出国门，近距离“拥抱”

47、国际电子市场确实让我们中国人为之激动， TCL总裁东生当时预计：“接手汤姆逊全球多媒体业务，一年扭转亏损，两年后扭亏为赢”。 当TCL成为行业人士和媒体关注的焦点后，事实的进展却不像东生想象的顺利。受合并后欧洲业务拖累，TCL也一次次经历了“月度亏损”，“季度亏损”，“年度亏损”的折磨，最终也迫使TCL不得以改变策略，甚至一度出售TCL国际电工()股权，以解决资金短缺问题的燃眉之急。虽然，对于这次股权转让事件，TCL高层也曾表明自己立场，这仅仅是公司为专心从事已有业务的发展规划，但还是难以掩饰业界和媒体对其真正目的的猜测。随后，东生又改变表达语意的强度，从“扭亏为盈”到“阻止亏损”，再到“欧洲

48、业务重组”，的一系列过程中，TCL始终深陷投资黑洞的束缚。 无法应对欧洲事务， TCL迫切需要改变目前不利状况的方法。在持续两年多的亏损后，TCL终于做出了新的决定，与汤姆逊达成协议，进行欧洲事务重组：终止欧洲除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动；对TCL多媒体欧洲公司目前在欧洲从事欧洲业务的大部分员工进行重组；作为计划的一部分，TCL多媒体在欧洲的部分附属公司，包括德国、西班牙、意大利、瑞典、捷克国和匈牙利的销售公司，将进行重组；TCL多媒体也将视情况变现其在欧洲的资产和库存。这个举措，在某种角度让国人失望，但是对于TCL来说，在适当时机的做出改变是正确的，这一决策能让TCL付出相应代

49、价后能开始重新审视欧洲市场，真正扭亏为盈。这里先不管TCL之前的举动是否值得评价，但通过这次改变，我们还是看到了一个成功企业坚持、审时度势，和灵活运用市场策略的本性。商场就像战场，“蛋糕”不可能免费得到。同时，这个好消息不会让TCL多媒体平息很久，TCL多媒体的法国股东汤姆逊以援手TCL多媒体欧洲业务重组的代价，换走了一纸解除禁售的协议。随即汤姆逊私下配售TCL3.9亿股，减持TCL多媒体10%至19.3%。这一消息让TCL多媒体再度遭到资本市场的抛售，当市场有此传闻的时候，其股价立即大跌14.1%，传言成事实后，其股价又再度下跌8.96%。汤姆逊也从对TCL的联合公司变成TCL的投资成员。

50、从上述的案例中我们来看TCL的跨国并购的做法是否对风险有足够的应对策略？TCL作为一家有行业影响力的企业在做这个决定的时候理应通过深思熟虑的策划，以与确定最终方案。但是事实不是如此，因为经过两个国际集团17年的努力经营都没能扭转亏损现状，TCL的总裁却说要在两年扭亏为盈。对于这个事实，让我们对TCL是否对欧洲市场进行过详细调查提出质疑，是否对汤姆逊彩管业务亏损的原因进行过分析。所以本文认为企业不仅要有美好的愿景与勇气，而且必须掌握实际操控的能力。TCL在目标企业的选择上是不正确的，它没有分析汤姆逊公司现有的业务，并没有分析汤姆逊公司的电视、DVD影碟机业务以与阿尔卡特(Alcatel)手机业务

51、是否与自己现有的业务匹配，假如并购的业务与TCL现有业务相匹配，就可以做到分享技术，也就是将TCL技术秘诀从自身业务转移到并购企业的业务上。此外，还可以依靠业务的匹配性，联合生产零件和配件，从而降低成本。TCL没有分析目标企业汤姆逊公司的业务管理是否与自身业务管理相匹配，假如能将不同经营业务的相关活动合并在一起运营，就能够降低成本。TCL在选择并购的类型上应该采取横向并购的方式，也就是应该选择与自身产品和市场基本一样的企业进行并购，而不应该选择与自身产品和业务不相关的目标企业来进行并购，而且企业在不相关的业务上的管理经验也是缺乏的。TCL在并购后没有注意新业务与旧业务的整合，没有使新业务与旧业

52、务相融合，假如新业务与旧业务不存在匹配性，那么TCL就应该在业务管理人员、技术人员、新业务的硬件设备等方面做出改变。例如，培养新的管理人员和技术人员，更新或购买新的硬件设备。最后，TCL必须明确自己的核心优势在哪里，自己拥有哪些核心技术，省大型制造业企业缺乏核心技术的积累和支持，一旦进入更高层次的技术竞争，将成为省大型制造业企业的弱点。例如，TCL在液晶领域独领风骚，TCL凭借多年在液晶领域的潜心研究和开发，以与对液晶产业链的有效整合能力，TCL在液晶核心技术上获得突破性进展，TCL已经掌握了TFTLCD驱动与控制技术，所以TCL可以在这些方面积累自己的核心竞争力。从以上分析可以看出，省大型制

53、造业企业必须在自己所擅长的技术、生产技能、管理方法等方面不断改善和累计自己核心能力。即便如此，TCL的勇气仍是值得欣赏的，第一个吃螃蟹的人虽然危险，但是他敢于去尝试，敢于去追求。就目前来讲，不怕牺牲，努力去付诸实践的企业还是少数，所以TCL的这种行为，也体现了作为企业领导人所必须具备的一种特殊的魄力，初次大型并购投资虽付出高昂代价，风险知识方面也获得了长足进步。（二）降低省制造业企业跨国并购风险的对策通过对TCL跨国并购过程中某些环节进行分析，借鉴一些学者的观点11，本文从TCL跨国并购的利与弊的基础上归纳总结出企业跨国并购几点对策如下：1.目标企业选择对并购目标的选择是一个科学的、严密的分析

54、过程，省大型制造业企业要在自我评估与对备选目标企业基本情况充分了解的基础上进行并购的依据性分析和可能性论证，并在分析并购所能带来的经济效益和社会效益的基础上选择目标企业。为了降低目标企业选择上的风险，应从省大型制造业企业发展的战略出发，通过对大型制造企业面临的外部环境和部条件的研究，分析省大型制造企业资源的优势和劣势、能力的长处和短处，确定海外并购的动机。只有明确省大型制造业企业进行海外并购的目的，并据此确定并购的目标企业以与发展方向，方是它们避免并购风险、实现并购战略的有效措施。省大型制造业企业应尽可能在所熟悉的行业里寻求海外并购目标，在海外并购时，首先要对自己的管理能力有一个准确的估计，即

55、是否能够通过改进被并购企业的经营管理而显著增加被并购企业的价值。如果跨国并购目标是同行业企业，就可以在并购后的管理过派遣熟悉业务的管理人员，传授长期积累的业务经验、管理方法和技巧，改进被并购企业的管理。对目标企业进行全面的调查研究，对企业进行综合评价。2.选择并购类型跨国并购分为：横向并购、纵向并购和混合型并购等三种不同类型17。纵向并购指处于同一产业价值链上、不同生产和经营阶段的购并。被购方可以是收购方的上游企业，也可以是其下游企业。纵向并购对于强化核心和整体竞争能力有着重要的作用；横向并购指收购方与被购方拥有的产品系列和市场基本一样或类似；收购主体和收购对象属于同一行业领域的竞争者。横向购

56、并方式不仅为企业顺利进入目标市场提供了有效的平台，也为扩大市场覆盖面和强化竞争过程中的交叉补贴能力起到了积极的促进作用；混合型并购是指收购方对不同行业中的企业实施的购并。这种购并不仅使收购方的业务领域得到有效拓展，有时还会导致收购方的行业属性发生变化。基于企业战略目标、资源、能力与并购整合经验的考虑，省大型制造业企业的跨国并购应该更多的选择前面两种并购类型，即通过并购形成相关多元化业务组合来提升省大型制造业企业的整体竞争能力。3.注重跨国并购后整合应对跨国并购后果有所准备，不能简单地一并了之，大企业是创造的，并非买来的。现今许多省大型制造业企业跨国并购只强调表面的市场规模，而不是并购企业之间的

57、实际融合，因而企业合并往往会产生令人失望的结果。并购过程中的最后一个阶段就是并购双方的整合。这是整个并购中最关键也是最艰难的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在省大型制造业企业并购中起着至关重要的作用。所以必须制定系统的整合规划和有效的整合执行计划，加强并购双方的沟通、交流和协调措施以便使整合过程顺利进行。在整合中紧紧围绕省大型制造业企业核心能力的塑造和提升来进行，注重对如何实现并购双方协同效应的透彻研究。4.冲破专利技术的障碍随着省技术工人素质的不断提升，省大型制造业企业已经具备了实现先进生产的基础，也应该与早着手改善生产管理手段，迈向精益制造。专利技术是省大型制造业企业当

58、前的重要隐患，因为过于快速的发展历程使省大型制造业企业缺乏专利技术的积累和支持，一旦步入更高层次的技术竞争，必将成为其致命的弱点。的专利话题已经被提了又提，而数码相机则可能成为下一个专利焦点。省大型制造业企业应该尽快建立起自己的知识管理系统，并与国际同行保持积极合作。而且一旦拥有了专利基础和知识管理的能力，省大型制造业企业将会在产品的品牌实力和设计改进中更具竞争性。（三）政府方面的对策1.加强国际合作为了为省大型制造业企业跨国并购创造良好的国际环境，各级政府应积极争取与其他国家订立双边或多边条约，或在互惠的基础上保护省大型制造业企业的海外投资，减少投资的政治风险，以期在更大的围有效实施海外投资

59、保证制度。此外，如果省大型制造业企业所进行的跨国并购受到东道国政府的不公正待遇，各级政府应尽可能通过外交途径或诉讼途径来维护省大型制造业企业的合法权益。2.鼓励银企联姻各级政府应注重培育中国的大型投资银行，投资银行的特点在于它集多种中介机构的功能于一身，且其主要业务就是参与和推动企业的并购活动，从而使投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。因此，在投资银行的发展过程中，各级政府应采取倾斜政策，重点扶持一些初具投资银行规模的较大的证券公司，鼓励证券商间的并购，并鼓励他们积极开展投资银行业务，在条件成熟时，走出国门，开展跨国业务，使其能为省大型制造业企业跨国并购提供高质量的服务。3.财政资

60、助与减税政府攻关经费的补助是为了解决制造业企业制造过程中的难题各级政府财政给予企业的补助，有条件的企业可以申请政府的财政资助。另外，减税也是一种政策支持，但要将政策支持与市场竞争结合起来，使省制造业在企业初始发展时期快速成长壮大起来。4.建立大型制造业企业跨国并购保险制度与担保机制 省大型制造业跨国并购具有比国并购更多的风险，除了制造业企业本身要有完善的风险管理之外，政府也应建立相应的风险保障机制跨国并购保险制度以与担保机制，对跨国并购中的非商业风险提供保险，在发生诸如外汇管制、战争等非商业风险时，国家应予以赔偿交涉，降低跨国并购中的政治风险。此外，政府也可以借鉴其他国家的成功经验，成立全国性

61、的海外投资保险机构，专门负责为省大型制造业企业提供保险。5.完善省大型制造业企业跨国并购的立法体系 如有必要可在省制定一部反垄断法，使之既能有效地抵制外国垄断、努力维护正常的国市场竞争秩序，又不会阻碍省大型制造业企业扩大经营规模参与国际市场的竞争。制定一部同时适用于、外资企业的统一的企业并购法。于其中设专章明确规定大型制造业企业跨国并购的涵义、申报机构、审查标准、并购程序、中介机构的权利义务、法律责任等，严格对大型制造业企业跨国并购的审批和监控制度。结语 本文分析了省大型制造业企业跨国并购的特点，重点分析了制造业企业在跨国并购中所面临的市场风险与其防对策。通过以上扩充性的研究，本文认为中国制造

62、业企业在进行跨国并购中必须充分结合企业自身的实际，做好收购前分析和收购后的整合，这是制造业企业能否通过跨国并购而壮大和走向国际化的关键。企业跨国并购后往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此还必须采取灵活的策略，在收购外国的目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，也可以先不全资收购，而是控股性收购或接近于控股性收购，待条件成熟后再进一步并购，还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者，以避免外国政府的干预。此外，还必须重视跨国经营能力的开发和储备。在企业实施跨国并购战略前，应该将相应的跨国经营能力开发、跨国经营人才的选拔和培养放到企业战略重点上面来。应做到对外国商

63、务环境非常了解和熟悉，对外国的政治法律、社会文化保持一定的敏感性，对复杂多变的国际商务环境具有相当程度的灵活性与适应性，并在并购前后获得政府的支持。总而言之，降低省大型制造业企业跨国并购风险的措施应从企业部和政策环境两方面双管齐下，才能在改善大环境的条件下充分施展企业的组织管理能力，将跨国并购的风险损失降到最低。注释1费鹏， 屠梅曾.跨国并购的法律问题M.:科学技术，2002，59.2海航.中国企业兼并研究M.:经济管理，1999，30.3周林.竖起发展中国家跨国并购的大旗N.解放日报，2003-6-24（9）.4周彦霖.三年三次海外并购京身后三大悬念N.财经时报，2003-8-19(7).5

64、史建三.跨国并购论M.:立信会计，1999，40.6文晖.美国企业并购：演进、变迁和启示J.经济管理，2001，21：13-17.7薛荣久.国际贸易M.：人民，1995，40.8芹溪.珠三角企业国际化浅析EB/OL. 9喜杰.中国企业并购方法研究J.企业活力，2002，3：15-17.10徐振东.跨国并购的风险与其控制的主要途径J.中国工业经济，2000，5:30-40.11光尧.我国企业海外并购中的风险防分析J.决策探索，2003，1:52-53.参考文献1史建三.跨国并购论M.:立信会计，1999.2弘.简明大不列颠百科全书M.呼和浩特：远方，2006.3F.勃. 大美百科全书M.：外文，1994.4 Sills,D.L. International Encyclopedia of the Social ScienceM.New York: Macmillan,1968.5 佳贵，王钦.跨国公司并购与大型国有企业改革J.中国工业经济，2003，(4).6 金鹤.中企进行跨国并购的现状分析与对策N.国际商报，1999-4-1(6).7 Ketz，J. E. Do Mergers and