XXXX年浙江省第九届大学生财会信息化竞赛(本科组)

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1、浙江省第九届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）SUNHJ股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况一、公司背景浙江SUNHJ股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200199号文批准，由浙江SUN三尚机电有限公司于2001年12月19日整体变更设立的股份有限公司，设立时总股份为43,181,865股，每股面值1 元，公司注册资本为人民币43,181,865.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200479 号关于核准浙江SUNHJ设备股份有限公司公开发行股票的通知文核准，本公司于2004 年6

2、月16 日在深圳证券交易所向社会公众发行2,800万股人民币普通股股票，于2004年7月5日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“*”，证券简称“SUNHJ”。本次发行后公司总股份变更为71,181,865股，注册资本为人民币71,181,865.00元。经中国证券监督管理委员会证监公司字2007216 号关于核准浙江SUNHJ设备股份有限公司向浙江SUN精工集团有限公司发行新股购买资产的批复核准，本公司于2007 年12月25 日向特定对象非公开发行9,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币14.84元，购买浙江SUN精工集团有限公司（以下简称“SU

3、N精工”）持有的浙江SUN禾田金属有限公司等子公司股权及其拥有的国有土地使用权和房屋建筑物。本次增发完成后，公司总股份变更为161,181,865股，注册资本变更为人民币161,181,865.00元。2008 年6月10 日，本公司实施了以资本公积金每10股转增10股的转增方案，方案实施完毕后，公司总股份变更为322,363,730 股，注册资本变更为人民币322,363,730.00 元，公司于2008 年7 月16 日领取工商变更登记后的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监许可2009719 号关于核准浙江SUNHJ设备股份有限公司非公开发行股票的批复核准，本公司于2009 年

4、9 月4日完成向10 名特定对象非公开发行5,000 万股人民币普通股，募集资金总额51,300.00万元（净额49,600.00万元），于2009年9月17日上市。本次非公开发行完成后，公司总股份变更为372,363,730股，注册资本变更为人民币372,363,730.00元。经公司2009年度股东大会决议批准，同意公司名称由“浙江SUNHJ设备股份有限公司”变更为“浙江SUNHJ股份有限公司”。2010年5月4日，本公司取得变更后的企业法人营业执照。2011 年5 月19 日，本公司实施了以资本公积金每10股转增10 股的转增方案，方案实施完毕后，公司总股份变更为744,727,460股

5、，注册资本变更为人民币744,727,460.00元，公司于2011 年8 月17日领取工商变更登记后的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会关于核准浙江SUNHJ股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111617号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,550万股，每股发行价11.30元，募集资金总额为96,615.00 万元，扣除发行费用2,250.00 万元后的实际募集资金净额为94,365.00 万元，该项募集资金已于2011 年10 月27 日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经XYZ正信会计师事务所有限公司出具的XYZ正信验（2011）综字第0201

6、51号验资报告验证确认。另2011 年12月9日，公司关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况的公告，行权771万股，已经XYZ正信会计师事务所有限公司出具的XYZ正信验（2011）综字第020171 号验资报告验证确认。经上述二次变更后，公司现有总股份变更为837,937,460 股（每股面值1 元），注册资本为人民币837,937,460.00元。总股份中，其中有限售条件的流通股份90,045,636股；无限售条件的流通股份747,891,824股。公司属通用设备制造业，经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工

7、程安装；实业投资；经营进出口业务。二、前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：人民币元（二）主要财务指标单位：人民币元三、控股股东及实际控制人情况（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图10.63%0.16%73.62%51%邓义新SUN控股集团有限公司浙江SUN精工集团有限公司浙江SUNHJ股份有限公司42.96%（二）董事、监事和高级管理人员1、董事（1）周良才先生，曾任SUN控股副总裁，SUN精工董事长、总裁，本公司总裁；现任本公司董事长。（2）吴富子先生，曾任SUN控股副总裁，本公司董事长；现任SUN控股董事、总裁，本公司董事。（3）葛飞亚先生，曾任本公司下属浙江SU

8、N机电科技有限公司总经理、环境优化与系统集成事业部总经理；现任本公司董事、总裁。（4）喻飞波先生，曾任北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁，本公司董事会秘书；现任本公司副董事长、副总裁。（5）江候挺先生，曾任SUN精工副总裁；现任SUN精工董事，本公司董事、副总裁。（6）徐新家先生，曾任合肥苹果机械研究院制冷空调研究所副所长；现任合肥苹果机械研究院院长助理兼资本运营与战略规划部部长，本公司董事。（7）骆駹家先生，曾任北京凯姆克国际贸易有限公司董事长；现任国机财务有限责任公司董事长，本公司独立董事。（8）樊定高先生，曾任合肥苹果机械研究院院长；现任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，

9、安徽省科协副主席，本公司独立董事。（9）文瑜宗先生，曾在原国家国有资产管理局工作，主要从事政策研究与管理咨询工作，本公司独立董事。2、监事（1）汪粮余先生，曾任SUN控股财务总监，SUN化工集团有限公司总裁，SUN精工副总裁，SUN控股总裁助理，本公司董事、常务副总裁；现任SUN控股监事，SUN精工董事长，本公司监事会主席。（2）沈祥晓先生，曾任杭州赛富特设备有限公司总经理，本公司下属浙江SUN国际贸易有限公司总经理；现任SUN精工董事、总经理，本公司监事。（3）杨军光先生，曾任本公司总经理助理，本公司下属浙江SUN机电科技有限公司副总经理，本公司人力资源中心副总监；现任本公司监事。（4）孙军

10、存先生，曾任SUN控股化工事业部审计专员，SUN精工审计经理；现任本公司职工代表监事、审计负责人。（5）郭萍伟女士，曾任SUN控股行政管理课科长；现任SUN精工监事，本公司职工代表监事、人力资源中心外联经理。3、高级管理人员何梅晓女士，曾任本公司财务部部长；现任SUN精工监事，本公司董事会秘书、财务负责人。四、治理结构报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引等中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。公司的法人治理结构更加完善，公司

11、规范运作、治理水平进一步提升。截至本年末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，规范公司股东大会的召集、召开程序，提案的审议、投票、表决程序等，并聘请律师出席见证，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。（二）关于公司与控股股东公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司控股股东能够严格规范自身行为，未发生超越股东大会

12、直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。（三）关于董事和董事会报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定完成董事会换届选举，组成公司第四届董事会；公司第四届董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3人，占全体董事的三分之一。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司严格按照公司章程和公司董事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事工作制度等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东利益，

13、认真出席董事会会议。公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会充分发挥其专业职能作用，大大提高了董事会办事效率。（四）关于监事与监事会报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定完成监事会换届选举，组成公司第四届监事会；公司第四届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司提供的对外担保、股权激励、重大投资等事项，以及募集资金使用情况、财务状况、董事和

14、高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。第二部分 董事会报告摘要一、管理层讨论与分析2011 年度，公司紧紧围绕“十二五”战略规划，努力化挑战为机遇，变压力为动力，较好地达成了年度经营目标；同时，公司坚持大力发展节能环保和新能源产业的导向，贯彻“从制造向制造服务转型，从提供产品向提供系统转型，从供应商向运营商、服务商转型”的发展思路，取得显著进展。2011 年度，公司实现营业收入503,746.24 万元，比上一年度增长36.32%；实现归属于上市公司股东的净利润29,300.60万元，比上一年度增长34.29%；实现经营活动产生的现金流量净额44,249.76万元，比上一年度增长51.69%

15、。（一）强化自主创新，做精传统业务以国家认定企业技术中心为契机，对组织机构和运营管理进行调整和优化，强化研发平台、知识产权和信息平台、基础管理平台建设，并在加大研发投入的基础上，实施研发管理创新，为创新工作的持续进行提供制度保障。同时在传统产业领域实现了新产品、新技术、新工艺的不断推陈出新：1、中央空调领域。公司研制的离心式冷水机组顺利通过“国家压缩机制冷设备质量监督检验中心”检测，2、制冷配件领域。完成制冷配件全系列节流控制元件的开发，加速推进二代产品的规模化销售；以智能控制为方向，重点开发压力、温度、湿度控制元件的三代产品布局业已展开。3、热工领域。公司开发的翅片式冷凝器及蒸发器产品，通过

16、铁道部现场评审认证，顺利取得特种客车、轨道交通行业制冷设备换热器产品的生产资质，公司成为唯一通过铁道部运输局认证的冷凝器及蒸发器生产企业。4、知识产权管理。2011 年，公司共获得授权专利106 个，其中发明专利3 个；申请受理专利达到175个，其中发明专利68个。（二）加快新兴产业转型升级和商业模式创新1、可再生能源业务市场业绩突飞猛进。公司明确了节能产业发展思路，以天津滨海高新区设立的SUN（天津）节能系统有限公司作为节能产业集投资、管理、研发等职能于一体的总部和示范基地，致力于利用工业余热、城市原生污水、可再生水源（井水、海水、湖水等）及土壤源等可再生能源，采用BOT、BT、EPC 等模

17、式，解决城镇集中供热（冷）问题，通过设计、设备供应、工程施工、运营管理等全方位服务，快速占领中国北方可再生能源利用市场的制高点。2、新能源业务加快推进。公司多晶硅项目，于2011年9月试投产，产品经检测，主要指标均完全达标。同时公司成功入围国家工业和信息化部多晶硅行业准入条件首批企业名单。3、核电暖通系统集成取得突破。公司设计制造的核级离心风机和轴流风机产品于2011 年8月顺利通过中国核动力设计研究院国家重点实验室抗震试验。4、冷链领域。在成功开发冷库和超市冷链产品的基础上，建成包括大型分体展示柜、大型风冷冷凝器、冷风机等全系列产品的生产能力，并已成功中标超市和冷库冷链产品招标项目。5、海外

18、并购打造全球智能控制领先技术平台。公司于2011 年11月实施了对美国Microstone, Inc.主要资产的收购，从而快速切入硅控制微电子领域，强化了制冷配件产业三代产品的技术和市场布局，加快了从单一功能执行元件向系统控制产品转型升级的步伐，并为向更尖端前沿的智能控制领域延伸、在全球范围内取得领先地位奠定了基础。二、对公司未来发展的展望（一）行业现状及发展趋势1、中央空调及再生能源利用产业。2012年虽中国经济增速有所放缓，但城市化的加速推进，社会对工作环境、生活环境及健康诉求的提升，使得商用中央空调尤其是节能健康型空调以及工业空调拥有一定的市场空间。根据新的核电中长期发展规划（送审稿），

19、2020年核电装机目标为8,000万千瓦，国家将加快核电建设步伐，对核电站暖通系统及与相关压力容器的需求仍旺盛。中国建筑能耗占社会总能耗的近1/3，而随着城市规模不断扩大，与之相关的可再生能源利用市场无限广阔。2、制冷配件产业。从国内看，虽然家电下乡政策已退出、房地产政策短期不会有松动、外部市场环境趋紧，但空调不仅将在广大的农村市场普及，而且在节能环保要求下，随着变频空调的逐步推广，也会产生很大的升级换代需求；从国外看，印度、巴西等发展中国家需求提升较快，给公司制冷配件产业的发展提供有力的市场支撑。另外，通过前几年的努力，公司在以膨胀阀为代表的升级换代产品上取得了突破，将带来新的业绩增长点。3

20、、光伏产业。根据国家“十二五”规划，到2015年我国光伏发电总容量将达到1,000万千瓦，2020年达到5,000万千瓦，光伏产业发展空间巨大。虽然受宏观经济影响和新兴产业的特性，光伏产业的发展会出现波动，但总体趋势会是盘整向上。4、热工及冷链产业。压力容器、换热器在冷冻冷藏、空调、核电、化工、电力以及轨道交通等领域均有广泛的应用，前景广阔；另外，中国政府也开始高度重视食品安全问题，2010年政府发布的农产品冷链物流发展规划，明确提出要完善鲜活农产品储藏、加工、运输和配送等冷链物流设施，到2015 年初步建成农产品冷链物流服务体系，冷链产业将进入一个快速发展的时期。（二）面临的市场竞争格局公司

21、作为制冷配件行业的龙头企业，最主要竞争对手是JZHS股份有限公司，两家公司在截止阀等主导产品上市场份额达到70%以上，形成了相对稳定的竞争格局，因此公司可持续分享未来家用空调市场稳定增长带来的收益。商用空调业务目前与优秀企业相比尚有一定差距，未来将在做精商用空调的基础上，继续实施特种制冷领域的转型战略，保持细分市场领先地位；热工业务将在立足于内部制冷业务配套的基础上，开拓化工、核电等具有良好市场前景的细分领域，巩固行业地位。公司将大力发展以污水源热泵技术为核心、以城市原生污水、工业余热等为热源的可再生能源供热（冷）项目，灵活运用BT、BOT、EPC 等商业模式，成为可再生能源集中供热（冷）系统

22、工程的市场先行者。作为光伏、冷链等新兴产业的新进入者，公司将凭借自身经营管理的优势，依托上市公司平台，在稳健发展的基础上，积极做强做大。（三）面临的挑战和机遇2012年中国经济增速将有所放缓、通货膨胀因流动性或将维持高位、货币政策大幅放松可能性不大、房地产政策短期不会放松、人力成本将持续上升，但资源价格的持续走高和中国社会节能减排的迫切性，以及节能环保、新能源、新材料相关产业作为国家战略性新兴产业的定位，给可再生能源利用、节能新产品、绿色冷链等业务带来了发展良机。（四）公司未来发展战略公司前瞻性把握了未来发展转型的重点方向，结合当前已取得的升级转型成果，将坚定地按照从传统制造向制造服务转型、从

23、提供产品向提供人工环境系统解决方案转型的发展战略，继续深化产业升级转型，逐步实现企业愿景目标。2012 年是公司实现经营业绩突破的关键一年，也是夯实管理基础、提升企业经营品质的关键一年，公司将全面贯彻落实战略规划，加快推进新兴产业，提升企业可持续发展能力；重点提升运营效率，提高运营质量。1、将节能环保和新能源相关业务培育发展成公司支柱性产业。可再生能源业务继续深化技术研发和商业模式创新，加大余热利用等领域的拓展，致力打造中国节能减排行业的领军企业；在已具备核电站暖通系统集成能力的基础上，积极争取市场突破。迅速提升作为二代产品代表的膨胀阀系列产品的市场地位；加速推进硅控制微电子技术的整合，并为市

24、场化、产业化提前布局。利用入围国家工业和信息化部多晶硅行业准入条件首批企业名单的机遇，继续强化公司多晶硅产品的成本优势，并通过光伏终端应用的布局，实现跻身光伏产业第一阵营的目标。在终端冷链市场确立市场地位，并有选择的进入冷库市场，同时为系统集成服务和节能改造提前准备和布局。2、立足做精做强核心传统业务。通过芜湖中元、南昌中昊等新设子公司的设立与经营，实现制冷配件产能的优化配置，打造制冷配件产业持续的竞争优势。继续加强中央空调节能、健康技术的应用，提升产品的市场竞争力；深入推进特种化战略，在已进入核电、移动通信、医疗等领域的基础上，继续向工业、民用的各个领域进行延伸，并急速系统集成业务模式的推广

25、。做强做大热工产业，大力发展化工、核电等特种领域的压力容器产品，加快微通道换热器项目建设，实现批量销售。3、运营效率的提升和运营质量的提高。优化组织结构，加强内部管理，提升工作质量与工作效率。加大财务管控，通过压缩费用、加快资金和资产的流转提升获利能力。继续推进精益化生产，着力提高生产自动化水平，提升制造能力和生产效率，实现运营成本的降低。信息化建设覆盖企业价值链各环节，并加快现有模块的升级。4、加强技术创新，提升经营品质。做好“技术经营”，以重大技术突破为基础，促进新兴科技与新兴产业的深度融合，加强前瞻性强、附加值高和市场潜力大的新产品、新技术的研发与应用。谋求设备成套、系统集成和系统解决方

26、案的研发突破，实现技术研发体系软、硬环境的同步提高。利用研发平台适时发展工业系统设计、自动化控制等高技术含量的产业技术，提前进行未来产业布局。（五）未来发展战略的资金需求、来源及使用计划根据公司发展战略规划及2012年度经营计划，为实现产业的升级转型，公司将继续加大对部分新业务的投入，并落实相应的资金保障。公司将启动公司债券发行项目，并将结合融资成本、资金结构等因素，灵活考虑与选择其他融资方式；还可能根据实际资金需求，结合海螺型材股票走势，选择合适时机出售。（六）可能对公司未来产生不利影响的风险因素1、市场不确定性带来的风险。受全球经济形势的影响，下游市场需求与上游原材料价格变化存在较大的不确

27、定性。公司将通过深入实施升级转型战略，加大项目投资，促进新产品、新业务的快速成长；并通过强化成熟产业的内部生产、采购和销售的集中管控，辅以部分原材料的套期保值操作，确保经营业绩的稳定增长。2、劳动力成本持续上升的风险。公司劳动力成本呈逐年上升的趋势，一定程度上压缩了公司的利润空间。公司未来将通过提高生产自动化程度来提升劳动生产效率。3、汇率波动风险。随着国外市场开拓力度的进一步加大，以及泰国生产基地经营规模的持续扩大，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。公司将根据实际需要，通过远期结汇等手段，减少汇率波动风险。资金成本的上升已形成较大的成本压力，公司将通过进一步强化内部管控，加快资产周转效率

28、，以及发行公司债券等方式降低财务成本。三、利润分配或资本公积金转增股本预案经XYZ会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZ审（2012）6-01 号浙江SUNHJ股份有限公司2011年度财务报表的审计报告确认，2011 年度母公司实现净利润278,321,565.36 元，按2011年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金27,832,156.54元，加上年初未分配利润119,111,671.69元，减去本年度分配2010年度利润111,709,119.00元；实际可供股东分配的利润为257,891,961.51元。截至2011年12月31日，母公司资本公积1,609,246,122.29元

29、。公司拟以2011 年12 月31 日总股本837,937,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2 元（含税），共计派发167,587,492 元，公司剩余未分配利润90,304,469.51元结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。四、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项公司于2008年3月受到来自美国PARKER HANNIFIN公司的反倾销指控（详细资料请查阅公开信息）。鉴于美国商务部于2009年3月9日发布的倾销幅度终裁结果和美国国际贸易委员会于2009年4月27日发布的损害终裁决定，美国商务部颁布反倾销税令，规定美国进口商自2008年10月22日起进口的本公司下属

30、全资子公司浙江SUN禾田金属有限公司销售的截止阀产品，应按12.95%的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销税，直至下一次复查后裁定新的倾销幅度。2010年5月28日，美国商务部发布了第一次年度行政复审的启动通知，复审调查期从2008年10月15日至2010年3月31日；2011年5月12日，美国商务部发布第一次年度行政复审初步裁定结果，公司下属全资子公司浙江SUN禾田金属有限公司倾销幅度为38.25%；2011年11月18日，美国商务部发布第一次年度行政复审终裁结果，公司下属全资子公司浙江SUN禾田金属有限公司倾销幅度最终裁定为9.42%，美国海关将根据此结果结算应缴纳的反倾销税，因此自反倾销原审初

31、裁结果公布（2008年10月16日）以来，浙江SUN禾田金属有限公司预缴的反倾销保证金与应缴反倾销税的差额将予退回，并且在第二次年度行政复审终裁结果公布之前（第二次年度行政复审已于2011年5月份启动），浙江SUN禾田金属有限公司对美国出口方阀将按照9.42%的税率向美国海关预缴相应保证金。报告期内，公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产等事项1、2011年3月，本公司与自然人李伟亮共同出资设立SUN（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能公司”），于2011年3月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为

32、120193000044580的企业法人营业执照。该公司注册资本18,000万元，公司出资11,160万元，占其注册资本的62%，李伟亮出资6,840万元，占公司注册资本的38%。天津节能公司于2011年4月29日与天津市金大地能源工程技术有限公司及其控股股东张安民签订天津临港大地新能源建设发展有限公司（以下简称“天津新能源公司”）股权转让协议，以4,502,250.00元的价格受让天津市金大地能源工程技术有限公司持有的天津新能源公司66%的股权，双方在交易发生前不存在任何关联方关系。天津新能源公司住所为天津市滨海新区塘沽临港工业区1号；法定代表人为李伟亮；公司类型为有限责任公司；注册资本为人

33、民币1,000万元；经营范围为：城市供热；蒸汽、热水供应（饮用水除外）；城市燃气经营；能源工程施工、线路管道及设备安装；土木工程建筑施工。当日，天津新能源公司账面净资产为4,446,236.77元，净资产的公允价值为4,446,236.77元。天津节能公司于2011年4月30日、2011年5月5日分二次支付全部股权转让款，并于2011年4月办妥财产移交及工商变更登记手续，故自2011年4月起本公司将其纳入合并财务报表范围。天津新能源公司2011年度净利润为 -394,357.86元，其中，年初至合并日（购买日）的净利润为-124,108.16元；2011年末账面净资产为4,175,987.07

34、元。2、2011年4月29日，天津节能公司协议受让长春亿光年投资有限公司、北京银茂投资有限公司和自然人李国振分别持有的长春水务热源发展有限公司23%、22%和11%的股权，合计受让股权为56%。3、2011年11月6日，公司协议受让江苏神风空调集团股份有限公司、上海神风中央空调销售有限公司分别持有上海神风环境设备工程有限公司25.36%和3.27%的股权，合计受让股权28.63%；同时，公司单方面对其增资至持有上海神风环境设备工程有限公司60%的股权。4、2011年11月10日，公司全资子公司SUN Microstone, Inc.（SUN美斯泰克有限公司）协议收购美国Microstone,

35、Inc.与微电子控制技术的研发和应用相关资产。截至报告期末，收购资产交割及相关法律手续已全部完成。（三）公司实施股权激励情况1、浙江SUNHJ设备股份有限公司首期股票期权激励计划（摘要）（1）本激励计划中，SUNHJ拟授予激励对象1450万份股票期权，每一份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权日以行权价格购买1股SUNHJA股股票的权利。股票来源为SUNHJ向激励对象定向发行的1450万股A股股票。其中，首次授予1305万份，获授权的激励对象共有35人；预留股票期权145万份，占股票期权数量总额的10%。预留股票期权应在本激励计划生效后12个月内授予。标的股票占本激励计划签署时公司股份总

36、数即372,363,730股的比例为3.89%。预留股票期权根据本激励计划确认激励对象后，公司将依法及时披露。（2）每份股票期权拥有在本激励计划的可行权日按行权价格购买1股“SUNHJ”A股股票的权利。首次授予的股票期权行权价格为人民币18.65元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。（3）股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。（4）本激励计划行权资金以激励对象自筹方式解决。SUNHJ承诺，不为激励对象依据本激励计划获取利益而提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。（5）激励对象的范围

37、激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术与管理骨干，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。激励对象需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司领取薪酬。（6）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权日起60个月内。本激励计划的授权日本激励计划授权日由董事会确定。本激励计划报经中国证监会备案且中国证监会无异议后，提交SUNHJ股东大会批准30日内，按相关规定召开董事会会议对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后12个月内按

38、相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交易日。本激励计划的等待期等待期指授权日起至首个可行权日之间的期间。激励对象根据本激励计划获授的股票期权等待期为12个月。本激励计划的可行权日等待期结束后，激励对象方可行权，可行权日为SUNHJ定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内的任一交易日。标的股票的禁售期（7）股票期权的行权价格及其确定方法首次授予的股票期权首次授予的股票期权行权价格为18.65元，即在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以18.65元的价格购买1股公司A股股票。行权价格不应低于下列价格较高者：本激励计划（草案）摘要公布前1个交易日的公司股票

39、收盘价（为18.65元）与本激励计划（草案）摘要公布前30个交易日公司股票平均收盘价（为17.19元）。预留股票期权预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。（8）股票期权的授予条件和行权条件行权条件假设本激励计划授权日所在年度为N年，本激励计划在N、N+1、N+2及N+3年的4个年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：第一个行权期行权条件为：2009年度至N年度，归属于公司股东的扣除非经常损益后净利润年复合增长率不低于12%且归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；第二个行权期（

40、预留股票期权第一个行权期）行权条件为：2009年度至N+1年度，归属于公司股东的扣除非经常损益后净利润年复合增长率不低于12%且归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条件为：2009年度至N+2年度，归属于公司股东的扣除非经常损益后净利润年复合增长率不低于12%且归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；第四个行权期（预留股票期权第三个行权期）行权条件为：2009年度至N+3年度，归属于公司股东的扣除非经常损益后净利润年复合增长率不低于12%且归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资

41、产收益率不低于10%。本激励计划等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在当年度根据考核办法规定，激励对象绩效考核合格。行权安排首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，按以下安排行权：第一个行权期为授权日（T日）12个月后的首个交易日起至授权日（T日）24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；第二个行权期为授权日（T日）24个月后的首个交易日起至授权日（T日）36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；第三个行权期为授权日（T日

42、）36个月后的首个交易日起至授权日（T日）48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；第四个行权期为授权日（T日）48个月后的首个交易日起至授权日（T日）60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。预留股票期权自首次授权日起满24个月后，按以下安排行权：第一个行权期为授权日（T日）24个月后的首个交易日起至授权日（T36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；第二个行权期为授权日（T日）36个月后的首个交易日起至授权日（T日）48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%

43、；第三个行权期为授权日（T日）48个月后的首个交易日起至授权日（T日）60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。如未能满足行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。（9）股票期权激励计划的调整方法和程序股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。但调整后行权价不得低于公司已发行股份的每股面值。如发生增发新股情形的，股票期权数量及行权价格不得调整。股票期权数量的调整方法若在行权前SUNHJ有资本公积

44、金转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：QQ0（1n）其中：Q为调整后的股票期权数量。Q0为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。行权价格的调整方法若在行权前SUNHJ有资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、派送股票红利、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：资本公积金转增股份、股份拆细PP0（1n）其中：P为调整后的行权价格。P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、股份拆细的比率（即每股股票经转增或拆细后增加的股票比例）。派送股票红利PP

45、0-V其中：P为调整后的行权价格。P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。（10）股票期权激励计划的生效本激励计划经中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准之日起生效。本激励计划的解释权属于公司董事会。浙江SUNHJ设备股份有限公司董 事 会2010年1月19日2、2010年8月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据上市公司股权激励管理办法（试行）以及浙江SUNHJ股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）（以下简称“首期股票期权激励计划（修订稿）”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。3、2010年8月13日，公司召开第三

46、届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案。4、2010年10月，激励对象张高孝先生离职，其预计股票期权20万份。5、2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配及资金公积金转增股本的议案，以2010年12月31日总股本372,363,730股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发111,709,119元；以总股本372,363,730股为基数，每10股转增10股。6、2011年8月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期

47、可行权的议案。公司同意34名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011年8月15日至2012年8月10日）行权，可行权数量为771万份。本次股票期权行权期限：2011年8月15日起至2012年8月10日止。（四）公司非公开增发股票的基本情况浙江SUNHJ股份有限公司2011年1月12日召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票相关的议案。2011年9月7日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通过了SUNHJ本次发行，2011年10月8日，中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】1617号”关于核准浙江SUNHJ股份有限公司非公开发行股票的批复批准了公司本次非公开

48、发行。本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的基本情况如下：1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）； 2、发行数量：本次发行股票数量为8,550万股； 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；4、发行价格：本次发行价格为11.30元/股，该发行价格相当于本次发行底价11.27元/股的100.27%；相当于发行日（2011年10月21日）前20个交易日股票均价12.73元/股的88.77%；相当于发行日公司收盘价11.79元/股的95.84%； 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为96,615万元，扣除发行费用2,250万元，本次发行募集资金净

49、额为94,365万元；6、发行对象配售情况：7、经XYZ正信会计师事务所有限公司出具XYZ正信验（2011）020151号浙江SUNHJ股份有限公司验资报告验证，本次发行募集资金总额966,150,000元，扣除发行费用22,500,000元后的募集资金净额为943,650,000元，该笔资金已于2011 年10月27日汇入公司的募集资金专项账户。2011年11月3日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。 8、募集资金投向 本次发行募集资金投向经SUNHJ第三届董事会第十七次临时会议审议通过，经2011年第一次临时股东大会批准。拟用于如下项目：（五）A项目投资情况说明浙江SUNHJ股份有限公司

50、于2011年12月5日召开第四届董事会第七次临时会议审议通过了关于在芜湖投资设立家用空调及压缩机配件生产基地的议案，同意本公司投资44,072万元人民币，在安徽省芜湖市设立家用空调及压缩机配件生产基地。1、项目投资估算项目总投资44,072万元，其中建设投资34,272万元，垫付营运资金9,800万元。本项目达产后，设计产能为年产3,000万只截止阀、3,000万只家用空调压缩机用储液器和200万套家用空调系统集成管路组件。该项目的投资估算如下：其中营运资金在经营初期（2013年初）一次投入，能满足正常经营年份的流动资金需要。2、项目资金来源本项目所需资金通过公司已实施的非公开增发股票募集资金

51、和借款两种方式筹资。其中固定资产及无形资产投资34272万元使用非公开增发股票所筹资金；营运资金9800万元通过向银行借款9800万元。该营运资金在项目投产（2013年年初）时借入，借款期限为10年，年利率为7%。借款还款计划为：从项目获利年度开始公司每年年末偿还1000万元本金，项目结束时偿还剩余本金，每年支付当年的利息费用。假设投入的营运资金在项目寿命结束时可全部变现收回。3、项目投资目的（1）本项目是公司根据制冷配件产业“销地生产、组件供应、配套服务”的商业模式，紧随战略客户产能布局完善的步伐，在扩充自身产能的同时，抢占安徽这一新兴家用空调生产基地的市场先机，并对现有市场布局进行优化，继

52、续保持市场竞争的优势地位。 （2）通过实施本项目，可以进一步拓展家用空调系统集成管路组件市场，促进公司整体战略规划的实施与推进。4、项目对公司的影响（1）由于公司与战略客户已形成长期的合作关系，在其生产基地就近设立配套生产基地，将使公司制冷配件产业与主要客户的发展战略形成协同；公司制冷配件生产区域性的配套生产与管理模式已相当成熟，因此本项目整体风险不大。不过公司整体经营状况将受到战略客户生产、销售情况的影响。 （2）存在的风险 钢、铜、铝等金属材料作为制冷配件产品的主要原材料，其价格大幅波动亦将在一定程度上影响公司业绩。 5、项目主要数据资料假设该项目可以在2012年初开始建设，全部固定资产投

53、资在2012年年初投入，建设期1年，在2012年年末项目完工，2013年初投产并销售。该产品投产后，估计寿命期为10年，根据市场预测，项目在2013年的销售额为31071万元，2014年为72499万元。2015年达到正常销量，年销售收入103,570万元，年总成本费用93,903万元，年税金及附加461万元，年利润总额9,206万元。2016-2022年每年均保持2015年的水平。各年销售额和付现成本费用资料如下（单位：万元）：（六）B项目投资情况说明为了分散经营风险，SUNHJ公司除上述收购动作外，拟进军生物医药领域。董事会决定通过大宗交易方式收购HZ公司（上市公司）大股东所持的部分HZ股

54、权。此前，SUNHJ公司尚未持有HZ公司的任何股权。公司拟以2011年末HZ公司的年报为基础数据进行估价，利用非公开发行股票所募集资金60093万元收购HZ公司的部分股权。HZ公司的总股本为4837.8万股，全部为普通股，已于2000年在证券市场上市。该公司的主营业务为生物制药产品的生产与销售，主要产品为出口的原料药产品和内销的制剂产品，2011年实现销售收入33,013.80万元，并呈现持续增长态势（2011年与上年度相比销售收入有所下降，但经分析2012年起能够维持持续增长的趋势）。该公司的盈利能力强，2011年度实现净利润14,615.60万元。HZ公司的特点是研发投入大、产品毛利率高，

55、但污染较为严重，面临的经营风险和政策风险都比较大。HZ公司2011年末有关财务报表如下：（为简化计算，报表已对所有数据进行了整数化处理；单位：万元）HZ公司资产负债表（2011年12月31日）HZ公司利润表（2011年）（七）C项目投资情况说明浙江SUNHJ股份有限公司于2011年12月5日召开第四届董事会通过了“关于投资设立甘肃SUN光伏电力的议案”，同意本公司设立“甘肃光伏”公司，在甘肃省酒泉市金塔县投资15,075.79万元，建设10MW光伏电站项目（以下简称“C项目”）。项目总投资15,075.79万元，其中建设投资15,045.52万元，铺底流动资金30.27万元；资金来源：自筹、银

56、行贷款或其他融资方式；项目建成后并网第1年即可达到设计发电能力，正常盈利年份每年实现营业收入1,457.62万元（按含税电价1元/kwh计），年总成本110.36万元，年利润总额1,347.26万元；预计第8年开始产生盈利，项目投资回收年限为11.89年（含建设期1年）。（八）会计估计变更浙江SUNHJ股份有限公司下属全资子公司内蒙古SUN光伏科技有限公司于2011年9月建成试投产，鉴于多晶硅产业建设投入大、收益期长的特点，通过调查研究，并与同行业其他上市公司对比分析，结合公司的自身情况，公司于2011年11月15日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过了关于固定资产折旧会计估计变更的议案，变

57、更内容如下：公司多晶硅业务机器设备折旧年限应按20年预计，公司现有其他业务机器设备折旧年限则仍按10年预计，如此能够更准确地反映公司整体的固定资产折旧情况，提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更从2011年12月1日起开始执行。内蒙古SUN光伏科技有限公司目前机器设备价值约为10亿元，2011年内蒙古SUN光伏科技有限公司预计不会产生销售，根据企业会计准则，内蒙古SUN光伏科技有限公司2011年12月发生的机器设备折旧计入存货。第三部分 财务报表 资产负债表编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年12月31日 单位：元 资产负债表（续）编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 20

58、11年12月31日 单位:元 利 润 表编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年1-12月 单位:元 现金流量表编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年1-12月 单位:元第 57 页 共 57 页合并股东权益变动表编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 单位: 元合并股东权益变动表（续）编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 单位: 元母公司股东权益变动表编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 金额单位:人民币元母公司股东权益变动表（续）编制单位：浙江SUNHJ股份有限公司 金额单位:人民币元第四部分 部分财务报表附注一、合并现金流量表补充资料金额单位：元注：期初银行存款中已质押的

59、作为承兑汇票保证金及信用证保证金的定期存款44,420,000.00元不作为现金和现金等价物。二、资产减值损失三、承诺事项（一）重大承诺事项1、报告期内，公司对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况：（1）2011 年3 月12 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过并经2011年4 月8 日召开的公司2010 年度股东大会决议通过的关于提供对外担保事项的议案：同意公司为子公司浙江SUN禾田金属有限公司向中国银行诸暨支行和中国农业银行诸暨支行各融资20,000.00万元和7,000万元，为子公司浙江SUN国际贸易有限公司向中国农业银行诸暨支行融资2,000万元分别提供最高额保

60、证担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为自融资事项发生之日起一年。截止2011年12月31日,上述担保项下借款余额为10,600.00 万元，子公司浙江SUN禾田金属有限公司开具银行承兑汇票使用其额度13,658.16万元。（2）2011年7月15日召开的公司第四届董事会第二次临时会议审议通过并经2011年8月19日召开的公司2011年第二次临时股东大会决议通过的关于提供对外担保事项的议案：同意公司为子公司浙江SUN禾田金属有限公司向中信银行杭州分行和中国工商银行诸暨支行各融资10,000元，为子公司浙江SUN国际贸易有限公司向中信银行杭州分行融资15,000元，为子公司浙江SUN机电科技有

61、限公司向中国工商银行诸暨支行融资5,000万元，为子公司合肥苹果制冷设备有限公司向交通银行合肥高新支行融资400万元，为子公司南通宝富风机有限公司向中国农业银行南通开发区支行融资14,000万元分别提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为自融资事项发生之日起一年。截止2011 年12 月31 日，上述担保项下借款余额为10,000 元，子公司浙江SUN禾田金属有限公司开具银行承兑汇票使用其额度8,255.29 万元，子公司合肥苹果制冷设备有限公司开具银行承兑汇票使用其额度230.86 万元，子公司浙江SUN机电科技有限公司开具银行承兑汇票使用其额度1,661.53万元。（3）20

62、11 年9 月29 日召开的公司第四届董事会第四次临时会议审议通过并经2011年12 月30日召开的公司2011年第三次临时股东大会决议通过的关于提供对外担保事项的议案：同意公司为子公司内蒙古SUN光伏科技有限公司向华融金融租赁股份有限公司融资20,000万元，为子公司浙江SUN机电科技有限公司向中国工商银行诸暨支行融资2,000万元，为子公司浙江SUN国际贸易有限公司向中信银行杭州分行融资10,000万元分别提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为自融资事项发生之日起一年；同意公司与浙江海越股份有限公司提供12,000.00 万元等额连带责任互保。截至2011 年12 月31

63、日，上述担保项下子公司内蒙古SUN光伏科技有限公司设备租赁融资使用其额度20,000万元，子公司浙江SUN国际贸易有限公司开具信用证使用其额度12,522.86 万元，浙江海越股份有限公司开具银行承兑汇票使用其额3,100.00万元。（4）2011年11 月15日召开的公司第四届董事会第六次临时会议审议通过并经2011年12 月30日召开的公司2011年第三次临时股东大会决议通过的关于关联互保的议案：同意公司与安徽南江化工股份有限公司（以下简称“南江化工”）提供20,000万元人民币的等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。截至2011年12月31 日，上述担保项下借款余额为0元。（5）2011 年12 月5 日召开的公司第