实用的合资经营合同模板汇编8篇.doc

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1、实用的合资经营合同模板汇编8篇 实用的合资经营合同模板汇编8篇 在人们越来越相信法律的社会中，越来越多的人通过合同来调和民事关系，合同协调着人与人，人与事之间的关系。那么正式、标准的合同是什么样的呢？下面是为大家收集的合资经营合同8篇，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。 ）总那么 ）合营各方及合资经营公司 ）投资总额与资本 ）合营公司的经营范围及规模 ）合营公司经营场所 ）合营双方的责任 ）技术转让与保密 ）技术成果、专有技术及专利管理 ）合营公司的采购与销售 ）董事会 ）经营管理机构 ）劳动管理 ）财务和利润分配 ）保险 ）特别约定 ）争议的解决 ）合同文字 ）合同的生效及其他 （

2、以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业 （英文名称： 简称），以下简称合营公司。 双方于年月日在中国签订本合同，共同遵守执行。 第一条 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表： 职务： 国籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 职务： 国籍： 第二条 合资经营公司的名称为。英文名称为。 合营公司的法定地址为： 第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术

3、向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳，提供国际市场信息和提供咨询效劳，并使投资各方获得应有的利润。 第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。 甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条 合同公司自成立日起合营期限为年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公

4、司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第八条 合营公司的投资总额为美元。 第九条 甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的资本。 甲、乙双方按以下比例出资： 甲方： 占资本的 出资方式： 折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 乙方： 占资本的 出资方式： 现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 第十条 合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签

5、发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。 第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，那么出资缺乏部分按年（天）息向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资书，并向中国有关部门报告

6、。 第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供以下效劳： （）计算机硬件的安装撤除和软件的安装 （）改进计算机硬件和软件和技术性能 （）计算机硬件和软件的维修、保修 （）计算机及外部设备和翻新、改装 （）计算机和外部设备的技术性能鉴定 （）计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳 （）计算机系统的现场规划 （）供应计算机备件、备机 （）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 （）国际市场计算机价格的咨询效劳

7、 （）代理公司在中国和地区的销售效劳 （）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口 （）开发计算机系统软件和应用软件 第十六条 合营公 司的开展： 第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供效劳 第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段：建立分公司或分支机构 第四阶段：为中国境外地区提供效劳 第十七条 合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按政府的有关规定

8、，由合营公司承担。 第十九条 甲方的责任 （）办理向中华人民共和国主管部门批准登记、领取营业执照等事宜。 （）协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 （）选派有相当水平和实际工作经历的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 （）协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 （）协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进展的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。 （）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及

9、运输设施等。 （）向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 （）协助合营公司办理取得按本合同规定进展业务活动所需要的外汇的手续。 （）协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 （）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条 乙方的责任 （）根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进展。 （）以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他

10、产品。 （）根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进展技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 （）协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 （）根据合营公司要求的培训方案承受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进展培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 （）为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进展效劳的国政府许可证。向合营公司提供

11、计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 （）定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进展来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 （）尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳，并向合营公司缴付代销佣金。 （）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存

12、。 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造，软件或者专有技术的开展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进展。 第二十七条 合营公司所

13、需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购置。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但假设乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。假设准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进展，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守政府的有关法律和

14、法令外，还应参照国政府的有关规定。这些产品和效劳的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进展。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。 只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 第二十九条 合营公司登记之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 第三十条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方

15、委派名。董事长由甲方委派，副董事长 由乙方委派。董事会的任期年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： （）章程条款的修订 （）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 （）资本的增加或转让 （）双方其余各期出资额投入日期 （）经营范围的

16、任何改变 （）与其他经济组织的合并 （）利润分配方案 （）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 （）预算的决定或决算的批准 （）价格和销售条件的决定 （）超过美元的合同的签订 （）分公司或分支机构的建立的或撤销 （）每季度借款超过美元或每年借款超过美元 第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，假设经董事会决定，也可以在其他地点举行。 第三十五条 合营公司设经营管理

17、机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由方推荐。第一任副总经理由方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 经营管理机构可以设假设干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤

18、换。 第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进展。 第三十九条 合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第四十一条 合营公司的财务会计和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。 第四十二条 合营公司采用国际

19、通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。 第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 第四十五条 合营公司

20、的可分配利润根据各方投资比例分配，方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在方协助下采用来料加工加工费的方式解决方所分得利润中的人民币部分。 第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头年免缴所得税，并且在此后年减免所得税。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年

21、度财务进展审查地，他有权进展这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 第五十条 如果由于中国或国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。 第五十一条 上述第五

22、十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前天 书面通知对方。 第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营

23、公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停顿合营公司的经营活动。 第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年 亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。 第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。假设合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散

24、时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进展清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购置这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。 第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购置另一方在清算时分得的财产。 第五十八条 对本合同及其附件的任何修改

25、必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关完毕合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。假设双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进展。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用语进展。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律参谋的花费。 第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进展仲裁的部分外，本合同

26、应继续履行。 第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。 第十八章 合同的生效及其他 第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效。 第六十三条 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 第六十四条 一旦本合同完毕，字头和字词不经方的书面允许，不得继续使用。 第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但假设通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。 双方的法定地址为邮件的收件地址。 第六十六条 本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国签字

27、。 甲方（签字、盖章）： 乙方（签字、盖章）： 地址：（以下简称甲方）和公司地址：（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议： 公司名称 第1条中文名称： 第2条英文名称： 经营范围 第3条经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备工程，为取得优惠价格及售后效劳及时方便的条件以加强竞争。 经营代理工业设备（以下简称非船用设备）： 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 资本 第4条公司资本的总金额为u.s.d.（大写）美元，实收资本为u.s.d.（大写）美元。 股权分配 第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥

28、有的股权占投资总金额的50%。 董事会 第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以经历，增加代理工程并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原那么是以平等互利，友好协商的方法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请

29、总经理任职书”中规定，详见附件。（略） 第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第10条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。假设总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进展竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在

30、其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第12条乙方负责开辟代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得设备代理权，因工程订单、售后效劳条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 第13条甲方应介绍推荐设备的适合工程于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后效劳的措施等送至研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与

31、审计 第14条公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于年月日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品工程和非船用产品工程分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业本钱、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 （1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 （2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。 （3）甲方主要负责船用产品工程，而乙方那么主要负责非船用产品工程，凡各自负责工程的纯利超过港币时，予以提取超额部分总金额%的款额授予超额工程的一方，余额部份按第14条（2）方法予以分配。 （4

32、）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月完毕后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年完毕后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 （5）公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。 第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作。 甲方（公章）： 法定代表人（签字）： 年月日 乙方（公章）： 法定代表人（签字）： 年月日 中国技术进口总公司和国公司根据中华人民共和国中外合资经营企业

33、法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原那么，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司。 第一章合营公司的组成 11合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍。 国公司（以下简称乙方）在国地登记，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍。（如合营为多方者，可称丙，丁.方） 12合营公司的中文名称为：外文名称为： 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。 13合营公司是在中国境内设立的合资经营，是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条

34、例的规定。 第二章营业范围与效劳内容 21营业范围： 合营公司将承担以下各类工程的工程承包或咨询效劳： 煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类工程的附属工程等。 22效劳内容： 合营公司在其营业范围内，将为客户提供以下各类效劳： 221工矿企业工程工程的新建，改建，扩建和技术改造，开展规划设计。 222初步可行性分析 223可行性研究 224工程评价 225选择土建施工部门 226土建工程的施工监视 227培训技术人员，管理人员 228技术转让 229董事会批准的其它效劳工程 （注：可根据详细情况订立） 23合营公司将根据上述效劳范围，类别及公司营业方案

35、，寻求承担中国国内或国外工程。 第三章投资总额及资本转让 31合营公司的资本为元（人民币或双方商定的一种外币） 其中甲方出资元。占资本 乙方出资元。占资本 32甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方：现金元，专有技术使用费元。共元。 乙方：现金元。机械设备元。专有技术使用费元，其他元。共元。 33合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：. 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按143条办理。 341资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。 342合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购置其转

36、让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。 第四章利润分配和亏损负担 41合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储藏基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。 42合营公司的资产负债，仅以公司资本为限。 第五章合营期限，终止合同及财产清算 51合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止。 52如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限 的申请，每次延长以年为限。 53合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个

37、清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算方案。妥善进展清算，合营公司的全部财产资金用于归还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在资本中所占的投资比例进展分配。 第六章合营各方的义务 61甲方责任： 611按照33条的规定，按时提供应分摊的资本。 612协助合营公司在中国并取得营业执照。 613按照合营公司的营业方案为合营公司提供国内外工程工程。 614协助合营公司在当地招收有经历的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。 615协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。 616负责办理合营公司委托的其它事宜。

38、62乙方责任 621按照33条的规定提供应分摊的资本。 622按照111条及附件的规定，提供适用及先进的技术乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证（详见附件）。 623按照合同规定向合营公司提供有经历的合格的技术人员及高级管理人员。 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。 624培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。 625按照合营公司的营业方案，寻找国外有关工程工程。 626办理合营公司委托的其它事宜。 63免责范围： 合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。 第七章董事会

39、 71合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由名董事组成。其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名由方委派。 72董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。 任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。 73董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。 第八章经营管理机构 81合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由方推荐，副总经理名。由甲方推荐名，乙方推荐名。正副总经理任期为年。 82总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合

40、营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。 83正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。 第九章财务会计制度 91合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。 92合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会

41、计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。 93合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由方推荐。副总会计师由方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命， 第十章劳动管理 101合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后即报当地劳动管理部门备案。 102甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资

42、及福利待遇等问题由董事会讨论决定。 第十一章技术和效劳的提供 111合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合，并支持工程的实施，公司还将根据详细情况制订培训方案，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术技术和效劳的提供方式，详细内容，费用标准等详见附件。 112合营公司与合营双方 签订的有关技术或效劳协议，其期限为年，协议期满后合营公司仍有权使用这些技术。 第十二章纳税 121合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

43、122合营公司的职工按照中华人民共和国个人所得税法交纳各种税金。 第十三章保险 131合营公司的各项保险均向民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险方案，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。 第十四章违约责任 141合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。 142合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下. 143合营一方未按期支付合同规定的应付金额，

44、合营公司有权收取迟延支付金额的利息从逾期第一个月起。 上述逾期的利息以各自出资的货币支付。 第十五章不可抗力 151合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理。 1511不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。 1512受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。 1513受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履

45、行或无法履行本合同的理由并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。 152一旦事件影响已克服或处理完毕受事件影响的一方必须立即通知合营他方。 第十六章争议的解决 161合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。 162仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。 第十七章适用法律 171本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。 第十八章合同的变更与解除 181经合营各方协商

46、同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。 合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。 前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。 182有以下情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。 1821企业发生严重亏损，无力继续经营； 1822另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。 1823另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。 1824发生不可抗力事件致使合同的全部义务不能

47、履行； 1825合同约定的解除合同的条件已经出现。 183有以下情况之一的合同即告解除。 1831仲裁机构裁决或法院判决终止合同； 1832双方商定同意解除合同 184在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进展的工程。 第十九章合同生效及其它 191按本合同原那么订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。 192本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效。 193本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在地签字。 中国技术进口总公司 代表签字： 甲方见证人：（签字） 年月日 国公司 代表签字： 乙方见证人：（签字） 年月

48、第一章 合营公司的组成 第二章 生产经营范围和规模 第三章 投资总额，投资比例及资本转让 第四章 利润分配和亏损负担 第五章 合营期限及终止合同 第六章 合营各方的责任 第七章 董事会 第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理 第十一章 设备、原材料和配件的采购 第十二章 纳 税 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律 第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它 国市公司和国市公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原那么，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共

49、同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 11 本合同的合营各方为： 国公司（以下简称甲方），在国地登记，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍； 国公司（以下简称乙方），在国地登记，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍。 12 合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称：。 外文名称：。 合营公司的法定地址在中华人民共和国省市。 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。 13 合营公司是在中国境内建立的合资经营，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。 21 合营公司的生产经营范围是： 生产产品；（主要根据详细情况写） 22 合营公司的生

50、产规模如下： 221 合营公司投产后的生产能力为年。 222 随着生产的开展，生产规模可增加至。 223 合营企业产品的销售由公司为总代理。详细的销售方法另签协议。 31 合营公司资本为（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。 其中：甲方出资 元。占资本 乙方出资元。占资本 合营各方在合营期内。不得减少其资本。 32 甲，乙双方将以以下方式作为出资： 甲方：现金元、厂房元、土地使用费元、工业产权元、其它元，共元。 乙方：现金元、机械设备元、工业产权元、专有技术使用费元、其它元，共元。 33 合营各方在合营公司得到营业执照后天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：。 任何一方对其出资额

51、逾期缴付或欠缴均按条办理。 341 资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。 342 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购置其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。 41 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储藏基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。 42 合营公司的资产负债，仅以合营公司的资本为限。 51 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为年。合营期满，合营合同自行终止。 52 经合营各方同

52、意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。 每次延长以年为限。 53 在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购置外国投资者的股份，购置价格另行商定。 61 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 611 甲方责任： （1）办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。登记手续； （2）办理申请取得土地使用权的手续； （3）组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作； （4）按条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。 612 乙

53、方责任： （1）按第条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。 （2）为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。 （3）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。 62 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据详细情况订立） 71 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。 董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名。

54、董事长由甲方委派。设副董事长名，由方委派。 72 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。 73 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。 81 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐，副总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年。 82 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总

55、经理，副总经理负责。 83 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。 91 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。 92 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲

56、乙双方同意的另一种外文书写） 93 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。 101 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。 102 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。 111 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原那么上由合营企业自

57、行采购，在同等条件下，应优先在中国购置。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出guo际市场的合理价格。 112 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。 121 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。 122 合营公司的职工应按照中华人民共和国个人所得税税法缴纳个人所得税。 131 合营公司的各项保险，均向民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险方案。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。 141 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，

58、造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。 142 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下（详见附件）。 143 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。 上述逾期的利息以各自出资的货币支付。 151 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或防止的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合以下全部规定的情况下，不当作违约处理。 151 1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。 1512 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。 1513 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。 152 在事件影响已经克服或处理完毕后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。