中国私募股权投资及创业板上市

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1、中国私募股权投资及创业板上市 二零零九年十月南宁本报告仅供收件人参考未经先锋投资集团允许,不得以任何方式复印、分发或传阅他人中国私募股权投资及创业板上市严格保密陆步青中金高技术资产管理有限公司目录第一部分 中国资本市场融资方式介绍第一章 基本融资方式第二章 债权融资第三章 私募股权投资基金第四章 各种融资方式比较第二部分 中国私募股权投资基金介绍第三部分 案例介绍第四部分 创业板第五部分 先锋投资基金-中金高技术资产管理公司介绍基本融资方式第一章基本融资方式按融资方式分为:间接融资 :通过银行或其他金融中介机构进行的融资如银行贷款等直接融资 :筹资人在资本市场直接面对投资人进行的融资公募融资

2、:发行人通过对某一可以在证券交易场所公开交易的融资产品(如企业债券或股票)向广大投资者(包括机构和个人投资者)公开出售进行的融资私募融资:向特定的投资者进行定向募集的融资;一般通过协议转让的方式实现交易流通 按偿还要求可分为:债权融资:本金需要在一定的期限内偿还股权融资:本金不需要偿还目前中国资本市场中债权融资的主要产品企业债券 企业债券是企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价债券。企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系,债券持有人是企业的债权人,债券持有人有权按期收回本息。企业债券与股票一样,属有价证券,可以自由转让。企业短期融资券2005年5月24日,中国人民银

3、行颁布了企业短期融资券管理办法,为企业开辟了新的融资渠道。中国人民银行对短期融资券的定义是:企业依照法定程序在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。资产证券化产品 资产证券化是指以特定的资产(如住房抵押贷款、信用卡贷款、企业应收款、租赁收入等具有稳定现金流的资产类型)为支持发行证券,即ABS(Asset Backed Securities),ABS投资者获得资产池未来产生的现金流。最初拥有资产池的原始权益人通过ABS出售资产,获得现金。企业可以利用资产证券化作为有效的资产负债管理和融资手段。股权融资第三章股权融资按不同的分类方法,股票分成以下这些类别:(1)按股票持有者可分

4、为国家股、法人股、个人股三种。三者在权利和义务上基本相同。不同点是国家股投资资金来自国家;法人股投资资金来自企事业单位;个人股投资资金来自个人。(2)按股东的权利可分为普通股、优先股及两者的混合等多种。普通股的收益完全依赖公司盈利的多少,因此风险较大,但享有优先认股、盈余分配、参与经营表决、股票自由转让等权利。优先股享有优先领取股息和优先得到清偿等优先权利,但股息是事先确定好的,不因公司盈利多少而变化,一般没有投票及表决权,而且公司有权在必要的时间收回。优先股还分为参与优先和非参与优先、积累与非积累、可转换与不可转换、可回收与不可回收等几大类。(3)按发行范围可分为A股、B股H股和F股四种。A

5、股是在我国国内发行,供国内居民和单位用人民币购买的普通股票;B股是以人民币标明面值,而以外币沪市以美元计价、深市以港元计价为计价单位,在沪深证券交易所流通转让的外资股;H股是我国境内注册的公司在香港发行并在香港联合交易所上市的普通股票;F股是我国股份公司在海外发行上市流通的普通股票。A股市场与H股市场上市比较A股市场 H股市场提升企业形象 体现公司立足国内的市场定位 极大提高公司国内品牌认知度 实现产品市场与资本市场的互动 A股上市可成为公司良好的营销手段 有助于公司拓展国际业务 有助于公司提升国际知名度建立激励机制 目前国内对A股上市公司实施股权激励有严格的限制,基本上没有可操作的空间 19

6、98年中国证监会发布法规,明令停止发行公司内部职工股 随着A股市场的进一步完善和与国际接轨,有关激励机制的政策有望松动 由于相关政策法规的限制及外汇管制的要求,目前阶段要实施真正的股票或期权激励机制有相当的障碍 当前仅能以“影子期权”等方式实施初步激励,要待相关政策放开后才可能建立国际通行的股权激励机制筹集资金 平均估值水平高,集资效率高 再融资能力强 审批程序相对简单,但时间周期长 平均估值水平较低,集资效率较差 再融资能力较差 审批程序复杂,但时间周期较短构建资本运作平台 发行A股、登陆国内资本市场,有利于公司在国内开展并购等资本运作发行H股,虽上市公司为国内公司,但用外币融资,在国内资本

7、运作仍有一定限制各种融资方式比较第四章各融资工具特点及成本比较 工具名称 优 点 缺 点 周 期 综合成本企业债券 融资成本低所筹资金的稳定性高设计灵活利息抵税不影响对企业的控制权审批周期长行业限制612个月(依审批进度而定)10年期固定利率4.3%/年短期融资券 融资成本低于同期银行贷款利率设计灵活不影响对企业的控制权资金用途无限制期限短短期融资券的发行可能会在额度和发行上影响企业债券的发行36个月 365天(利随本清)4.0%/年资产证券化 可将资产变现设计灵活市场不成熟试点范围小由于市场和产品欠成熟,周期较长0.6%不含票面利率信托产品 可将资产变现设计灵活规模较小投资者范围较窄依不同产

8、品和市场而定N/A股 票 促进建立现代企业制度所筹资金的稳定性高政策敏感性高稀释控制权稀释利润1824个月 2.53.5%不含每年的股息可转换债券 兼具债券与股票的优点控制权的潜在稀释性612个月 5年期1.53.5%/年私募股权投资基金的定义: 私募股权投资广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易,也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的证券的股权投资。私募股权投资公司从大型机构投资者和资金充裕的个人手中募集大量资本来组成私募基金,而私募股权投资公司的投资专家则负责管理基金和投资个案(其往往也在基金中投入其个人资本)。 另类投资(Alternative Investments)已成

9、为全球投资者投资策略的一个重要组成部分。最为市场所熟悉的另类投资是对冲基金。对冲基金在债券市场、外汇市场、股票市场、商品市场以及金融衍生品市场等金融市场上进行交易,通过在不同金融市场间进行套利操作寻求盈利。目前一种新的另类投资方式正引起国内人士的关注。这种被称为私募股权投资private equity,简称PE的投资方式近年来在国外已取得很大成功。私募股权投资基金与对冲基金不同。私募股权投资基金以非公开方式募集资金,然后投资于未上市企业的股权,并通过企业上市或股权转让等方式退出盈利。私募股权投资基金的发展历史: 起源于古埃及的农业发展及寻找欧亚通道运用私人资本的先例。 现代意义上的专业私募股权

10、投资兴起于20世纪中后期。1958年美国国会通过小企业投资公司法案,允许银行及其控股公司投资于合格的小企业(英文简称SBIC)。 20世纪七十年代末税务其他变化使美国大众和私人退休基金以及大学的捐款开始投资小额资金于私募基金。这些潜力庞大的资金成为私募股权投资的资金来源,对私募基金的形成起了非常大的推动作用。同时因20世纪80年代高收益债务融资的蓬勃发展,美国的私募股权投资再次迈进了一大步。高收益债券是低于投资级别水平并基于债权持有人协议发行的债务证券。高收益债券的频繁运用形成了额外的融资渠道,极大促进了融资市场的形成。80年代以来,通过被收购的目标公司发行高收益债券来筹集部分收购融资款已成为

11、私募基金的通行做法。 欧洲的私募股权则是在80年代从一个作坊式的创业投资行业基础上发展起来的,其投资最初专注于早期的创业投资项目。在80年代达到高潮,90年代初走向了下坡路,中期逐渐恢复,并于21世纪有了进一步发展,今日,欧洲的收购市场正蓬勃发展。私募股权投资基金的特征积极监管受资公司;(指定董事,提供增值性的战略服务,财务方面的意见并监督管理层)有限的投资期限;(通常时限:10-13年,3-5年募集资本,投资期限5-6年)非流通证券;受限制证券,投资决策时考虑退出策略至关重要注重高收益;(追求高度复合收益,优先权低于债权的普通股或可转换债券等达到每年25%-30%或更高的投资回报)激励培养管

12、理层(高度重视发展和激励专业的管理团队来管理受资公司,包括任期或业绩相关的激励措施,如廉价股票、与任期或与公司发展业绩的期权,并提供给管理人员以与私募基金首期投资相同的条件直接投资该项目的机会,控股权除外。)私募股权投资基金的组织方式1.投资公司形式;以投资公司名义出现的私募股权投资基金运作方式投资机构,该类基金设立程序简单、投资方式灵活,国内大部分的创业投资基金均采取此种组织方式。成立投资有限公司,优点是出资方股东之间有股权关系,联系紧密,缺点是产生效益后所得税无法规避。2.产业投资基金形式:国家发改委特批的公司型产业基金,在国内被称作产业投资基金,目前采取该种模式的基金家数较少,较为成熟的

13、只有三支,分别是:渤海产业投资基金公司、中瑞合作基金、中比直接股权合资基金。其原因除了设立该种基金需要经过国家发改委批准外,还有是此类基金须明确产业投资方向且投资于该领域的比例不得低于基金资产总值的60%,申批困难,募集资金难。3.信托基金形式:发起成立信托计划,各出资人把资金交给信托公司,信托公司根据出资人的指令进行投资。优点是税收很低,缺点是关系不紧密。通过信托计划形成的契约型私人股权投资基金,设立该种基金涉及发行信托凭证,需要与信托公司合作且手续较为复杂,一般为特定的、具有信托公司背景的基金发起人所使用。私募股权投资基金的运营管理形式 私募股权投资基金由一个职业团队来管理并投资基金中的资

14、金,历来使用的是有限责任合伙制投资体制。投资者经常被称为“有限责任合伙人”,英文简称:LPs。基金管理人则称为“普通合伙人”,也叫“GP”。一般而言,LP投资于私募基金直到该基金变现前将失去对这笔资金的控制权,不得减少其承诺的投资额,也不得在分配收益前提前兑换其权益。GP一般有权在基金时限中的某个时段要求LP提供投资资金。但对任何一家公司的投资总额比例不得超过有限合伙协议中设定的比例。GP收取的管理费通常以基金所有承诺资金的百分比计算,全球行业标准为2%,按季度或半年计算。以及基金分配的携带利润是由LP出资携带而来的利润,通常是在扣除给LP约定的优先回报之后的基金利润中提取,全球标准20%。L

15、P的优先回报率(该回报占基金所有利润的比例),也称门槛回报率,通常在6%8%年度复合率之间。典型的私募股权交易 创业投资:通常涉及新兴的具有较高增长率的投资,私募股权投资的初级阶段; 成长型股权投资:优先的购买权,对上市股权的私募投资,PIPE。 杠杆收购(LBO):私募股权投资公司成立新公司,并用少量的自有资金加上大部分第三方贷款,一般来自银行和其他贷款方,来收购目标公司的大多数股权。通常用目标公司的资产来作抵押担保新公司购买目标公司所需的贷款。在收购后,目标公司的现金流则用来支付贷款的本金和利息,并且支付的贷款利息可用来抵税。私募股权投资基金的退出战略 股票上市(IPO):让受资公司通过首

16、次公开发行股票成为上市公司,禁售期:在美国是首次发行后180天; 出售:通常是买方与受资公司处于同一行业,并且通过购买而扩大经济规模的企业,或是希望通过受资公司的行业平台进入该行业的大企业。 杠杆再融资:通过迫使受资公司再借款或向新股东发行证券,并向公司股东分配特别的分红来重新组织资本结构。通过受资公司再借款可将受资公司的股权债务比例调整甚至超过最初收购时的水平,这样可以以债务代换股权而把现金分给股东。(部分退出)风险投资模式的成功经验风险投资的回报与上市公司的市场回报率之比较剑桥协会私募基金指数(the Cambridge Associates Private Equity Index )的

17、平均回报率达到12.7%,而同期标准普尔500仅为10.3%.在过去20年高度不稳定的状况下,风险投资业的收益一直与标准普尔500的收益相当甚至更高。创投公司的业务运作模式 风险投资的整个业务流程The whole work flow of VC?建立广泛的社会、企业关系和良好的外部形象?积极收集各类信息和数据?出差报告?项目意向书?形成稳定的交易流,提供可能投资项目的信息库?根据产业投资的投资理念进行迅速筛选?访谈企业管理层以探寻可能的机会?判断项目的可行性,对初选项目进行立项?确定针对行业、企业、管理层和退出的详细调查内容?全面收集各项数据信息,进行分析整理,确定企业有无核心竞争力?决策交

18、易实施的目标企业和上市公司壳资源对象?设计现阶段较规范的项目交易结构?进行价值评估,分析交易产生的现金流预测?讨论确定项目的展开过程和相应条款?开展多次谈判以形成交易决策?具体实施完成投资项目?设立现阶段较为合适的管理结构?根据业绩目标实施监控,确保经营业绩的改善?实现管理层激励和管理层管控?1. 交易生成 ?2. 初步筛选 ?3. 尽职调查 ?4. 交易结构 ?5. 投资管理 ?6. 退出变现?评估退出的时间和价格?实现有效的业务退出?根据业务收入进行投资者分成,解散该项投资基金?项目意向筛选报告?立项项目名单?项目意向 ?尽职调查结果 ?价值评估?项目计划/合同?项目进程跟踪 ?项目收益分

19、析?工作内容国内外私募股权投资基金发展的概况 目前,全球私募股权投资基金规模已接近1万亿美元。在企业融资方面,2006年,通过美国3大股市的企业融资额为1540亿美元,而通过私募第一次超过股市成为最主要的融资手段。英国的情况也是如此。在美国次贷危机爆发及随后的信贷市场紧缩等不利环境下,2007年,全球私募股权市场仍保持快速增长势头,募资额达1300亿美元,比2006年增长了23%。 2007年中国企业在境内外资本市场上的融资额轻松超过千亿美元,上市公司中有40%的企业具有私募股权投资的支持。2007年共有64支可投资亚洲市场的私募股权投资基金成功募集资金355.84亿美元,较2006年增长15

20、0.7%。同时私募股权投资机构在中国大陆地区共投资了177个案例,整体投资规模达到128.18亿美元。2008年第一季度,16支可投资于中国大陆地区的亚洲私募股权投资基金募集的资金总额达199.98亿美元,超过2007年的一半。种种迹象表明中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资基金的公共政策与法律环境1985年国家科委成立第一家创投公司-中国科技创业投资公司,已破产。1998年,全国政协九届一次会议一号提案加快发展我国风险投资事业催生了一批政府主导的VC机构及创业投资协会,意在推动高科技产业化,科技部为归口管理部门2006年国家发改委等10部委颁布创业投资企业管理办法及一系列相关

21、规定,明确规定国家发改委金融司归口管理创业投资及私募股权投资基金、产业投资基金(Industrial Investment Fund)。2006年先后成立北京产权交易所、天津产权交易所、上海产权交易所三大全国性产权交易所。2006年12月30日国务院特批天津滨海新区渤海产业投资基金成立。2007年全国各地方政府相继出台有关创业投资及私募股权投资基金相关扶持政策。2007年3月国务院特批天津滨海新区为金融试点区并启动建立OTC市场。2007年9月国家主权财富基金之中国投资有限公司成立。2007年全国首家天津股投资基金协会(Tianjin Private Equity Association)成立

22、2008年7月北京股权投资基金协会(Beijing Private Equity Association)成立。外资私募股权投资基金在中国面临的问题 尽职调查:资料的完整性,产权的归属; 政府审批:行业壁垒,国家的政策,外商投资目录, 2006年8月8日关于关于外国投资者并购境内企业的规定、有关部门审批的不确定性,国务院,商务部,国资委,国内主要行业,国家经济安全,驰名商标、老字号或名牌; 控制权:产业结构调整指导目录鼓励、限制、禁止、允许,限制领域不能超过50%股权,中方少数股权在董事会的否决权; 债务融资:高债务股权比例的限制:0.43:1到2:1债务权比例,限制了公司的借款能力;与欧美国

23、家比,中国还没有建立完美的资产担保体制并且执行担保利益较困难;严格的外汇管理体制下资金进出困难;政策上商务部没有批准通过任何并购债务融资的实例。 管理层持股:商务部10号文及外管局2005年11月1日15号文规定。为获得离岸公司股权的激励,中国公司的管理层必须遵循文件中登记和批露要求。特殊目的公司及返程投资。 退出:离岸公司、红筹公司、免征中国的资本增值税10%。外资私募基金与本土私募基金的优劣势比较 高低本土上市影响力高低本土立项能力高低中国国情熟悉度略低略高资金实力低高企业融资成本低高人才储备低高海外上市影响力低高管理经验本土基金外资基金项目私募股权投资基金的宏观经济趋势分析中国经济区域内

24、的私募股权投资基金分类: 外资背景:较为活跃有凯雷、华平、摩根、新桥、英联、黑石、KKR、IDG、戈壁投资等,成功案例有蒙牛、无锡尚德、盛大网络、李宁等。 政府主导型:渤海产业投资基金、中比直接股权投资基金、中瑞合作基金等。 券商背景型:鼎辉国际、厚朴国际、弘毅投资等。 民营背景型:上海联创、中科招商、深圳创新投、先锋投资等。 私募股权投资基金的产业集群与区域发展中国的私募股权投资基金主要集中在北京、天津、上海、深圳等地及沿海开放区。北京-中国的政治经济文化中心,北京市政府利用其首都地位计划打造其成为中国的金融中心。天津-中国北方的经济中心,利用国务院给的一系列特殊优惠政策,在全国私募股权投资

25、基金方面走在前列。上海-中国传统的金融中心,上海证交所及中国黄金交易所,外资创投及私募股权投资基金云集。深圳-中国最早的经济特区,深圳证券交易所,大量民营创投及民间私募股权投资基金聚集之地。民营创投基金2009年5月11日,渝富资产管理公司与亿泰证券就合资组建重庆亿泰股权投资基金管理公司举行了签字仪式。亿泰股权投资基金是重庆乃至整个西部地区第一家合资私募股权投资基金,管理金额将达50亿元人民币。 。私募股权投资基金未来发展趋势与面临的挑战 中国未来的私募股权投资基金发展方兴未艾,具有极大的发展潜力,为中国建立多层次资本市场打下深厚基础,必将成为中国资本市场一支有力的生力军。为众多的中国企业带来

26、直接融资的机会,促进中国经济的高速可持续性发展。面临的挑战: 相关法律法规的制定及完善,行业归口部门的管理,私募股权投资基金的合法地位及设立审批、资金的募集、双重税收优惠、退出、基金管理技术水平及经验、人民币基金的建立,相关专业人才的培养等。国务院同意滨海新区金融创新方案 重大改革可先试2009年10月29日 天津滨海新区金融创新方案六方面30个重点项目 在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面先行先试 人民网天津10月29日电记者陈杰经国务院同意,国家发改委26日批复天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案,要求加快金融体制改革和金融创新,努力建设与北方经济中心相适应的现代金融体系

27、和全国金融改革创新基地。 据了解,自2008年5月至今年6月国家发改委多次就该专项方案广泛征求中央有关部委意见,先后历经七次修改。专项方案重申在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革,原则上可安排在天津滨海新区先行先试,提出力争用5至10年时间,基本形成具有行业领先水平和国际竞争力的多元化金融机构体系,国内外投资者共同参与、具有国际影响力的金融市场体系,与经济发展需要相适应的金融产品创新体系,保障金融业可持续发展、规范严格的金融风险防范体系,符合国际通行规则、规范有序的金融发展环境。专项方案包括六个方面30个重点改革创新项目。第一、深化投融资体制改革,多渠道扩大直接融资规模,搞

28、好产业投资基金试点和建立符合产业发展要求的人民币基金,开展商业物业投资信托基金REITS试点,增强国际化直接投融资服务平台功能,发展证券期货业,支持天津股权交易所发展、支持天津产权交易中心和北方产权交易市场增加交易品种;第二、开展综合经营试点,健全金融服务功能,搞好滨海新区保险改革试验区建设,探索金融控股公司金融业综合经营模式,争取银行开展综合经营试点,搞好排放权交易综合试点;第三、整合及新设金融机构,健全金融机构体系,深化农村金融改革,解决中小企业融资问题,支持设立和引进法人机构,发展担保业和各种金融业务;第四、搞好外汇管理改革试点,研究探索离岸金融业务,进行跨境贸易人民币结算和人民币境外投

29、资试点,设立货币经纪公司;第五,扎实做好设立天津滨海新区柜台交易市场的前期准备,逐步健全多层次资本市场;第六、改善金融发展环境,提升金融服务水平,加强金融监管和服务,发展信用服务业和商事仲裁,搞好金融教育和规划建设金融服务区。 去年天津市推动金融创新20个大项50个子项,今年新推20个大项47个子项。截至目前,天津累计注册股权投资基金和创业风险投资企业339家,成为我国股权投资基金相对集中的城市,形成了影响力;全市基本形成了以银行、保险、证券基金、租赁、保理、财务公司等总部为主体,包括信托、证券、期货、服务外包等各类金融机构在内的多层次、多元化、开放型金融机构体系;先后成立天津股权交易所和滨海

30、国际股权交易所,为基金与企业提供投融资信息等服务,探索基金退出渠道;成立排放权交易所,进行排放权交易综合试点,探索开展主要污染物有偿使用与交易;开展经常项目外汇账户改革,提高企业经常项目外汇账户限额至100%,有序放开滨海新区企业集团外汇资金集中管理和运作国务院同意滨海新区金融创新方案 重大改革可先试2009年10月29日发改委财政部启动90亿元新兴产业创投基金计划 该批基金的设立区别于以前由政府主导的创业投资引导基金,它的资金构成为中央政府和地方政府各出资10亿,面向社会募集资金70亿元。 2009.10月30日讯 国家发改委、财政部30日在京启动新兴产业创投计划,与七省市签署协议,设立首批

31、、总数为20只的创业投资基金,中央和省级财政投入20余亿元。 90亿创投基金签约仪式今日上午在北京钓鱼台国宾馆举行,北京、上海、重庆等7个省市作为首批试点设立创投基金,发改委官员坦诚,该基金的的设立将呼应10月30日28家创业板企业的上市,给中小企业以信心。 发改委高新技术创业司官员介绍,该批基金的设立区别于以前由政府主导的创业投资引导基金,它的资金构成为中央政府和地方政府各出资10亿,面向社会募集资金70亿元。基金将全部采用社会化运作,政府将改变以往财政补贴、投资回报、融资担保、跟进投资等传统对企业资金扶持模式,不再作为基金使用的决策方和运营主体,仅是作为股权投资方之一,并招募社会专业管理团

32、队予以管理,在一定程度上等同于市场化操作的社会基金。 据悉,该批基金将重点投向医药、新材料、新能源、集成电路、电子技术、环保、生物工程、软件、公共安全、服务业等新兴行业,并且专注于某个领域,支持企业创新,支持企业进行结构调整,各个地方将根据具体的产业优势进行资金合理调度。7个地区设立试点目前,的省市包括北京、上海、安徽、湖南、重庆、吉林、深圳,但试点规模还将进一步扩大,继而覆盖全国在创业板首批28家上市公司在深圳正式挂牌交易的今天,发改委谋求资本市场的另一场变革也拉开序幕。国家发改委、财政部与北京、上海、深圳、重庆、安徽、湖南、吉林七省市人民政府联合设立20只创业投资基金,作为一项新模式的试点

33、,首批基金总募集资金量超过90亿元。据一位接近发改委内部的人士透露,一旦新模式运行成熟,后续将计划在3到5年内,将基金总数增加到200只。全市场化运作据了解,20个基金已募集资金92亿元,其中,中央政府注资10亿、地方政府12亿、社会募集近70亿。“创业板的推出,标志着创业投资退出渠道正式建立。”国家发改委副主任张晓强在今日上午举行的国家发改委、财政部与七省市政府联合设立创业投资基金创立仪式上表示而创业基金的设立,进一步对创业领域配套支持系统的链条进行了完善。与以往的政府支持产业和具体企业项目投资相比,政府的身影正在逐渐隐去。上述人士透露,以往政府对于产业的投资,首先是政府直接的补贴。比方说企

34、业研发出一个产品,符合政策的导向,未来市场的发展潜力巨大,国家有关部门从研发的角度去补贴企业,支持企业产业化。其次,就是直接的资本金投入。另外,还有设立投资基金,和为中小企业提供融资担保。不过从设立投资基金来看,虽然此前国内很多地方设立了投资基金,不过都是政府出资政府管。因此,效果并不理想。 而此次基金设立之后,绝对体现市场化的要求。不仅通过委托给专业的管理团队,按照基金的章程和委托协议,进行全过程的管理。而且政府不会参与到包括项目选择、投资,以及投资后的管理等。 “这也是明显不同于以往政府投资基金的做法。”上述人士说。计划设立200只基金上述人士透露,此次募集总量92亿,每个项目按创投领域平

35、均数1000万元投入,将可投资900多个企业。按当初设想,未来2-3年内,待首批20个基金运作成熟后,发起设立的总基金数将达到200个基金,200个基金将最终募集到近1000亿元,至少将有1万个新兴产业的小企业获益。安徽省发改委一位副主任在签约仪式上透露,目前安徽的两只基金正在抓紧运作当中,基金总规模达到5.5亿元。按照公司制定的章程,其中50%的资金将投向创业初期企业。“由于目前国内大部分投资基金都是瞄向处于扩张期的企业,因此,在企业前期最需要资金发展的时候,往往得不到基金的关注。相信通过这两只基金的成立,将会给一批企业带来实惠。”该人士说。国家发改委高技术产业司副司长顾大伟表示,首批专业性

36、基金,都是产业特色非常鲜明的专业性基金,区别于以往政府拿钱来支持投资的项目。据了解,按照过去的做法,我国采取的是政府出资成立一个创业投资公司,这个公司是无所不包的,涉及到各个领域。而现有的一个基金的管理,全世界都在走专业性的路径。管理公司只投资于自己熟悉的领域,能够更有效的掌握项目市场前景,从而保证投资的实际效益和回报。 创业投资税收优惠新政日前发布 87号文为落实创业投资企业所得税优惠政策,促进创业投资企业发展,国家税务总局于4月30日签发的关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知(国税发200987号,以下简称87号文),于日前正式发布。2005年11月,国务院十部委曾联合发布创业投资企业

37、管理暂行办法(以下简称暂行办法),规定“国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。”为配合暂行办法的实施,2007年2月,财政部和国家税务总局就联合发布关于促进创业投资企业发展有关税收政策通知(财税200731号,以下简称31号文),该通知首次确立了我国促进创业投资企业发展的税收政策的基本原则。同年3月发布的企业所得税法通过第三十一条所明确的“创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资,可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额”规定,确认了31号文所确立的基本原则。但是,31号文下发地方后,除浙江、江苏、江西、辽宁等少数省份实施了创业投资税

38、收优惠政策外,绝大多数省市区没有及时实施。其主要原因是地方税务部门认为,应待国家财税务部门根据新发布的企业所得税法重新明确创业投资税收优惠政策。因为,按照以往惯例,像企业所得税法这样的大法发布后,具体的税收政策通常要待按照新发布的企业所得税法重新明确后才能实施。87号文此次国家税务总局之所以发布87号文,目的就是为了切实落实好31号文所明确的促进创业投资企业发展税收政策,并贯彻实施好企业所得税法。从核心内容看,87号文所明确的税收优惠政策与31号文是一以贯之的:一是实施税收优惠政策的环节是创业投资企业;二是税收优惠方式是抵扣应纳税所得额;三是税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式

39、投资于未上市的中小高新技术企业满2年以上;四是税收优惠力度仍是按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣”。与此同时,87号文在总结31号文实施情况的基础上,对以下内容作了进一步明确,并提高了实施的可操作性:87号文首先,鉴于企业所得税法第一条规定“合伙企业不适用本法”,相应地该法第三十一条所规定的创业投资企业税收优惠政策也不适用于合伙企业等非法人企业,因此,87号文在第二条第一款中,旗帜鲜明地规定申请应纳税所得抵扣的创业投资企业的第一位的条件是“经营范围符合暂行办法规定,且工商登记为创业

40、投资有限责任公司、创业投资股份有限公司等专业性法人创业投资企业”。其中,法人创业投资企业除公司型创业投资企业外,还包括前些年设立的事业法人形式的各类创业投资中心。第二,虽然07年发布的31号文也适用按外商投资创业投资企业管理规定设立后统一按暂行办法备案的创业投资企业,但由于未提及外商投资创业投资企业管理规定,不少市场人士误以为31号文没有考虑外商投资创业投资企业。日前发布的87号文则在第一条中明确提及了按外商投资创业投资企业管理规定设立的外商投资创业投资企业。同时,为了体现“统一政策、统一标准”原则,无论是内资创业投资企业,还是外商投资创业投资企业,均应遵照第二条第二款要求,“按照暂行办法规定

41、的条件和程序完成备案,经备案管理部门年度检查核实,投资运作符合暂行办法的有关规定”。87号文第三,87号文所明确的操作性条件较好地考虑到了被投资企业的发展变化实际。一方面,规定创业投资企业投资的中小高新技术企业,除应按照新的高新技术企业认定管理办法和高新技术企业认定管理工作指引,通过高新技术企业认定以外,还应符合职工人数不超过500人,年销售(营业)额不超过2亿元,资产总额不超过2亿元的条件;另一方面,又明确“2007年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术企业,且在2008年继续符合新的高新技术企业标准的,向其投资满24个月的计算,可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算”。而且,

42、按照第三条规定,中小企业在接受创业投资前可以不是高新技术企业,而且只需在接受创业投资后经认定符合高新技术企业标准,且自其被认定为高新技术企业的年度起投资满2年。至于企业的规模标准,只要投资前是中小企业就行,投资过后企业规模超过中小企业标准,但仍符合高新技术企业标准的,不影响创业投资企业享受有关税收优惠。第四,87号文大大减化了创业投资企业申请税收优惠政策的程序。按照07年发布的31号文,创业投资企业申请享受投资抵扣应纳税所得额时,必须由当地主管税务机关对创业投资企业的申请材料进行汇总审核并签署相关意见后,按备案管理部门的不同层次报上级主管机关。此次发布的87号文仅要求“在其报送申请投资抵扣应纳

43、税所得额年度纳税申报表以前,向(当地)主管税务机关报送有关资料备案”即可。对业内人士普遍认为按照所投资企业的“规模”和“技术含量”双重标准来核定抵扣应纳税所得税额过于严格的问题,在4月11日由北大创业投资研究中心和北京工商大学创业投资研究中心联合举办的“2009中华创投家论坛”上,国家财税部门有关方面负责人表示,今后可以按照企业所得税法所确定的基本原则,不断完善促进创业投资企业发展的税收政策。创业投资基金 海外创投业的发展经验国内创投业的发展经验国内创投业的挑战与对策创业投资企业管理暂行办法全球重要的创业投资基金介绍 第三部分:案例分析投资方:法国达能集团 联合投资方:美国华平投资集团、荷兰发

44、展银行、香港惠理基金。目标公司:汇源集团(中国最大的果汁及果汁饮料生产经营企业,连续7年位居中国饮料工业十强,拥有中国驰名商标、中国名牌产品、产品质量国家免检等项殊荣。2005年主营业务收入14亿元人民币,总资产37亿元人民币,净资产15亿元人民币。)竞争对手:康师傅、统一、姓哈哈。行业背景:统计数字表明,美国人年均果汁消费量为45公升,世界人均果汁消费量7公升,与此同时,中国人年均果汁消费量还不到1公升,市场空间巨大。同时品牌众多,行业竞争激烈。成长阶段:成熟管理层:朱新礼,创业者,汇源集团董事长兼总裁主营业务:果汁及果汁饮料股权比例:35%股权。法国达能持有中国汇源22.18%股权。投资资

45、金: 2.22亿美金 Post估值:6.34亿美金退出方式:上市 2007年2月23日在香港上市,招股价为4.86港元,共发售4亿股,90%配售,10%公开发售,集资额约19.2亿24亿港元。第四部分 创业板1海外经验:创业板推出带来创投行业蓬勃发展从英韩日等国的历史上来看,创业板推出基本都带来了本国创投行业的一轮蓬勃发展。相比之下,我国创投资本还处在成长初期,未来的发展空间巨大。全球优秀的创投机构年均回报率在27%-174%之间,中国的创投行业虽刚刚起步,但创业板的推出很可能会带来创投公司的集中退出与集中获利,从而促发短期利润的快速增长。创投公司经过2-3年甚至更长时间的投资与管理之后,只有

46、成功退出才能实现收益,也就是说,创投的核心业务“卖”。卖的形式有很多,IPO、股权转让、兼并收购、标的公司管理层回购等,其中IPO上市的回报率最高,所以多数创投公司选择通过IPO上市来实现收益。 然而,IPO上市这条道路在中国并不通畅,创业板缺失、中小板上市财务门槛与主板相同导致创新成长型公司在A股上市非常艰难,很多公司选择在香港创业板、美国Nasdaq、伦敦AIM、新加坡凯利板、东京证券交易所创业板等海外创业板上市。与此同时,2008年的全球经济衰退、流动性不足、大小非解禁等问题都极大地影响了创投公司的退出渠道。在这种环境下,创投行业获利变得愈加艰难,尽快推出创业板已成为发展创投行业进而鼓励

47、创业、解决中小企业融资问题的不二选择。创业投资三个环节创业投资之所以能够获得高资本增值收益,关键在于三个环节:一是独具慧眼发现创业企业的潜在价值;二是通过增值服务为所投资创业企业创造价值;三是适时退出实现价值。其中第三个环节就涉及创业投资的退出问题。因为,创业投资作为“与创业相联系的资本经营”,既不同于产品经营层面上的产业投资者(包括为实现母公司产品经营战略而进行投资的战略投资者),也不同于一般意义上的资本经营。创业投资具有高风险性,为了覆盖高风险,必须预期每一个项目都能带来高收益。由于企业经历漫长创业过程而进入成熟阶段后通常就不再具有高成长性,继续持有其股权就不可能再获得能够覆盖其高风险的高

48、收益,所以,创业投资资本就必须在适当时机退出。就此而言,只有当资本市场能够为创投资本提供快捷而顺畅的退出渠道,创投资本才可按照上述三个环节实现良性循环。 从理论上讲,主板市场也可望成为创投资本退出的通道。但是,主板市场通常要求企业具有3年以上持续盈利业绩,而此时企业通常早已渡过成长期,导致一方面无法再给创投资本以高收益,另一方面需要创投资本付出太长的时间,因而不利于创投资本快捷地退出。而创业板的理念,通常是为处于创业后期(即扩张期的中期至成熟前的过渡期之间)企业提供上市平台,因而能较好地解决创投资本的快捷而顺畅退出问题。推出创业板对于中国创投行业意义 首先,对推动创业型经济发展形成强有力的资本

49、支撑。第二,构筑起多层次资本市场体系的中流砥柱。第三,有利于降低整个国民经济体系的系统性风险 由于不同层级的子市场能够分担起不同程度的风险,并由此形成天使投资市场、创业投资市场、场外交易市场、创业板市场、主板市场等多层次资本市场体系,整个国民经济体系的运行风险才能够得到有效的化解。如果过份依赖主板市场,甚至于仍然将希望主要寄托于信贷市场,整个国民经济运行体系就很难实现由刚性结构向柔性结构的转换。通过开设创业板市场来分担相对较高的市场风险,并由此带动场外交易市场、创业投资市场的发展 创业投资与创业板是相互促进的两个方面:一方面,创业投资为创业板培育优质上市公司;另一方面,创业板为创业投资拓宽了退

50、出渠道,更利于创业投资实现资本增值收益,并形成良性的创业资本循环链。 创业板2(一)创业板发行上市实务操作1、创业板的法律创新及其市场定位 2、创业板与主板的比较3、对创业板“五新三高”的具体把握4、创业板发行与上市规则5、审核流程及时间安排6、发行条件、程序和资金募集7、保荐资料的准备、审核与保荐人制度 8、关于信息披露9、创业板制度设计与交易、监管重点 10、上市前相关财税问题11、拟上市企业IPO前的重组改制 12、上市融资与私募股权融资13、创业板上市法律问题及风险规避14、给拟上市企业的建议(二)并购新规及监管重点1、重大资产重组的法规体系2、重大资产重组的内容3、重大资产重组的程序

51、规定4、重大资产重组的信息管理5、发行股份购买资产的特别规定 6、重大资产重组中存在的问题7、并购参与各方的职责 8、重大资产重组的法律责任9、并购贷款的规则 10、并购贷款与产权交易创业板3企业IPO策略与改制融资上市路径及规范操作1、企业股票发行上市概要 2、拟上市股份公司的设立相关问题3、股份公司的规范运作4、募集资金用途及招股说明书相关事宜5、发行审核程序及注意事项 6、发行与上市7、企业改制上市流程及重点问题 8、中小企业改制上市中的重点法律问题9、保荐人如何选择创业板企业10、企业如何吸引私募投资机构11、中国企业海外IPO策略12、上市失败案例分析创业板4首次公开发行股票并在创业

52、板上市管理暂行办法将于5月1日起实施。创业板鼓励高新技术企业或成长型中小企业申请上市,不再对上市企业的产业属性进行限制,上市企业的标准明显降低,但对上市企业有着更为严格的管理制度。创业板放宽涨跌幅限制,引入保荐人制度,加强信息披露规则,还为风险投资提供有效的退出渠道。创业板市场的设立,有利于优化我国上市公司结构,有利于促进高新技术产业化,有利于形成多层次证券市场体系。而随着我国多层次资本市场相关法律体系的不断完善,A股全流通、创投公司税费优惠、红筹回归、以及证券法、公司法和合伙企业法的实施,为私募股权基金的设立提供了法律依据,为私募股权基金与多层次资本市场发展创造了良好的机会。当前,中国已成为

53、亚洲最活跃的私募股权投资市场,私募股权基金必将成为我国中小企业融资的重要手段!首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法12009.3月31日中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,办法自5月1日起实施。这意味着筹备十余年之久的创业板有望于5月1日起正式开启。 办法共分为6章58条,对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。 根据规定,到创业板上市的企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入

54、不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。企业发行后的股本总额不少于3000万元。 办法规定,保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2 根据发行程序,中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内做出是否受理的决定。而在证监会受理申请文件后,则由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。 办法特别提出,创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险

55、。 在信息披露方面,办法要求,发行人应当在招股说明书显要位置做如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。” 根据办法,证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度,督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。设立创业板市场,是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板,有利于突出对高成长型创业企业的吸引力

56、,实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排,形成创业板市场特色。 服务于成长性创业企业,重点支持自主创新、新经济模式、农业产业化以及区域特色企业。 创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分,主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲,创业板公司应是具备一定的盈利基础,拥有一定的资产规模,且需存续一定期限,具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2“三高”是指:(1)高科技。符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求,属于省级以上高新技术企业,主要技术或产品获得省部级以上科技奖

57、项,主导或参与行业标准制定,拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说,高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平,创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重,无形资产占净资产比例较高。(2)高成长。具有持续盈利能力,公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力,按“IPO管理办法”,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。(3)高附加值。高附加值即高“投入产出比”,其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力,它必然要求企业追求和打造品牌,创造差异化的产品,满足消费者更高层次的需求,提升消费者的认知价值,实现企业的高回报。“五新”是指:(1)新经济与商业模式。20世纪90年代以来,随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟,给世界经济带来革命性的变化,新经济、新服务和创新商业模式应运而生,并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大