600719大连热电年报

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1、大连热电股份有限公司6007192010 年年度报告大连热电股份有限公司 2010 年年度报告目录一、 重要提示 .2二、 公司基本情况 .2三、 会计数据和业务数据摘要 .3四、 股本变动及股东情况 .5五、 董事、监事和高级管理人员 .8六、 公司治理结构 . 11七、 股东大会情况简介 .15八、 董事会报告 .15九、 监事会报告 .21十、 重要事项 .21十一、 财务会计报告 .26十二、 备查文件目录 .711大连热电股份有限公司 2010 年年度报告一、 重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(一)公司全体董事出席董事会会议。(二) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(三)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名于长敏宋志军宋志军公司负责人于长敏、主管会计工作负责人宋志军及会计机构负责人（会计主管人员）宋志军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公

3、司法定代表人(二) 联系人和联系方式董事会秘书大连热电股份有限公司大连热电DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD.DTPC于长敏证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱(三) 基本情况简介沈军辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号0411-844989880411-84438755shenjun_吕彦青辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号0411-844989680411-注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号116021辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号116011http:/dlrd_2首次变更9次变

4、更大连热电股份有限公司 2010 年年度报告(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海证券报、中国证券报http:/公司董事会秘书处(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称大连热电600719股票代码变更前股票简称(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师

5、事务所办公地址1993 年 9 月 1 日大连市工商行政管理局2004 年 8 月 3 日大连市工商行政管理局21020011003086-180921020424129791724129791-72011 年 1 月 5 日大连市工商行政管理局21020000004611721020424129791724129791-7中准会计师事务所有限公司大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层三、 会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额金额-11,

6、117,428.0518,442,099.4412,511,929.41-9,601,044.51207,882,161.16(二) 扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币项目非流动资产处置损益金额-364,891.97说明处置固定资产获得收益 0.8 万元，固定资产报废损失 32.3 万元，核销长期股权投资 5万元。3大连热电股份有限公司 2010 年年度报告大连市集中供热办公室给予的供热计量改计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计28,908,279.34966,140.12-

7、7,396,553.5722,112,973.92造补助 331.7 万元，供热补贴 620.5 万元，大连市财政局给予热源改造 125.8 万元、环保补助 100 万元、可再生能源水源热泵技术补助 450 万元、拆炉并网采暖补助 1,262.8万元。收到采暖费滞纳金收入 120.1 万元，支付采暖费滞纳金税款等 23.5 万元。上述各项影响所得税费用。(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）2010 年667,

8、233,864.4018,442,099.4412,511,929.41-9,601,044.51207,882,161.162010 年末1,481,752,287.65748,774,701.632009 年626,860,984.9517,346,971.6814,121,789.71-10,694,455.7297,648,886.902009 年末1,832,774,651.66741,320,267.22本期比上年同期增减(%)6.446.31-11.4010.22112.89本期末比上年同期末增减(%)-19.151.012008 年581,132,482.5017,484,50

9、3.0711,532,827.06-8,094,690.727,709,183.412008 年末1,852,650,579.03731,276,263.93主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2010 年0.0620.062-0.0471.678-1.2881.0282010 年末3.702009 年0.0700.070-0.0531.918-1.4520.4832009 年末3.66本期比

10、上年同期增减(%)-11.43-11.4311.32减少 0.24 个百分点增加 0.164 个百分点112.84本期末比上年同期末增减(%)1.092008 年0.0570.057-0.0401.58-1.110.0382008 年末3.61400000/大连热电股份有限公司 2010 年年度报告四、 股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股66,566,89232.91-66,566,892 -66,566,8922、国有法人持股3、其他内

11、资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股135,732,90867.0966,566,89266,566,892 202,299,8001002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数202,299,800100202,299,8001002、 限售股份变动情况单位：股股东名称大连市人民政府国有资产监督管理委员会年初限售股数66,566,892本年解除限售股数66,566,892本年增加限售股数年末限售股数限售原因股权分置改革承诺解除限售日期2010 年 6 月 23 日合计66,566,

12、89266,566,8920(二) 证券发行与上市情况1、 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况50000000000大连热电股份有限公司 2010 年年度报告本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数前十名股东持股情况持有有限39,552 户股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减售条件股质押或冻结的股份数量份数量大连市人民政府国有资产监督管理委员会辽宁春成工贸（集团

13、）有限公司大连市电力发展公司西安长欣投资管理有限合伙企业王阿银吕薛特石泰珍黄春桦吴泳敏夏元正国家境内非国有法人国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人32.919.845.781.180.340.270.220.220.190.1766,566,89219,908,67011,700,0002,393,698690,000551,229451,172438,319380,000344,2500-3,047,163不详不详不详不详不详不详不详0无冻结无未知未知未知未知未知未知未知19,908,670前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的

14、数量股份种类及数量大连市人民政府国有资产监督管理委员会辽宁春成工贸（集团）有限公司大连市电力发展公司西安长欣投资管理有限合伙企业王阿银吕薛特石泰珍66,566,89219,908,67011,700,0002,393,698690,000551,229451,172人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股66,566,89219,908,67011,700,0002,393,698690,000551,229451,1726大连热电股份有限公司 2010 年年度报告黄春桦吴泳敏夏元正438,319380,000344,250人民币普通股人民币普通股人

15、民币普通股438,319380,000344,250前三名股东中,股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致上述股东关联关系或一致行动的说明行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、 控股股东及实际控制人情况(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，持有 6,656.69 万股国家股，占本公司股本总数的 32.91%。目前，大连市热电集团有限公司代表大连市人民政府国有资产监督管理委员会行使职权，为本公司的实际控制人。(2) 实际控制人情况

16、法人单位：万元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动大连市热电集团有限公司于长敏2000 年 1 月 6 日生产电力、供汽、供热45,461.40(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7大连热电股份有限公司 2010 年年度报告2、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、 董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内从是否在股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持

17、股数年末持股数变动原因公司领取的报酬总额（万元）税东单位或其他关联单位领取前）报酬、津贴2009 年2012 年于长敏董事长兼总经理男585 月 255 月 250052.02否日2009 年日2012 年刘鉴琦董事男555 月 255 月 25000是日2009 年日2012 年田鲁炜董事男435 月 255 月 256506500是日2010 年日2012 年李静静董事女305 月 115 月 25000是日2010 年日2012 年李超董事男545 月 115 月 25000是日2009 年日2012 年赵世芝董事男555 月 255 月 25000是日2009 年日2012 年武春友独

18、立董事男665 月 255 月 25003否日2009 年日2012 年王学先独立董事男485 月 255 月 25003否日2009 年日2012 年周颖独立董事女455 月 255 月 25003否日日滕建国监事会召集人男602009 年5 月 25日2012 年5 月 25日8,7506,750二级市场买卖36.41否2009 年2012 年由向义监事男605 月 255 月 2511,70011,7000是日日8大连热电股份有限公司 2010 年年度报告2009 年2012 年李俊修监事男495 月 255 月 251,3001,3000是日2009 年日2012 年戴福宁监事男605

19、 月 255 月 250012.44否日2009 年日2012 年骆艾峰监事男425 月 255 月 25000是日2009 年日2012 年夏俊阳副总经理男495 月 255 月 250012.57否日2009 年日2012 年关世录副总经理男555 月 255 月 250012.72否日2009 年日2012 年宋志军财务负责人男365 月 255 月 25009.35否日2009 年日2012 年沈军董事会秘书男415 月 255 月 251,3001,3009.38否日日合计23,70021,700153.89于长敏：历任大连市公用事业局副局长、局长，大连市交通口岸局副局长。2004

20、年 4 月至今任大连市热电集团有限公司董事长、党委书记、大连热电股份有限公司董事长，2009 年 5 月受聘任大连热电股份有限公司总经理。刘鉴琦：历任大连汽车配件制造厂副厂长，大连运输公司副总经理，大连市交通局财务处长等职。现任大连市热电集团有限公司副总经理。田鲁炜：历任大连市热电集团有限公司计划生产部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。李静静：曾任辽宁春成工贸（集团）有限公司财务科会计、结算中心副主任、煤炭销售中心财务部长、煤炭销售中心副经理等职务。2010 年 1 月至今任辽宁春成工贸（集团）有限公司副总经理兼煤炭销售中心经理。李超：曾任大连市长海县农电局生产技术科科长、

21、生产局长、营销局长，大连市电力发展公司副总经理等职，2004 年3 月至今任大连市电力发展公司总经理。赵世芝：曾任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连市经济技术协作总公司总经理。武春友：现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长、管理学院院长，“环境管理”硕士点、博士点负责人，管理学院工商管理一级学科博士点和博士后流动站负责人。王学先：历任大连理工大学管理学院任讲师、副教授。1994 年至今任职于辽宁恒信律师事务所。周颖：曾任大连理工大学党委办公室副主任。现任大连理工大学财务管理研究所副教授、硕士生导师。滕建国：2000 年 11 月至今任大连市热电集团有限公司工会主席。由向义：历任大连市

22、热电集团有限公司副总经济师兼经营部部长、供热总公司副总经理。现任大连市热电集团有限公司副总经理兼沿海经济带供热市场发展中心主任。李俊修：历任大连市热电集团有限公司财务部部长、总经理助理兼财务部部长、总经理助理兼对外投资管理部部长、审计监察部部长。现任大连市热电集团有限公司总经理助理。戴福宁：历任大连市热电集团有限公司人力资源部部长，大连市热电集团有限公司纪委副书记、人力资源部部长。现任大连市热电集团有限公司机关党总支书记、党委工作部部长。骆艾峰：历任大连市热电集团有限公司清欠办副主任、收费管理部副部长、投资管理部部长。现任大连市热电集团有9否是是否是是否是是大连热电股份有限公司 2010 年年

23、度报告限公司收费管理部部长。夏俊阳：历任黑龙江鸡西电厂专工、副总；大连春海热电有限公司副厂长；大连市热电集团有限公司香海热电厂副厂长、厂长兼党总支书记。现任大连热电股份有限公司副总经理兼北海热电厂厂长。关世录：历任大连热电股份公司生技部部长、大连市热电集团有限公司生产技术部副部长、香海热电厂副厂长、香海二期工程指挥部副总指挥兼工程处处长、大连市热电集团有限公司生产调度中心副主任、主任。现任大连热电股份有限公司副总经理兼东海热电厂厂长。宋志军：历任大连热电股份有限公司北海热电厂财务处处长，大连市热电集团有限公司财务部部长助理。现任大连热电股份有限公司财务负责人。沈军：曾任大连市热电集团有限公司总

24、经理办公室主任助理。现任大连热电股份有限公司董事会秘书。(二) 在股东单位任职情况姓名于长敏刘鉴琦田鲁炜滕建国由向义李俊修戴福宁骆艾峰李静静李超赵世芝股东单位名称大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司大连市热电集团有限公司辽宁春成工贸（集团）有限公司大连市电力发展公司大连市经济技术协作总公司担任的职务董事长、党委书记副总经理副总经理工会主席副总经理兼沿海经济带供热市场发展中心主任总经理助理纪检副书记兼党委工作部部长收费管理部部长副总经理兼煤炭销售中心经理总经理总经理任期起始日期2

25、004 年 6 月 1 日2005 年 6 月 20 日2005 年 6 月 20 日2000 年 12 月 13 日2010 年 2 月 10 日2003 年 6 月 1 日2005 年 6 月 1 日2010 年 10 月 8 日2010 年 1 月 1 日2004 年 3 月 1 日2000 年 5 月 1 日任期终止日期是否领取报酬津贴是是在其他单位任职情况姓名于长敏于长敏刘鉴琦其他单位名称大连大显网络系统有限公司大连海兴热电工程有限公司大连大显网络系统有限公司担任的职务董事董事长董事任期起始日期2006 年 1 月 20日2005 年 6 月 7日2006 年 1 月 20任期终止日

26、期是否领取报酬津贴否否否100大连热电股份有限公司 2010 年年度报告日李俊修李俊修骆艾峰沈军大连体育场商城有限公司大连大显网络系统有限公司大连体育场商城有限公司大连金州热电有限公司董事监事监事监事2004 年 7 月 1日2004 年 7 月 1日2007 年 8 月 1日2006 年 3 月 1日否否否否(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司薪酬委员会审查，并提请董事会决策，其中独立董事报酬由公司股东大会审议通过。按照公司薪酬管理标准、绩效考评管理标准、2010 年度

27、目标管理考核方案等规定，并参照大连市市属国有及国有控股企业负责人薪酬管理暂行办法（大政办发200571 号）确定。独立董事津贴上半年、下半年分 2 次发放。其他董事、监事和高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效年薪的 60%当期兑现,其余 40%在任期考核结束后兑现。(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况廖卫东刘忠李静静李超姓名董事董事董事董事担任的职务离任离任聘任聘任变动情形工作变动工作变动工作变动工作变动变动原因(五) 公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员财务人员技术人员生产人员教育程度类别大专以上其他六、 公司治理结构(一) 公司治理的情况1、公司

28、治理结构及运作情况专业构成教育程度11专业构成人数数量（人）759381487620367392大连热电股份有限公司 2010 年年度报告近年来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规要求开展公司治理工作，并根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发2004118 号、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及有关通知的规定，持续完善公司法人治理结构，努力规范运作。注重完善“三会一层”制度，股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，认真履行“三会”运作规范。公司控股股东和实际控制人能够认真履行职责，严格按照规范要求，全力支持公司持续健康发展，切实维护中小

29、股东的权益。设立了董事会各专门委员会，制订了相应的工作细则，修订了总经理、董事会秘书工作制度，进一步完善了公司的法人治理结构。公司董事会认为，目前法人治理的实际情况基本符合中国证监会上市公司治理准则的有关要求，并将持续完善。公司严格执行各项议事规则和工作细则，健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。2、报告期公司治理专项活动开展情况报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关治理性文件的要求，结合公司实际制订了内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，规范了公司内幕信息的管理，加强了内幕信息的保密工作。

30、结合公司信息披露事务管理制度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。2010 年 6 月 22 日至 7 月 12 日，公司接受了大连监管局的现场巡检工作，对发现的问题及时进行了整改，并以此为契机，对提出的规范意见制定了完善的解决办法，进一步提高治理工作水平。报告期内，配合监管要求，加强对公司董事、监事、高级管理人员的政策法规普及、业务培训、股份增减管理。组织全体董事、监事参加了由大连监管局举办的专题培训班，进一步系统学习了公司治理、资产重组等方面的知识，责任意识、规范意识得到增强。通过上市公司治理专项活动，公司治理意识不断强化，对顺应新的监管要求有了更

31、深刻的理解，措施更加明确，手段更加完善。公司有信心在中国证监会、大连监管局以及上海证券交易所的规范性文件和要求指引下，积极探索和建设适合公司的科学合理、务实高效的治理结构。3、信息披露及投资者关系管理工作情况公司严格合规进行信息披露。报告期共计编制、报送及披露四份定期报告和十五份临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，符合监管要求。公司始终秉承“尊重投资者，合理回报股东”的理念，充分尊重和维护公司股东及各利益相关方的合法权益，秉持公平、公正的原则，切实做好投资者来电来访及咨询工作，强化了公司与投资者之间的良性互动和有效沟通，共同推进公司持续、健康、稳定的发展。4、同业竞争及关联交易结合

32、上海证券交易所年报事后审核意见，以及填报关联法人、关联自然人基本情况的工作要求，公司本着求真务实、规范治理的态度，全面梳理了涉及同业竞争、关联交易等监管事项。对于由于历史原因和行业特征造成的日常关联交易，除严格按照有关规范履行审议程序并充分披露外，还积极采取相关措施控制关联交易额度。为避免同业竞争、规范行为，报告期，公司关联方热电集团出具了关于避免同业竞争的承诺，明确了在热力市场开发、规范关联交易、蒸汽款项结算方面的责任。公司董事会充分认识到通过资产重组、整体上市才能彻底解决关联交易问题，并取得了本地证券和国资监管部门、关联方热电集团的广泛认同，报告期已对前期准备工作进行了部署，力争在条件成熟

33、时抓紧推进。总之，报告期内，公司治理、信息披露、投资者关系管理等未发生重大失误和违规，未发生违规担保、非公允关联交易等监管敏感事项。年内未完成整改的问题问题说明由于历史原因和行业特征造成公司独立性偏弱整改责任人于长敏未及时完成整改的原因资产重组涉及各方利益相关者目前整改进展正在开展前期准备工作承诺完成整改的时间视股权理顺工作进度实施资产重组123300是是大连热电股份有限公司 2010 年年度报告(二) 董事履行职责情况1、 董事参加董事会的出席情况董事姓名是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议于长敏刘鉴琦田鲁炜李静静李超赵

34、世芝武春友王学先周颖否否否否否否是是是333223333333223333否否否否否否否否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况1)、独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司于 2007 年 11 月修订了独立董事工作制度、于 2008 年 3 月制订了独立董事年报工作制度。2)、主要内容：公司独立董事工作制度主要从独立董事履职的一般规定；任职条件；产生和更

35、换；职责与作用；独立意见以及工作条件等方面作了规定。公司独立董事年报工作制度主要从独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作等方面作了规定。3)、独立董事履职情况：独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极并认真参加公司股东大会和董事会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对公司关联交易、续聘财务审计机构、对外担保等重大事项，分别从其专业角度发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、

36、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施公司具有独立完整的业务及自主经营能力，上网电量由辽宁电网业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况确定并独立销售给辽宁电网，蒸汽按市场价格销售给热电集团，此种关联交易严格依法履行了程序。公司设人力资源部，负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理、副总经理、董事会秘书、13是是是、大连热电股份有限公司 2010 年年度报告财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在实际控制人单位领取报酬。资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况本公司拥有独立的热、电生产系统和辅助系统；无形资产土地使用权归公司拥有

37、。公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构依照各自的职权、职责独立运作；公司独立设置了总经理办公室、财务部、人力资源部、计划发展部、审计监察部、物资部，不存在与实际控制人及其职能部门之间的从属关系，独立承担社会责任和风险。公司设有独立的财务会计部门，开设了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决算。(四) 公司内部控制制度的建立健全情况按照内控规范的相关要求，公司及董事会在充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等因素基础上，切内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查

38、监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排实承担起建立健全和有效实施内控的责任。结合公司实际情况，建立健全和持续完善各项内部控制制度，保证公司各层面遵守国家法律法规及其他相关规定，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司实现科学发展。按照内控规范的相关要求，公司执行 2009 年修订的管理标准、技术标准工作标准，进一步完善了内控制度。建立了安全生产管理制度、经营管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、物资采购以及工程管理等制度。制订了三会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理办法等一系列的内部控制制

39、度，公司在各项实际业务中严格遵循上述内控制度，并取得了显著的效果。公司标准化委员会负责内控制度的建立实施与检查监督，总经理担任主任委员，其他成员由公司班子成员、专家及各职能部室、生产单位主要负责人等组成。下设标准化管理办公室作为常设办公机构。公司已经建立内部审计体系，通过内部审计或必要时聘请第三方对公司各个领域的控制执行情况进行检查。公司董事会负责制定公司内部控制建设总体方案，全面指导建立公司内控制度。报告期内公司组织专门力量接受了大连市财政局14大连热电股份有限公司 2010 年年度报告组织的大型学习培训活动，董事会计划在 2011 年开展系统的内控制度完善工作，进一步增强规范性、有效性。公

40、司统一按照企业会计准则和其他相关规定执行，不断建立与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况健全与财务核算相关的内部控制制度。制定和修订完善了公司资金管理制度、公司对外投资管理制度、公司对外担保管理制度、公司募集资金管理办法等内控制度。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理，符合内部控制的要求。未发现内部控制制度在设计或执行方面存在重大缺陷。董事会将根据国家有关规定，持续健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。在内控制度执行方面，要加强员工特别是管理层对与公司生产经营及证券有关的法律法规的学习和宣传，增强诚实守信依法经营意识，提高内控制度的

41、执行能力。(五) 高级管理人员的考评及激励情况根据大政办发200571 号文件规定，企业负责人年薪由基薪和绩效年薪构成，绩效年薪与经营业绩考核结果挂钩。考核的依据是根据被评人员当期工作任务的完成情况和行为态度的表现情况，实行全员测评，即对高级管理人员经过上级、下级、平级的全方位综合测评后，评定出应得的绩效薪酬。 绩效年薪的 60%当期兑现,其余 40%在任期考核结束后兑现。(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司董事会于 2010 年 8 月 9 日召开的六届五次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，

42、对年报信息责任追究作了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。七、 股东大会情况简介(一) 年度股东大会情况会议届次2009召开日期2010 年 5 月 10 日决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 11 日八、 董事会报告(一) 管理层讨论与分析1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况概述根据国家电力部门统计，2010 年全社会用电量 4.2 万亿千瓦时，同比增长 14.5%。发电设备利用小时数为 4660 小时，较上年增加 114 小时。从公司所在地区看，在工业用电高速增长的拉动下，大连电网售电量达 221.26 亿

43、千瓦时，同比增长 15.13%。电力需求的增长，为公司营造了良好的上网销售环境。报告期内，公司综合考量节能减排指标和发电边际收益情况，控制了非采暖期的上网电量，达到了预期效果。热力产品销售和市场开发方面，根据上个供暖期“冷冬”天气的特点，抓安全、促生产、保供热，在申请停供用户增加、持续低温等不利情况下，加强经济运行管理，强化供热设备调整，使纯蒸汽和高温水销售量取得了良好的销15大连热电股份有限公司 2010 年年度报告售业绩。克服房地产调控影响，调整供热市场开发策略，报告期新增供热面积 52 万平方米。2010 年生产经营的主要产品有两大类四个品种：一是电力产品；二是热力产品。其中热力产品包括

44、蒸汽、供暖和高温水。生产经营的主要产品、服务与上年相同。报告期完成上网电量 77,376 万千瓦时，比上年增加 904 万千瓦时，增幅为 1.2。销售工商业蒸汽 88.6 万吨，同比增加 14.2 万吨，增幅近两成。高温水销售量 19.5 万吉焦，同比增长 15.1%。发电煤耗率 309 克/千瓦时，供热煤耗率 39.35 千克/吉焦，同比分别降低了 8 克/千瓦时、0.8 千克/吉焦。到 2010 年末，供热面积达 1,471 万平方米，同比增加 51 万平方米。承担了包括 223 家工商业蒸汽用户、32 家高温水用户，以及 923万平方米的居民及公建供热任务。实现了经营业绩的基本稳定。完成

45、销售收入 6.67 亿元，增幅 6.4%；实现利润总额 1,844 万元，增幅 6.3%。全年因煤价上涨增加成本 1,079 万元。报告期公司生产经营活动取得了较好的成绩，产品产量和销售量全面完成计划，比上年也有所增长。产品综合消耗水平继续保持历史低位，投资活动效果明显。但是，生产经营活动中，也出现了一些问题：一是热力需求季节差异扩大，非供暖期蒸汽网损仍较高；二是设备健康水平所有所提高，但部分电厂设备面临超期服役；三是燃煤价格上涨对经营业绩影响较大，据统计，报告期平均综合标准煤单价为 648.76 元/吨，比上年提高了 2.84%，由此增加成本 1,079万元，对经营业绩影响较大。为此，公司采

46、取的主要措施：一是积极与电网公司及物价部门沟通，争取合理的结算价格；二是利用煤炭市场机会，继续实施淡季储煤策略，努力降低燃煤采购成本，使报告期公司平均综合标准价格水平和涨幅均低于市场平均水平。三是严格控制一般性费用支出，充分利用内部资源，承担更多的检修作业任务，压缩外委工程项目。四是以结构调整推动节能降耗，降低产品实物消耗水平。通过采取这些增收节支措施，有效地对冲了上述增支减利因素的不利影响。（2）公司主营业务及其经营情况分析1）主营业务分行业、产品情况单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）

47、分行业热电行业667,233,864.40 563,028,769.3015.626.446.40增加 0.04 个百分点分产品电力热力其他288,994,901.54371,298,677.566,940,285.30254,837,190.33305,739,249.712,452,329.2611.8217.6664.670.7110.8440.711.2610.7762.51减少 0.48 个百分点增加 0.05 个百分点减少 4.73 个百分点报告期内，公司主营业务收入全部来自电力、热力产品的生产和销售，二者同为占主营业务收入和主营业务利润 10%以上的产品。2） 主营业务分地区情况

48、报告期内，公司主营业务全部分布在大连地区，占公司主营业务利润 100%。报告期内，公司营业收入比去年同期增加 4,037 万元，增幅 6.44%，一是因产品产量提高增加收入 1,655 万元,二是因供暖价格提高及供暖期延长增加收入 2,182 万元，此外，本期其他业务收入 493 万元,较去年增加 201 万元。公司营业成本比去年同期增加 3,386 万元，增幅 6.40%。主要是燃煤成本增加影响 2,618 万元，占成本增加总额的 77.32%，一是由于燃煤价格上涨影响，二是产品产量提高增加耗煤支出。3）公司主要供应商和客户情况前五名供应商采购金额合计 46,994 万元，占年度采购总额的

49、93.20%；前五名销售客户销售金额合计 41,427 万元，占年度销售总额的 62.08%。（3）报告期内公司资产构成发生重大变动的情况16大连热电股份有限公司 2010 年年度报告项目货币资金其它应收款预付款项固定资产净值短期借款应付票据应交税费其他应付款长期借款期末占总资产的比重（%）2.660.057.7657.9340.100.030.060.740.40期初占总资产的比重（%）6.304.3017.2047.7741.584.900.331.681.42增减（%）-3.64-4.25-9.4410.16-1.48-4.87-0.27-0.94-1.021） 本期偿还长、短期借款和到

50、期的票据，影响货币资金、短期、长期借款、应付票据余额减少；2） 本期收到前期的大额往来款影响其他应收款余额大幅减少；3） 本期公司收到煤矿退回预付煤款影响预付款项余额减少；4）本期将部分完工的在建工程北海电厂脱硫项目、电厂除尘器改造项目等转入固定资产影响固定资产期末余额增加；5） 公司本期增值税进项留抵增加，影响应交税费余额减少；6） 本期公司偿还大连市财政局储煤资金，影响其他应付款余额减少。单位：元 币种：人民币项目资产减值损失投资收益所得税费用2010 年39,985.67-50,000.005,930,170.032009 年2,059,981.63-2,053,845.003,225,

51、181.97增减额-2,019,995.962,003,845.002,704,988.06增减率（%）-98.0697.5783.871） 本期收回大额往来款，减少资产减值损失发生额；2） 本期核销长期股权投资大连企业管理咨询部 50,000 元,减少投资收益发生额；3） 本期利润增加影响所得税费用增加，同时公司上一年度享受购置专用设备安设备投资额的 10%抵免当期所得税应纳税额，影响当期所得税费用减少。（4）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况单位：元 币种：人民币项目2010 年2009 年增减额增减率（%）经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动

52、产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额207,882,161.16-29,828,247.96-237,319,062.75-59,265,149.5597,648,886.90-47,638,897.12-52,083,406.92-2,073,417.14110,233,274.2617,810,649.16-185,235,655.83-57,191,732.41112.8937.39-355.65-2,758.33报告期，现金及现金等价物净增加额为-5,927 万元，其中：17-52015大连热电股份有限公司 2010 年年度报告1)、经营活动产生的现金流入 78,133 万元，现

53、金流出 57,345 万元，流量净额 20,788 万元，同比增加 11,023 万元，主要因为报告期公司销售回款增加同时购买商品支付现金减少影响净额增加；2)、投资活动产生的现金流出 2,983 万元，流量净额-2,983 万元，同比增加 1,781 万元，主要由于本期用于在建工程现金投入少于上一报告期，减少现金流出，影响净额增加；3)、筹资活动产生的现金流入 81,100 万元，现金流出 104,832 万元，流量净额-23,732 万元，同比减少 18,524 万元，主要由于本报告期借款流入现金较上一报告期大量减少。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否2、对公司未来发展的展望（1）公司所

54、处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益，成为循环经济的一种发展模式。“十一五”期间，全国新增供热机组装机容量约 6000 万千瓦，到 2010 年供热机组装机总容量达到 13000 万千瓦，约占同期全国火电机组装机总容量的 18.2%。热电联产是工商业供热和城市居民采暖的支柱行业，也是能源行业中推进节能环保的一支最重要的生力军，未来依然具有良好的发展势头。公司各热源厂在中心区具备区位优势，并承担了市政府主要的“拆炉并网”任务，因此，来自热力市场的竞争不明显。热电联产企业“以热定电”的生产特性，决定了电力生产同样竞争不明显。（2）

55、未来公司发展机遇和挑战未来热电企业必须充分体现低碳经济、技术升级，走“低消耗、低排放、高产出”的发展之路。节能减排的深入、煤炭资源的有限供给等，是公司面临的主要困难和问题，特别是摆脱传统的燃煤小型供热机组生产方式，向大容量、高参数的热电联产机组和分布式能源系统这两个方向发展，缺乏必要的资金支持。公司未来的发展将继续以“热电联产”为主，通过资产重组、巩固现有供热区域并向城市北部地区发展等手段，为实现可持续发展而努力。公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否（3）公司未来发展战略所需资金需求及使用计划，以及资金来源情况为实现可持续发展，公司未来需要筹集大量的资金。为此，公司将采取以下渠道筹措资金，保

56、证项目资金的投入：积极拓展市场，提高盈利能力，增加自有资金的积累；与金融机构建立良好的合作关系，保证新项目和日常经营的资金需求；通过定向增发等其他渠道筹集资金。（二） 公司投资情况单位:万元报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%)被投资的公司情况1,9251,930-0.26被投资的公司名称大连大显网络系统股份有限公司大连寰海科技开发有限公司大连体育场商城有限公司主要经营活动通信产品、电子产品生产销售等软件开发电子产品销售等占被投资公司权益的比例(%)191、 募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。183大连热电股份有限公司 2010

57、年年度报告2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。（三） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。（四）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期总经理 2009 年度工作报告、董事会 2009 年度工作报告、2010 年度生产经营计划的报告、关于 2009 年度财务决算暨 2010 年度财务预算的报告

58、、关于 2009 年度利润分配的预案、六届四次2010 年 4 月 15 日关于 2010 年度日常关联交易的议案、关于2010 年度申请授信额度的议案、关于 2010年度提供担保额度的议案、关于聘请 2010 年 上 海 证 券 报 、 2010 年 4 月 17中国证券报 日度财务审计机构及支付 2009 年度财务审计机构报酬的议案、关于更换董事的议案、关于召开公司 2009 年度股东大会的议案、2009年年度报告及摘要、2010 年第一季度报告2010 年半年度报告及摘要、关于制定内幕六届五次2010 年 8 月 9 日信息知情人管理制度的议案、关于制定外部信息报送和使用管理制度的议案、

59、关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度 上 海 证 券 报 、 2010 年 8 月 11中国证券报 日的议案六届六次2010 年 10 月 25日2010 年第三季度报告 上 海 证 券 报 、 2010 年 10 月中国证券报 26 日2、 董事会对股东大会决议的执行情况2010 年，公司召开了 2009 年度股东大会。董事会依法规范运作，严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地完成了股东大会的各项决议。在注重公司获取经济效益的同时，持续保证对全体股东的合理投资回报。2009 年度股东大会审议批准 2009 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发股利

60、 506 万元。该方案已于 2010 年 7 月 9 日实施完毕。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会下设审计委员会，制定有公司审计委员会实施细则、公司董事会审计委员会对年度报告审议工作规程，审计委员会严格按照制定的规章制度执行审议程序。2010 年度，审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。年度报告编制期间，审计委员会按照中国证监会关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知等有关文件规定履行职责：2011 年 1 月审核中准会计师事务所编制的年报财务审计计划书，提出了书面审核意见，对 20

61、10 年度审计提出了书面建议；对公司编制的 2010 年度财务报表进行了认真审阅，形成书面意见；审计过程中对审计进展情况保持关注；2011 年2 月下旬审计委员会与中准会计师事务所就初审意见进行了沟通， 月中旬对中准所提交的审计报告（财务报表和附注）19、大连热电股份有限公司 2010 年年度报告初稿进行了审阅，一致通过上述报告初稿，同意将经审计的公司 2010 年度财务报告提交公司董事会审议。通过沟通、交流以及跟踪了解中准会计师事务所的年审工作并审阅审计报告后,审计委员会认为：中准会计师事务所在为公司提供的 2010 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，

62、较好地完成了公司委托的审计工作。审计委员会提议公司续聘其为本公司 2011 年度审计机构。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会薪酬与考核委员会本着对董事会负责的原则，认真履行工作职责，审查了公司薪酬管理制度和 2010年高管人员的薪酬水平。委员会认真听取了公司关于 2010 年度生产经营情况以及重大事项的汇报，认为公司在 2010 年取得了良好的经营业绩，薪酬委员会同意并建议董事会按照2010 年度目标管理考核方案等规定，参照大连市市属国有及国有控股企业负责人薪酬管理暂行办法（大政办发200571 号），考核兑现 2010 年经营班子及其他员工薪酬。2010 年度，公司董事、

63、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。公司目前尚未制定股权激励计划。5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据公司法证券法、上海证券交易所股票上内幕信息及知情人管理制度市规则、公司章程及公司信息披露事务管理制度的有关规定，公司已于 2010 年 4 月经六届董事会四次会议审议通过内幕信息知情人管理制度，按照监管要求对外部信息报送和使用管理做了具体规定，明确了责任追究等相关内容。6、 董事会对于内部控制责任的声明董事会对建立和维护充分的财务

64、报告相关内部控制制度负责。报告期内，董事会对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制执行有效。7、内幕信息知情人管理制度的执行情况公司自查，无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司严格按照内幕信息知情人管理制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，全年未发生任何泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。（五）利润分配或资本公积金转增股本预案经中准会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净利润 12,511,929.41 元，根据公司章

65、程的规定，按10%提取法定盈余公积金 1,251,192.94 元，按 20%提取任意盈余公积金 2,502,385.88 元，当年可供分配的利润 8,758,350.59元，加上 2009 年度未分配利润 76,933,516.78 元，可供股东分配的利润合计 85,691,867.37 元。公司董事会拟定 2010 年度利润分配预案为：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 20,229.98 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.13 元（含税），本次分配利润支出总额为 2,629,897.40 元，剩余未分配利润 83,061,969.97 元结转至以后年度分配。（

66、六） 公司前三年分红情况单位：元 币种：人民币分红年度2007 年2008 年2009 年现金分红的数额（含税）6,068,994.004,045,996.005,057,495.00分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润19,250,673.6411,532,827.0614,121,789.71占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)31.5335.0835.81203、大连热电股份有限公司 2010 年年度报告九、监事会报告(一) 监事会的工作情况召开会议的次数监事会会议情况2010 年 4 月 15 日，召开第六届监事会第四次会议2010 年 8 月 9 日，召开第六届监事会第五次会议2010 年 10 月 25 日，召开第六届监事会第六次会议监事会会议议题审议通过监事会 2009 年度工作报告2009 年年度报告及摘要、2010 年第一季度报告审议通过2010 年半年度报告及摘要审议通过2010 年第三季度报告及摘要根据公司法和公司章程的有关规定以及所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神, 2010 年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、内幕交