2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引

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1、2011年创业板上市公司保荐机 构在持续督导中落实现场核查 工作指引2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中 落实现场核查工作指引第一章总体要求第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导 的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容， 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办 法（以下简称管理办法）有关规定，结合创 业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定 本指引。第二条本指引所称现场核查，对上市公司及其所 属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经 营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复 制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对 核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况 进行尽职核查

2、，并向社会公众或有关监管部门出 具核查报告的行为。第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机 构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时， 应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现 场核查工作情况，作为依据管理办法规定在 中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。 本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现 场核查工作不完全符合本指引规定的，应在前期 工作的基础上按照本指引要求重新组织核查工 作，并出具现场核查报告，。如现场核查工作发 现上市公司规范运作等情况与已公开披露的跟 踪报告存在重大差异的，保荐机构和保荐代表人 应及时对跟踪报告进行更正并重新对外披露。 第四条保荐机构负责组织、协调现

3、场核查工作， 并应根据本指引的要求，制订、完善本机构的上 市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场 核查各荐具体工作的开展；保荐机构质量控制部 门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核 查的情况出具内核意见。第五条核查机构与人员在现场核查工作中，应遵 守法律、行政法规和中国证监会及其派出机构的 相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，持续督导上市公司履行规范运作、信 守承诺、信息披露等义务，不得利用现场核查牟 取不正当利益，不得泄露现场核查中知悉的上市 公司内幕信息或进行内幕交易。第六条证监会及其派出机构负责督促、指导、检 查和评价核查机构与人员的现场核查工作； 必要 时可

4、要求核查机构与人员按照指定程序、对指定 内容开展现场核查。核查机构与人员违反本指 引，未诚实守信、勤勉尽责地履行现场核查工作 的，证监会及其派出机构根据管理办法第六 十六条对其采取相应的监管措施。第二章现场核查的内容、组织和实施 第七条现场核查期间应涵盖被核查对象上市日 起至该次现场核查工作结束日止的期间。第八条核查机构与人员应根据上市公司的情况 和核查工作的目的，合理确定核查重点，规划核 查工作，核查内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理的规范性，包括公司的治理环境、 独立性水平、内部控制的有效性等；（二）信息披露的规范性，包括信息披露制度建 立与执行情况、定期报告编制及披露情况、财务 报

5、表分析等；（三）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和 执行情况，包括防止上市公司控股股东、实际控 制人、关联方、董监高侵占上市公司利益相关制 度的建立和执行情况，关联交易、对外担保的公 允性和合规性等；（四）募集资金的管理情况，包括募集资金专户 存储的执行情况、使用的安全性及合规性等；（五）承诺事项的履行情况；（六）应整改事项的整改情况，包括对前次现场 核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所 提出的各类整改要求的整改情况；（七）证监会及其派出机构要求核查的其它内 容。第九条现场核查的组织与实施应当包括准备阶 段、实施阶段、内核阶段和报告阶段。第十条核查机构和人员应根据现场核查工作要 求组成

6、核查组，核查组成员应具备证券从业人员 资格并有相应的执业胜任能力。至少1名保荐代 表人应参加并负责组织现场核查实施阶段的工 作，质量控制部门应派出专门人员负责现场核查 内核阶段工作。核查组成员应当根据有关工作安 排,严格按照现场核查程序和要求开展现场核查 工作。第十一条核查组应当对核查对象情况进行深入 分析，特别对核查对象治理水平、信息披露等规 范运作情况进行初步判断，根据核查目的确定核 查方式、重点和实施程序，拟定现场核查工作计 划（以下简称“计划）。计划应于现场核查实施 阶段开始5个工作日前报送证监会派出机构，并 征询证监会派出机构对现场核查工作的意见。 计 划内容主要包括：核查时间、核查

7、方式、核查人 员组成及分工、核查内容、重点关注问题和主要 实施程序。第十二条核查组应综合采用以下核查手段， 以合 理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取 充分的恰当的现场核查资料和证据：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市 公司董监高、相关证券服务机构负责人、主要业 务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：上市公司及其 分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理 场，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支 机构等。必要时，核查组还应当查看公司控股股 东、实际控制人的生产、经营、管理场所。（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观 状况进行查阅、复制、记录，包括但不

8、限于：核 查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务 资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对 账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的 供应商或客户、相关证券服务机构等；（五）核查组认为必要时，可聘请会计师事务所、 律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机 构提供专业意见；（六）核查组认为的其他必要手段。第十三条核查中存在以下情况时，核查机构和人 员应及时向证监会派出机构、深圳证券交易所报 告，请求协助与指导：（一）在核查过程中发现核查对象存在上市公司 董监高、实际控制人及其关联方侵占上市公司利 益，

9、或者是信息披露存在重大虚假或遗漏， 或者 是募集资金的存放和使用违反有关规定，或者是 承诺方违背有关承诺等重大违规行为或线索；（二）核查对象或相关证券服务机构存在拒不接 受核查、拒绝提供资料，隐匿、销毁、篡改核查 中已发现的证据等不配合现场核查工作情况。 第十四条核查机构和人员应对现场核查工作实 施情况进行复核，对所获取的证据材料是否详 实、可靠、充分和恰当进行评估，确认已按照计 划实施了必要的核查程序，达到预定的核查目 标。保荐机构质量控制部门应对现场核查工作的 组织和实施情况进行内核，并出具相应的内核意 见。第十五条核查机构和人员应根据现场核查工作 情况出具相关的现场核查报告。现场核查报告

10、的 内容与格式应符合本指引附件创业板上市公司 保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式要 求，至少包括以下内容：现场核查工作概述、现 场核查发现的问题及采取的措施、需报告的其它 事项和结论意见等。第十六条现场核查报告应由保荐机构和2名保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人签名盖 章，并在2011年6月底前报送中国证监会及相 关派出机构和深圳证券交易所。第三章工作底稿第十七条核查组应当在现场核查过程中及时记 录和整理现场核查资料和证据，形成工作底稿。保荐代表人和保荐机构质量控制部门应对工作 底稿的编制情况进行复核。第十八条工作底稿应当真实、准确、完整地反映 整个现场核查的全过程，其内容包括但不限于

11、： 现场核查计划，现场核查工作记录、访谈记录、 往来函件、复制的文件资料等现场结论所依据的 相关证据材料，质量控制部门工作记录和内核报 告，现场核查工作报告等。第十九条工作底稿的编制应符合本指引附件创 业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作 底稿内容与格式的要求，做到内容完整、重点 突出、简明扼要、符合文档规范，并载明编制时 间、工作记录、结论性意见、执行人员姓名和执 行时间、复核人员姓名和复核时间等事项。第二十条现场核查工作完成后，工作底稿应由保 荐机构统一存储和保管，工作底稿保荐期不少于 10年。附件1:创业板上市公司保荐机构持续督导现场 核查工作底稿内容与格式附件2:创业板上市公司保荐

12、机构持续督导现场 核查报告内容与格式创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工 作底稿内容与格式公司治理核查工作底稿信息披露核查信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿定期报告编制及披露核查工作底稿 财务报表分析工作底稿侵害公司利益行为核查工作底稿 募集资金核查工作底稿承诺履行情况核查工作底稿整改情况核查工作底稿现场核查报告内容与格式公司治理核查工作底稿核查对象核查人员核查时间核查事项核查指引核查记录核查结果 一、治理环境公司章程和公司治理制度是否核查股东大会职权情况：是否存在将股东大会法 定职权授权给董事会、董事长或其他人员行使的 情况核查董事会职权情况：对董事会的授权是否超出 法定范围，对董事

13、会的授权投资权限是否合理核查董事长职权情况：对董事长的授权是否超出 法定范围，对董事长的授权投资权限是否合理核查总经理职权情况：对总经理的授权是否合理 合法公司章程和三会规则是否得到有效执行三会会议程序是否合规董事会、董事长是否有越权行使职权的行为，职 权是否受到有效监督和制约董事、监事勤勉尽责情况，如董事是否出席会议， 在会上发方内容是否记录完整，对公司行为是否 合法，是否符合商业原则进行充分讨论等董事、监事和高级管理人员运作情况管理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监 事会是否能对管理层实施有效的监督和制约，是 否存在内部人控制倾向管理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确管理层

14、是否忠实履行职务，有无损害公司和全体 股东利益的行为董监高及其他关键人员辞职情况、原因及影响关键人员（含技术人员和管理人员）的薪酬和激 励情况董监高及其他关键人员变动情况；如发生重大变 化，是否履行了相应的程序控股股东情况公司主要股东构成情况，判断公司是否存在实际 控制人之争风险控股股东减持股票情况，及是否拟于近期转让公 司控制权，判断公司是否存在实际控制人缺位风控股股东事实际控制人变动情况，如发生变化, 是否履行了相应程序二、独立性公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 竞争二、内部控制内部审计情况内审部门的设置及制度建设、独立性内部审计部门是

15、否每年按时向董事会提交内部 审计报告内审部门对公司重大项目是否进行专项审计内审部门是否通过审计揭示了公司存在的风险、 提出合理的建议；对发现的内控缺陷和其他重大 缺陷事项是否及时向董事会报告、向审计对象反 馈，并根据实际安排后续审计确保改进； 效果如 何 内审部门是否对公司的内部控制做出了客观评 价 证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投 资内控情况是否建立了相关管理制度，该制度是否经董事会 审议通过；是否制定相关内部控制制度及风险控 制措施投资权限设置是否合理、是否经董事会审议通过 核查交易情况，是否存在违反公司管理制度的行 为发生 重大投资内控情况公司是否在公司章程中明确股东大会、董事

16、 会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程 序公司是否有专门机构负责对公司重大投资项目 的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门 研究和评估，监督重大投资项目的执行进展公司董事会是否指派专人跟踪重大投资项目的 执行进展、投资效益情况，是否建立异常情况及 时报告制度公司是否建立并执行投资未按计划进行、未实现 预期收益或发生损失的责任追究机制其他需要说明事项：核查结论：保荐代表人：编制时间：复核人员意见：复核人：复核时间：信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿核查对象 核查人员核查时间 核查事项核查指引核查记录核查结果一、信息披露事务管理信息披露事务管理制度是否完善明确上市公司应披露的信息和披

17、露标准 于X制度第X款规定明确信息的传递、审核、披露流程明确负责信息披露职责的部门及人员在信息披 露中的责任明确对外部单位报送信息的管理要求明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟 通的要求明确信息披露相关文件、资料的档案管理的要求明确未按规定披露信息的责任追究机制、 对违反 规定人员的处理措施信息披露制度是否有效执行 核查信息传递第一责任人及职务 共抽取样本X个，样本编号为:核查信息传递时间及方式是否合规核查信息披露审核责任人是否符合规定核查是否有审核记录核查信息披露时间是否合规核查披露前股价是否异动对外信息报送是否符合相关规定有对外报送信息的，报送依据是否符合法律、法 规有对外报送信息的

18、，是否与报送对象有关人员签 署保密协议或进行书面提醒报送对象是否登记备案，登记资料是否完备二、信息披露质量信息披露真实性、准确性核实公司已披露的公告与实际情况是否一致， 披露信息是否存在重大遗漏、虚假记载共抽取样本X个，样本编号为：信息披露完整性、及时性核查公司公章用印记录，追查重大合同或协议， 是否属于应披露事项并及时披露通过核查三会及总经办会议记录，核查重大事项 的审批流程是否合规，是否属于应披露事项并及 时披露通过核查公司300万元以上资金支付审批表，了 解划拨依据及交易对象，结合董事会对董事长的 授权、公司总经理或其他高管的权限，核查资金 划拨是否合规、是否属于关联交易，是否属于应 披

19、露事项并及时披露通过核查公司收发文记录，重点关注公司收到的 政府相关部门批文、公司重大诉讼资料等，核查 是否存在资产或股份被冻结、强制执行等情况， 是否属于应披露事项并及时披露通过核查公共传媒关于上市公司的报道， 核查是 否存在应披露未披露的事项或者与披露不符的 事实信息披露公平性核查公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动 以及召开业绩说明会、分析师会议等的记载情况，关注是否存在泄露未公开重大信息情况查看公司收发文登记簿，关注公司是否向大股 东、实际控制人或其他特定对象提供未公开信息三、内幕信息管理内幕信息管理制度是否完善明确内幕信息的管理机构、日常管理工作的负责 部门及负责人于X制度第X款规

20、定明确内幕信息的范围明确内幕信息知情人的范围明确内幕信息知情人的保密责任明确公司与内幕信息知情人签订保密协议， 明确 各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人 应提供知情人名单的相关要求明确内幕信息知情人的备案管理要求明确内幕信息违规责任追究机制内幕信息管理制度是否有效执行核查信息披露前知悉信息人员，以及内幕知情人 获知情信息是否合理共抽取样本X个，样本编号为:核查上述知悉信息人员是否登记为内幕知情人、 知情人名单是否完整，登记内容是否完备核查是否与内幕知情人签订保密协议或约定保 密责任核查是否在公告后 5个工作日内向广东证监局 报备公司是事对上述知情人在信息未公开前买卖本 公司股票情况进行

21、检查，是否保留相关检查记录四、董事、监事及高管人员持股及变动管理上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则是否完善 明确公司董事、监事和高级管理人员身份及所持 本公司股份数据和信息的管理、网上申报及定期 检查工作由董事会秘书负责的要求于X制度第X款规定明确对董事、监事和高级管理人员持有本公司股 份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督要 求明确董事、监事和高级管理人员保证申报数据的 及时、真实、准确、完整的责任明确董事、监事和高级管理人员如进行短线交 易，由此所得违规收益归上市公司所有并及时披 露的要求明确对持有本公司股份 5沁上的股东买卖股票 的，应参照前项所列规定执行

22、的要求明确董事、监事和高级管理人员不得进行窗口期 及敏感交易明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司 股票的责任追究机制董监高持股及变动管理制度是否有效执行核查董监高是否在其已申报的个人信息发生变 化后的2个交易日内委托公司及时申报个人信 息和申请锁定核查期共发生该情形X人次，具体情况 为：核查董监高在买卖本公司股票前，有否将买卖计 划以书面方式通知董秘核查董秘在收到董监高的买卖计划后，有否及时 核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，核 查是否留痕核查如存在不当情形，董秘是否及时书面通知董 事、监事和高级管理人员并制止其买卖行为核查董监高是否在持股变动发生之日起2个工作日内就所持本公司股票

23、变动情况向公司报告 并公告公司有无定期检查董监高是否存在短线交易情 况、是否存在窗口期买卖股票情况、 是否存在内 幕交易行为，是否保留相关核查记录核查对持股5浓上股东、公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票内部问责情况其他需要说明事项:核查结论:复核人：复核时间：保荐代表人：复核人员意见:编制时间:定期报告编制及披露核查工作底稿核查对象核查人员核查时间核查事项核查指引核查记录核查结果一、定期报告编制工作情况总体情况定期报告是否于规定时间内于指定网站及报刊 上公告定期报告披露工作是否正常，未有在非指定网站 上披露的情况定期报告披露期间公司股价表现是否正常， 未出 现业绩提前泄露、或者因业绩传闻

24、导致公司股票 及其衍生品种交易异常波动的情况年度报告的财务报告是否经会计师事务所审计 是否由两名注册会计师签名审计报告意见类型为否定意见或无法表示意见 的，是否进行了风险提示是否及时披露业务预告公告或业绩快报,年度报 告与业绩预告的内容是否一致年度报告、半年度报告及季度报告披露内容是否 存在矛盾公司是否存在向交易所豁免相关信息披露的情 形是否建立并执行年报差错责任追究制度董事职责履行情况所有董事是否均对年报内容进行审核审计委员会、独立董事有无及时听取管理层关于 公司本年度生产经营情况、投融资活动等重大事 项的汇报审计委员会、独立董事有无对重大问题进行实地 考察审计委员会、独立董事有无在会计师进

25、场前对审 计小组的人员构成、审计计划、风险判断及测试、 评估方法、审计重点进行沟通审计委员会、独立董事有无在董事会审议年报 前，与会计师见面沟通初审意见审计委员会、独立董事有无对改聘会计师事务所 发表意见并报告证监局及交易所董、监、高对年报内容审核意见是否正常，未有 无法保证或存在异议的情况审计机构履职情况审计机构的聘任/改聘是否正常审计机构及相关人员是否存在失信记录 审计机构与上市公司治理层、管理层是否进行沟 通，重点关注：(1) 与独立董事、审计委员会的沟通情况；(2) 审计计划和总结阶段各一次沟通二、年报披露情况年报披露内容是否完整、合规年报披露是否符合证监会201037号公告、公 开发

26、行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30事情的要求股本结构及法人治理情况的披露是否完整、真 实、合规经营情况的披露是否完整、合规；相关数据是否与财务报表及附注相符财务报告的披露是否完整、合规，主要财务数据 和指标与经审计报表相关数据是否一致是否如实披露核心竞争能力及其重要变化和对 公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情 况及产生变化的主要影响因素是否充分揭示公司风险、全面披露可能对公司未 来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风 险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情 况，并强化退市风险的警示是否强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持 情况是否充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金

27、的使用情况重大事项的披露是否真实、完整重要事项分析审计结论为非标准审计意见的，分析非标准审计 意见及会计师事务所的说明是否反映公司会计 处理事项违反会计制度的规定注册会计师是否对上市公司存在控股股东及其 他关联方战胜资金的情况出具专项说明，是否存 在异常情况；如存在非经营性资金战胜，核查公 司是否采取措施保护公司资产安全，是否进行责 任追究是否存在发行时对中小股东所作承诺事项并披 露履行情况，是否存在异常情况；如存在未能按 期履行承诺的情况、核查是否完整、恰当披露无 法按期履行的原因、进度、拟采取的措施等事项， 是否进行责任追究公司是否存在重大合同承诺；如是，核查是否完 整、恰当披露重大合同中

28、存在的承诺事项中国证监会在发行审核时对公司关注事项的进展情况其他需要说明事项：核查结论：保荐代表人：编制时间：复核人员意见：财务报表分析工作底稿核查对象 核查人员核查时间核查事项核查指引核查记录核查结果总体情况核查报告期内会计政策、会计估计发生变更的，是否 披露变更程序，更正的原因及受影响的报表项目 名称和金额；变更是否合理；变更是否履行相关 程序通过对财务报表及重大会计事项分析，了解财务 指标异常变动情况、与会计师等相关中介机构沟 通，发现公司财务舞弊风险或其他可能使公司发生较大变化的风险以前年度损益追溯调整是否正常，是否披露对重 大会计差错采取的问责措施重点关注公司是否存在：（1）特别的报

29、表项目， 如金融资产、金融负债、套期工具、投资性房地 产等；（2）复杂的会计处理，如企业合并或出售， 债务重组；（3）承诺、摘星摘帽、股权激励等对 公司财务指标的要求；（4）关联交易；（5）异常 的利润项目，如单个业务占公司本期净利润 10%以上的项目，金额较大的政府补贴、非经常性损 益等资产负债表分析结合公司的主业，分析近三年公司资产、负债结 构变动情况、关注异常变动指标对资产负债表主要项目及相关偿债能力、 营运能 力等财务指标进行3年度趋势分析，关注公司是 否存在资金链风险利润表分析分析公司披露的一些关键的业务量数据变动情况与财务数据变动情况是否一致分析利润表与资产负债表、利润表个别项目是

30、否 配比，如：应收账款、预收账款与主业收入是否 匹配，管理费用、营业费用增长比例与营业收入 增长比例是否匹配等营业收入、营业成本、经营利润指标3年度趋势 分析，关注企业持续经营能力以及盈利能力与行业水平是否相符、业绩波动是否合理、持续影响 等现金流量表分析分析现金流量表与资产负债表、利润表是否匹 配，差异是否合理核查经营、投资、筹资其他项目现金流量具体构 成，特别关注往来款项收支情况在现金流量表上 的列示情况，是否存在异常情况其他需要说明事项:核查结论:复核人：复核时间：保荐代表人：复核人员意见:编制时间:保护公司利益不受侵害长效机制核查工作底稿核查对象核查人员核查时间核查事项核查指引核查记录

31、核查结果一、总体情况分析是否存在损害公司利益行驶的迹象重点关注：(1) 分析公司报表数据是否存在异常情况；(2) 核查公司、实际控制人、主要管理层是否 有诚信不良记录；(3) 通过搜索媒体相关报道，了解公司控股股 东、实际控制人的情况；关注是否有关公司控股 股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。了解公司相关制度建立情况公司章程是否对提供资金给关联方使用作出禁 止性规定于X制度第X款进行规定公司章程是否载明制止股东或者实际控制人侵 占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和 高级管理人员的责任和追究机制是否建立对大股东所持股份”占用即冻结“机制 是否制定关联父易相关制度，重点关注：（1）公

32、司章程、三会规则、关联交易管理制度 是否制定关联关系股东、董事的回避和表决程 序；（2）公司章程、三会规则、经理工作细则、关 联交易管理制度是否就关联交易审议权限（如金 额、比例等）作出合理分配是否制定对外担保相关制度，重点关注：（1）公司章程、三会规则是否就对外担保审议 权限（如金额、比例等）作出合规规定；（2）公司章程是否规定为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保须经股东大会审议通过二、关联父易 关联方清单是否完整 要求公司及控股股东、实际控制人列示关联方清 单，核查关联方清单是否完整，对存在疑虑的事 项或交易方，通过查询工商登记资料、网络或媒 体报道、查阅大额资金往来明细、约谈公司相关 人员等方式，分析可能存在的关联关系。关联交易的决策程序是否符合法规、 规章的规定 核查局面协议以及披露情况，协议签署和款项支 付是不早于董事会或股东大会审议通过时间对于无具体金额的，核查是否经股东大会审议i核查公司是否于上一年度报告披露前对关联交 易金额进行合理预计，并提交董事会或股东大会 审议