600696多伦股份年报

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1、上海多伦实业股份有限公司6006962010 年年度报告目录一、 重要提示 . 2二、 公司基本情况 . 2三、 会计数据和业务数据摘要 . 3四、股本变动及股东情况 . 5五、董事、监事和高级管理人员 . 7六、公司治理结构 . 10七、股东大会情况简介 . 13八、董事会报告 . 14九、监事会报告 . 19十、重要事项 . 20十一、财务会计报告 . 24十二、备查文件目录 . 941否否一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体

2、董事出席董事会会议。(三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名林建星林光贵林光贵公司负责人林建星，主管会计工作负责人、会计机构负责人林光贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二) 联系人和联系方式上海多伦实业股份有限公司多伦股份SHANGHAI DUOLUN IND

3、USTRY C0., LTD.林建星董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱(三) 基本情况简介何佳上海市虹口区甜爱路 36 号林光贵注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码电子信箱(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海市海宁路 358 号国际商厦五层200080上海市虹口区甜爱路 36 号上海证券报.公司董事会办公室(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称多伦股份股票代码600696变更前股票简称利嘉股份2(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次

4、注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1989 年 3 月 10 日福建省泉州市鲤城区中山南路 152 号2007 年 11 月 15 日上海市最近一次变更企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 032398 号（市区）税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况310109611526001611526001福建华兴会计师事务所有限公司福建省福州市湖东路中山大厦 B 座九层公司历次变更情况：1992 年 3 月，公司注册地变更为福建省泉州市城东仕公岭；1992 年 10 月，公司名称变更为豪盛（福建）股份有限公司、注册资本变更

5、16356 万元；1994 年 7 月，注册资本变更为 18712.8 万元；1995 年 5 月，注册资本变更为 26197.3 万元；1997 年 5 月，公司法定代表人变更为谢柄煌；2001 年 1 月，法定代表人变更为陈隆基；2001 年 11 月，公司名称变更为利嘉（福建）股份有限公司，注册地址变更为福州市开放区君竹路电子小区 1 号楼，变更经营范围；2002年 9 月，变更经营范围；2002 年 12 月，公司名称变更为利嘉（上海）股份有限公司，地址变更为上海市虹口区海宁路 358号国际商厦 5 楼；2003 年 12 月，注册资本变更为 34056.50万元；2005 年 8 月

6、，变更经营范围；2006 年 1 月，法定代表人变更为柯法诚；2006 年 7 月，公司名称变更为上海多伦实业股份有限公司；2007 年 11 月，法定代表人变更为林建星，并变更公司经营范围。三、会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据项 目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额（二） 扣除非经常性损益项目和金额项 目除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收

7、入和支出少数股东权益影响额（税后）合 计3单位：元 币种：人民币金 额1,710,228.994,557,953.265,702,986.213,066,293.59-193,572,739.17单位：元 币种：人民币金 额-416,316.962,847,724.27205,285.312,636,692.62（三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）2010 年58,054,280.404,557,953.26

8、5,702,986.213,066,293.59-193,572,739.172010 年末776,817,054.42471,003,261.512009 年56,644,535.4511,808,675.136,236,345.25-11,311,933.53114,041,491.552009 年末637,679,806.79465,300,275.30本期比上年同期增减(%)2.49-61.40-8.55127.11-269.74本期末比上年同期末增减(%)21.821.232008 年60,689,593.452,448,323.685,428,457.23-1,095,643.21

9、-73,834,839.442008 年末787,685,043.15459,063,930.05主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2010 年0.0170.0170.0091.220.65-0.572010 年末1.382009 年0.0180.018-0.0331.35-2.450.332009 年末1.37本期比上年同期增减(%)-5.56-5.56127.27减少 0.13 个百分点

10、增加 3.10 个百分点-272.73本期末比上年同期末增减(%)0.732008 年0.0160.016-0.0031.19-0.24-0.222008 年末1.35说明：1、报告期，公司利润总额同比下降 61.40%，主要原因系福州分公司的房产项目按照项目所在地税务相关规定计提土地增值税所致。2、报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 127.11%，主要原因系去年同期公司因出售股权资产获取投资收益而产生非经常性损益，本报告期，公司非经常性损益大幅下降。3、报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 269.74%，主要原因系报告期控股子公司-荆门汉通置业有限公司

11、支付土地款。（四） 采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称交易性金融资产合计期初余额2,439,180.002,439,180.00期末余额1,975,500.001,975,500.00当期变动-463,680.00-463,680.00对当期利润的影响金额-463,680.00-463,680.0040000000000四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后一、有限售条件股份数量0比例(%)发行新股0送股0公积金转股0其他0小计0数量比例(%)1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中： 境内非国有法人持

12、股境内自然人持股、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股0二、无限售条件流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他340,565,550340,565,550000100100340,565,550340,565,550000100100三、股份总数340,565,55010000000340,565,5501002、限售股份变动情况报告期，本公司无限售股份。（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的

13、内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况报告期末股东总数前十名股东持股情况单位：股34,381 户股东名称多伦投资(香港)有限公司上海天纪投资有限公司股东性质境外法人境内非国有法人持股比例(%)36.504.84持股总数124,314,43016,500,068报告期内增减16,500,068持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量质押122,000,000无50000否泉州市区经济发展公司国有法人3.8213,002,342-718,914无福建投资开发总公司中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A13浙江绿都股权投资有限公司中融国际信

14、托有限公司君信达结构化刘淑琴徐显正肖剑波国有法人未知境内非国有法人未知境内自然人境内自然人境内自然人1.770.670.660.590.530.440.436,033,0242,277,0002,247,6002,000,0001,794,1561,502,3001,460,50002,277,0002,247,6002,000,000未知未知未知0000无无无无无无无前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量多伦投资(香港)有限公司上海天纪投资有限公司泉州市区经济发展公司福建投资开发总公司中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产A13浙江绿都股权投资有限公司中

15、融国际信托有限公司君信达结构化刘淑琴徐显正肖剑波上述股东关联关系或一致行动的说明124,314,43016,500,06813,002,3426,003,0242,277,0002,247,6002,000,0001,794,1561,502,3001,460,500未知上述股东间的关联关系。人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股124,314,43016,500,06813,002,3426,003,0242,277,0002,247,6002,000,0001,794,1561,502,3001,460,50

16、02、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动（2）实际控制人情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务单位：万元 币种：港元多伦投资（香港）有限公司王华玉1988 年 12 月 9 日300贸易、投资管理陈隆基中国香港房地产投资、开发（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图60000000000000000000000000000003、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上

17、的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴林建星陈代琛林光贵陈淑如柯子仲陈国强董事长董事总经理董事财务总监独立董事独立董事监事会召集人男男男女男男4945465552532010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23

18、日2010 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日6259.6297.92015.6否否否否否否林贞贞王丽何佳黄政云朱霖吴二中李晓霞监事职工监事副总经理董事会秘书原独立董事原董事原监事原职工监事女女女男女男女253955694453492010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23

19、 日2007 年 6 月 24 日2007 年 6 月 24 日2007 年 6 月 24 日2007 年 6 月 24 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2013 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日2010 年 12 月 23 日0005.85437.923.721.87.54是否否否否是否合计/00/243.95/7董事、监事、高管最近五年的主要工作经历：林建星：2003 年 6 月至 2007 年 6 月，任福建人才公寓建设发展有限公司总经理

20、；2005 年至今,任福建成达建设有限公司法人代表；2007 年 7 月至 2008 年 10 月任本公司总经理；2007 年 6 月至今，任本公司董事长。陈代琛： 2002 年 11 月至 2007 年 6 月任本公司董事；2002 年 11 月至 2008 年 10 月任本公司副总经理；2005 年 11 月至今，任本公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司法人代表、2006年 2 月至今任上海多伦建设发展有限公司总经理；2008 年 10 月至今任本公司总经理；2009 年 5 月至今任本公司董事。林光贵：2002 年 10 月至 2010 年 12 月，任本公司总经理助理、财务部部长、证

21、券事务代表，2010 年 12 月至今任本公司董事、财务总监、证券事务代表。陈淑如：1994 年至今，在福建省第二公路工程有限公司工作，历任财审部科长、总会计师；2006年 4 月至今任福建省青山纸业股份有限公司独立董事；2007 年 6 月至今任本公司独立董事。柯子仲：2005 年至 2006 年，任福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007 年至今，在福州源宏税务师事务所有限公司任市场部经理；2010 年 12 月至今任本公司独立董事。陈国强：1996 年至今任泉州市区经济发展公司经理、法人代表；2001 年 6 月至 2007 年 6 月，任本公司副总经理；2004 年 6 月至 2

22、007 年 6 月任本公司董事；2007 年 6 月至今任本公司监事会召集人。林贞贞 ： 2009 年 7 月至今，香港劲嘉有限公司任总裁秘书；2010 年 12 月至今人本公司监事。王丽： 2005 年至今，在本公司财务部任主办会计。2010 年 12 月至今任公司职工监事。何佳：2003 年至 2005 年，任本公司总经理助理、证券事务代表；2006 年 5 月至 2009 年 3 月任本公司董事；2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书；2009 年 3 月至今任公司副总经理。黄政云：2003 年 1 月至 2008 年 1 月任福建省政协委员，2006 年 5 月至 2010 年 1

23、2 月任本公司独立董事，2007 年 4 月至今任海南正和实业集团股份有限公司独立董事。朱霖：2003 年 7 月至今，任利嘉实业（福建）集团有限公司资金处经理、总裁助理；2007 年 6月至 2010 年 12 月任本公司董事。吴二中：1998 年 12 月至今，任泉州市经济开发公司法人代表、总经理；2004 年 6 月至 2010年 12 月任本公司监事。李晓霞：2003 年 5 月至今，任本公司后勤处经理；2007 年 6 月至 2010 年 12 月任本公司职工监事8否是是是是是是是否是否（二） 在股东单位任职情况姓名陈国强吴二中股东单位名称泉州市区经济发展公司泉州市经济开发公司（原股

24、东）担任的职务法人代表法人代表、总经理任期起始日期1996 年 8 月 17 日1998 年 12 月 1 日任期终止日期是否领取报酬津贴（三）在其他单位任职情况姓名林建星其他单位名称福建成达建设有限公司担任的职务法人代表任期起始日期2005 年 8 月 5 日任期终止日期是否领取报酬津贴山东潍坊成达房地产有限公司法人代表2009 年 12 月 1 日陈淑如林贞贞福建省第二公路工程有限公司福建省青山纸业股份有限公司福建美华房地产有限公司香港劲嘉有限公司总会计师独立董事顾问总裁秘书2008 年 4 月 17 日2006 年 4 月 26 日2009 年 9 月 1 日2009 年 7 月 1 日

25、朱霖黄政云利嘉实业（福建）集团有限公司福建海业担保有限公司海南正和实业股份有限公司福建海业担保有限公司总裁助理董事独立董事监事2007 年 7 月 1 日2009 年 1 月 9 日2007 年 4 月 10 日2009 年 1 月 9 日是（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪酬与考核委员会审核、董事会决议。董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司高管的报酬，工资

26、部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，经董事会薪酬与考核委员会审核后发放。报告期，公司董事、监事、高管的报酬实际支付均按董事会批准的标准执行，未有超标支付情况。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况黄政云朱霖吴二中李晓霞柯子仲林光贵林贞贞王丽姓名担任的职务独立董事董事监事职工监事独立董事董事/财务总监监事职工监事离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任变动情形变动原因2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日任期届满离任2010 年 12 月 23 日

27、任期届满离任2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘2010 年 12 月 23 日第六届董事会新聘90、（六）公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员行政人员财务人员技术/业务人员教育程度类别硕士以上本科以上专业构成教育程度专业构成人数数量（人）591011929118六、公司治理结构（一）公司治理的情况公司按照公司法证券法上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强

28、信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司依照上市公司股东大会规范意见公司章程，以及股东大会议事规则的规定，规范实施股东大会的召集、召开，平等对待股东，保障中小股东能够充分行使自己的权力。2、关于董事和董事会：公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事的提名和选举严格按照公司章程的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会下设战略、审计、提名、薪酬

29、与考核四个专门委员会。专门委员会的设立均符合有关规定的要求，专业委员会设立以来，能发挥自己的工作经验和专业知识，认真履行职责。3、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。监事会本着对股东负责的态度，认真地履行职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东10、11560、在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动、占用公司资金和资产的情况。5

30、、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事务工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸。公司建立了外部信息报送和使用管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度，保证公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。今后，公司将不断完善和改进公司治理，进一步健全公司治理、加强内部控制、提高透明度，切实提高公司的治理水平。（二） 董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名林建星陈代琛林光贵陈淑如柯子仲朱霖（原董事）是否独立董事否否否是是否本年应参加董事会次数11

31、11111111亲自出席次数551515以通讯方式参加次数660606委托出席次数000000缺席次数000000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否黄政云（原董事） 是115600否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司独立董事的任职资格、提名、选举及职责权限均按照公司章程和上海证券交易所上市公司独立董事备案和培训工作指引等有关规定执行。公司制定了独立董

32、事年度报告工作制度，对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，公司独立董事认真遵守公司法公司章程等相关法律法规文件的规定，切实履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会各项议案。对公司对外担保、董事提名、高管任免等事项发表了独立意见；现场考察了公司的主要经营地，实地了解公司的经营情况，11是是是是是、对公司的发展战略提出了建设性的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，在促进公司持续、健康、稳定发展方面发挥了积极的作用。（三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明对公司产生的影响改

33、进措施公司拥有独立的经营系统，业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况经营业务独立运作。公司人员独立于控股股东及其控制的企业，无相互兼职的情况。公司人事聘用、考核奖惩独立运作。公司资产独立、完整，产权清晰，无被占用的情况。公司建立了完整的组织体系，独立运行。公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，公司逐步建立了较

34、为完善的内部控制管理体系，提升了公内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制的目标是：保证公司运营规范、高效，能有效防范、控制经营风险。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。为了保证公司经营目标的实现，对公司经营活动中存在的风险进行控制，公司按照企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等要求，建立了涵盖公司总部各管理部门、各分、子公司、各业务环节的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部控制目标、内部控制制度、控制程序等；内部控制制度

35、涉及生产经营、投资、人事、财务、审计、资金及信息披露等各层面。公司经营中基本按照制定的内控制度执行，制度不完善的不断修订，执行不到位的不断修正，整体实施情况较好，未出现重大经营风险。公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督部门，负责对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。公司已制定内部审计制度，并在财务部设置了内部审计岗位，负责对公司内部控制制度的执行进行监督、检查，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。12、 、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况公司管理层对公司内

36、控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，发现内控制度的缺陷和执行过程中的问题及时总结、评价，制定整改措施。公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，董事会审计委员会定期听取内控工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。公司根据企业会计准则、上市公司内部控制指引等法律、法规，建立了与财务报告相关内部控制制度，内容涵盖了对外投资管理、合同管理、资金管理、对外担保管理、会计核算管理、固定资产管理、费用报销、关联交易等。公司各分、子公司财务部接受公司总部财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期、及时向母公司财务部报送财务信息，形成了一个较为有

37、序的财务管理体系。截止报告期末，未发现公司内部控制存在重大缺陷。但由于公司经营业务和规模目前未有较大的拓展，公司内控制度更多的还停留在应需层面，还有待不断完善和提高。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。公司高级管理人员实行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司根据经营情况及高管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后实施。（六） 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步规范、加强公司年报信

38、息披露工作，保证年报信息披露公平、准确、真实、完整，公司建立了信息披露管理制度外部信息报送和使用管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度等制度。明确年报信息披露义务人、知情人、工作人员责任、义务，工作规程，如因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现重大差错或造成经济损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错（重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正）。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况会议届次2009 年度股东大会召开日期2010 年 6 月 26 日决议刊登的信息披露报纸上海证券报决议刊登的信息披露日期2010 年

39、6 月 29 日13（二）临时股东大会情况会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会召开日期2010 年 3 月 7 日2010 年 12 月 23 日决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报决议刊登的信息披露日期2010 年 3 月 9 日2010 年 12 月 24 日八、董事会报告（一）管理层讨论与分析1、 报告期公司经营情况总体回顾报告期，面对房地产市场的调控形势，公司仍坚持以发展为主题，以经济效益为中心，强化主业资源配置，加大主业项目的投资，适度扩大经营规模，推动经营业绩提升。加强投资管理、获取稳定的投资收益。报告期初，公司转让了非主业的上海惟远投资管理有

40、限公司 40股权，增强了公司的核心主业，促进公司核心业务的发展，确保公司获取稳健、长期的经营效益。同时，公司进一步完善区域布局、加大、推进荆门汉通公司的项目投资，稳步扩大经营规模，提升公司的持续发展能力。报告期，公司经营业务保持稳定，营业收入主要来自于福州中亭街商业房产的出售，净利润主要来自于南昌项目的投资收益。公司当期实现营业收入 5805.43 万元，比上年同期增加 2.49%；实现营业利润 171.02 万元，比上年同期减少 68.24%；实现净利润 570.30 万元，比上年同期减少8.55%。2、报告期公司财务状况截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 77681.71

41、万元，比上年同期增加 13913.73 万元。其中：流动资产 68311.76 万元，比上年同期增加 21388.67 万元；长期投资 7706.10 万元，比上年末同期减少 7643.20 万元。资产项目中变动幅度较大的有：预付账款期末余额比期初余额增加 9883.75 万元，主要系报告期控股子公司荆门汉通置业有限公司支付土地款未结算所致；期末存货余额比期初增加 10582.12万元，主要系控股子公司荆门汉通置业有限公司 2009 年支付的第一期土地保证金报告期内完成结算转入开发成本所致；长期投资期末比期初减少 7643.20 万元，主要系报告期内公司转让了所持有的上海惟远投资管理有限公司股

42、权。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总负债为 21441.70 万元，比上年同期增加 11151.85 万元。其中：流动负债 21441.70 万元，比上年同期增加 11151.85 万元。负债项目中变化幅度较大的有：预收帐款比上年末增加 1206.53 万元，主要系本期公司出售福14清向高街房产所收的预收楼款；其他应付款比上年末增加 10069.46 万元，主要系控股子公司荆门汉通置业有限公司筹措的流动资金。报告期，公司开发的福州中亭街项目计提土地增值税，导致营业税金及附加同比增加1690.87%，营业利润下滑；公司参股开发的南昌项目本期利润增长导致投资收益同比增加 70.36%

43、。3、报告期公司主要参股、控股公司的经营情况及业绩（1）上海多伦建设发展有限公司公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司（我司持股 51%），经营范围为房地产开发。已取得的多伦路二期一号地块，目前受动迁资金等原因的影响，尚未推进开发。公司将积极寻求解决办法，把握时机、适时开发。（2）南昌平海房地产开发有限公司公司参股公司南昌平海房地产开发有限公司（我司持股 45%），主营业务为房地产开发，开发项目-南昌居住主题公园。该项目从 2004 年 4 月动工建设以来，目前项目已完成动工 75%，竣工 69%，实现销售 68%。目前仍在按计划滚动开发和销售。 2010 年度，该公司的营业业务收入、净利润较

44、去年均有较大幅度增长，实现营业收入 45979.42 万元，净利润 6348.45 万元。（3）荆门汉通置业有限公司公司控股子公司荆门汉通置业有限公司（我司持股 70%），主营业务房地产开发。现在开发的项目为汉通.楚天城，占地 1614 亩。其中 3 号地块占地 420 亩，为汉通.楚天城一期开发项目，总建筑面积约 56.32 万平方米，分 A、四个组团。报告期，汉通.楚天城一期 A、组团（占地 194 亩，建筑面积 11.5 万平方米）已取得四证（土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证），于 2010 年底动工，预计 2011 年下半年实现预售，2012年竣工。C

45、、D 组团及其他地块视市场情况择期滚动开发。4、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否5、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业房地产56,371,381.0029,113,240.4548.354.89-26.29增加 21.85 个百分点分产品商品房56,371,381.0029,113,240.4548.354.89-26.29增加 21.85 个百分点注：报告期，公司销售的商业房产毛利率增加，相应营业成本减少。上述营业利润率系

46、销售商品的毛利率，计算时不含营业税金及附加、期间费用。15否（2）主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币福建地区上海地区地区营业收入56,371,381.000.00营业收入比上年增减（）80.76-100.00注：报告期，公司在福建地区的商业房产销售收入同比增加，导致该地区的营业收入同比增长；上海地区报告期未有营业收入。6、新年度经营计划2011 年为十二五规划开局之年，虽然由于房价过快上涨、社会资源过度向房地产行业集中，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策，但不会改变行业中长期向好的发展趋势，尤其是二三线城市的城市化进程所带来的市场机遇。2011年，公司将继续坚持“稳健经营、适度扩张

47、”的经营方针，以发展为主题，充分把握行业与市场时机，以住宅滚动开发为主，平衡节奏，努力培育新的利润增长点，有效提升公司的盈利能力，主要工作：（1）力争实现营业收入、营业利润稳中有升；（2）全面推进荆门“汉通.楚天城”项目的开发建设，加大投资，确保“汉通.楚天城”项目一期A、组团年内完工、实现预售，以项目的优势创立品牌，防范楼市调控风险；（3）继续加强南昌投资项目的管理、积极推进项目的滚动开发和销售，争取较好的投资收益；（4）关注政府保障性用房的建设进度，适时参与保障性用房建设；（5）在控制风险、效益可行的原则基础上，致力优质项目的拓展，力争优质资源的储备；（6）继续推行目标成本管理，完善成本管

48、理体系，降低经营成本，提高经济效益；（7）进一步加强公司内部控制及公司治理，不断强化内部管理，公司治理和规范经营。7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测： 否8、公司是否披露过盈利预测或经营计划：（二） 公司投资情况单位:万元报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%)165,6001,4004,20033.3370被投资的公司情况被投资的公司名称荆门汉通置业有限公司主要经营活动房地产开发占被投资公司权益的比例(%)备注报告期对该控股子公司按原持股比例增资。1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人

49、民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况一期 A、组团（占地 194 亩，建筑面积 11.5荆门“汉天.楚天城”28,192.10万平方米）已取得“四证”，于 2010 年底动工， 未产生收益预计 2011 年下半年预售，2012 年底竣工。南昌“居住主题公园”上海“多伦路二期一号地块”该项目从 2004 年 4 月动工建设以来，目前项目已动工建设 75%，竣工 69%，实现销售 68%。尚未动工建设6789.23（累积）未产生收益（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告

50、期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。（四）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次第五届董事会第二十二次会议第五届董事会第二十三次会议第五届董事会第二十四次会议第五届董事会第二十五次会议第五届董事会第二十六次会议第五届董事会第二十七次会议第五届董事会第二十八次会议召开日期2010 年 1 月 13 日2010 年 2 月 1 日2010 年 4 月 8 日2010 年 4 月 21 日2010 年 5 月 19 日2010 年 6 月 4 日2010 年 8 月 5 日决议内容为福建万嘉贸易有限公司提供担保审议公司 2010 年

51、第一季度报告对荆门汉通置业有限公司增资为福建华天投资有限公司担保决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报上海证券报上海证券报上海证券报上海证券报决议刊登的信息披露日期2010 年 1 月 15 日2010 年 2 月 2 日2010 年 4 月 10 日2010 年 5 月 20 日2010 年 6 月 8 日2010 年 8 月 7 日17、第五届董事会第二十九次会议2010 年 10 月 21 日审议公司 2010 年第三季度报告第五届董事会第三十次会议2010 年 12 月 5 日上海证券报2010 年 12 月 7 日第五届董事会第三十一次会议第六届董事会第一次会议2010 年 12

52、 月 9 日2010 年 12 月 23 日为福建万嘉贸易有限公司担保上海证券报上海证券报2010 年 12 月 11 日2010 年 12 月 24 日2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期，董事会对股东大会审议通过的转让上海惟远投资管理有限公司股权事项、董事会、监事会换届事宜均已执行、完成。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会审计委员会按照制定的工作细则及年报工作规程,充分发挥审计委员会在年报工作中的审核、协调作用。审计委员会按照上海证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知及年报工作规程的有关要求，积极开展工

53、作，听取公司财务部汇报，与年审会计师进行沟通，使2010 年度审计工作圆满结束。审计委员会在公司 2010 年度审计工作中认真审阅了公司的审计工作计划，预审了公司编制的财务报表，在年审会计师出具初步意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务报表，与年审注册会计师就审计重点及相关问题交换了意见，在此基础上，审计委员会对公司 2010 年度财务报告的审计工作做了总结，向董事会提交了公司本年度审计工作的总结报告4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，根据上海多伦实业股份有限公司高级管理人员薪酬管理规定，对 2010 年度公司董事及管理层人员的薪酬发放情况进行

54、审核；并指导董事会完善公司薪酬体系，对报告期董事会提出的调整公司董事、监事、高管薪酬的方案认真审议，提出意见，促进公司董事、监事和高级管理人员薪酬体系更加完善、合理。5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的公司外部信息使用人管理，根据上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规，以及公司章程、信息披露事务管理制度等规定，结合公司实际情况，制订了外部信息使用人管理制度，并于 2010 年 2 月 1 日经公司第五届二十三次董事会议审议通过。公司在执行过程中未出现违反规定的情况发生。6、内幕信息知情人管理制度的执行情况1

55、85公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？否（五）利润分配或资本公积金转增股本预案经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司实现净利润 3,618,757.88 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 5,702,986.21 元，经提取 10%的法定盈余公积 899,949.32 元，加年初未分配 76,162,892.62 元，2010 年末实际可供股东分配的利润为 80,965,929.51 元。董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。（六）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出

56、现金利润分配预案的原因报告期，公司未提出现金利润分配预案，其主要原因是基于公司控股子公司在荆门开发的房地产项目推进需要流动资金的补充。（七）公司前三年分红情况未用于分红的资金留存公司的用途未分红的资金将用于公司荆门项目的开发。单位：万元 币种：人民币分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上分红年度200720082009现金分红的数额（含税）000属于上市公司股东的净利润665.41542.85623.63市公司股东的净利润的比率(%)000九、监事会报告（一）监事会的工作情况召开会议的次数监事会会议情况2010 年 4 月 8 日，监事会召开五届十一次会议，全体监事出席2010 年 4 月

57、 21 日，监事会召开五届十二次会议，全体监事出席监事会会议议题会议审议 2009 年度监事会报告及公司 2009 年度报告会议审议公司 2010 年第一季度报告2010 年 8 月 5 日，监事会召开五届十三次会议，全体监事出席。 会议审议公司 2010 年半年度报告2010 年 10 月 21 日，监事会召开五届十四次会议，全体监事出席。 会议审议公司 2010 年第三季度报告。2010 年 12 月 23 日，监事会召开六届一次会议，全体监事出席会议选举公司第六届监事会召集人。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期，公司依法经营、决策程序合法、合规，建立了较为完善的内部控制制度。

58、公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期，公司财务制度完备、管理规范。2010 年度公司财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。1912/（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期，公司无募集资金，也无募集资金延续在报告期使用。（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期，公司出售资产，交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害少数股东权益或造成公司资产流失的行为。对外投资审核程序合规。（六）监事会对公司关

59、联交易情况的独立意见报告期，公司无关联交易事项。对外担保程序合规，未出现担保风险。十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二） 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。（三） 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况证券投资情况序证券证券代最初投资成持有数量期末账面价占期末证券总报告期损益证券简称号品种码本（元）（股）值（元）投资比例（）（元）股票股票601857601898中国石油中煤能源2,471,600.00488,070.00148,000.0029,000.001,660,560.00314,940.0084.0615.

60、94-341,782.32-74,534.64合计2,959,670.001,975,500.00100%-416,316.96（四） 资产交易事项出售资产情况单位:万元 币种:人民币交易对方北京森隆投资有限公司被出售资产上海惟远投资管理有限公 司 40% 股权出售日2010年 2 月1 日出售价格10,500本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润0出售产生的损益-1,500是否为关联交易（如是，说明定价原则）否资产出售定价原则以审计的账面净资产为据，协议作价所涉及的资产产权是否已全部过户是所涉及的债权债务是否已全部转移是该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)0关联关系非关联

61、注：该股权转让事宜已于 2010 年 7 月 23 日办理了股权变更工商登记。（五） 报告期内公司重大关联交易事项关联债权债务往来20000000000单位：万元 币种：人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方关联关系发生额余额发生额余额上海多伦建设发展有限公司荆门汉通置业有限公司南昌平海房地产开发有限公司控股子公司控股子公司联营公司6,599.609,670.00998.7415,316.473,258.001,700.42豪盛（山东）有限公司泉州市区经济发展公司合计联营公司参股股东0017,268.3439.29020,314.180003.833.83报告期内公司向控股股东及

62、其子公司提供资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）（六） 重大合同及其履行情况为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项1、托管情况本年度公司无托管事项。2、承包情况本年度公司无承包事项。3、租赁情况本年度公司无租赁事项。4、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保担担担保方担保发生是否保保是否存是否关与上市担保金担保起始担保到期担保类是逾为关联担保方被担保方日期(协议已经在反担公司的额日日型否期联方关签署日)履行保关系逾金担保系完毕期额上海多伦实业股份有限公司上海多伦实业股份有限公司上海多伦

63、实业股份有限公司上海多伦实业股份有限公司上海多伦实业股份有限公司上海多伦实业股份有限公司公司本部公司本部公司本部公司本部公司本部公司本部福建华天投资有限公司福建万嘉贸易有限公司福建万嘉贸易有限公司福建华天投资有限公司福建华天投资有限公司福建万嘉贸易有限公司2,1501,3204,5001,4001,2204,5002009 年 3月 17 日2009 年 6月 18 日2010 年 1月 13 日2010 年 6月 4 日2010 年 11月 26 日2010 年 12月 10 日2009 年 3月 19 日2009 年 6月 18 日2010 年 1月 13 日2010 年 6月 10 日2

64、010 年 11月 26 日2010 年 12月 10 日2010 年 3月 17 日2010 年 6月 18 日2010 年 12月 15 日2011 年 5月 31 日2011 年 5月 31 日2011 年 12月 10 日连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保是是是是否否否否否否否否是是是是是是否否否否否否215,720000000报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担

65、保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）说明：2010 年 6 月 4 日,公司为福建华天贸易有限公司提供 1400 万元资产抵押担保签署了抵押合同,担保期限:2010 年 6 月 10 日至 2011 年 5 月 31 日。2010 年 12 月 2 日，福建华天投资有限公司提前归还了 180 万元的借款，我司相应的抵押资产也办理了解押手续，该笔借款金额从 1400 万元调减为 122

66、0 万元，借款期限调整为 2010 年 11 月 26 日至 2011 年 5 月 31 日。/5、 委托理财情况本年度公司无委托理财事项。6、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。（七）承诺事项履行情况公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项13,8705,72012.14承诺事项股改承诺承诺内容公司第一大股东多伦投资（香港）有限公司承诺：所持有的公司原非流通股股份自 2006 年 6 月 28 日获得流通权起，三十六个月内不上市交易。在上述承诺期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 3.50 元（若自非履行情况公司第一大股东未有违反承诺出售股票。流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。（八）聘任、解聘会计师事务所情况22否6018单位:万元 币种:人民币是否改聘会计师事务所：现聘任境内会计师事务所名称福建华兴会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限（九） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公