新三板审计培训资料

《新三板审计培训资料》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板审计培训资料（51页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、新三板审计提示(2013年第 1期, 总第1期)目录一、 新三板的历史、现状和未来2（一）新三板概况2（二）新三板在多层次资本市场中的地位3（三）新三板扩容情况4（四）新三板发展状况4（五）新三板未来前景7二、 新三板的基本制度7（一）新三板的制度框架7（二）新三板的挂牌制度11（三）新三板的交易制度12（四）新三板的融资制度13（五）新三板的转板制度14三、 新三板对中小企业的益处14（一）价值发现14（二）提升规范度15（三）便利融资15（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力16（五）提升企业公众形象和认知程度16（六）政策扶持17四、挂牌条件及说明18（一）基本条件18（二）挂牌条件

2、进一步细化18五、新三板企业的常见问题25六、新三板审计需特别关注的问题27（一）公司治理机制健全，合法规范经营27（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规29（三）业务明确，具有持续经营能力31（四）公司主要资产状况33（五）同业竞争和关联交易34（六）内部研究开发费用的确认和计量35（七）新商业模式下收入的确认38（八）税务问题40七、新三板公司审计中需出具的业务报告44（一）新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告44（二）审查反馈意见书44（三）原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告44（四）会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明46一、 新三板的历史、现状和未来（一

3、）新三板概况1概览全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“ Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、 债券等证券交易的场所） ，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。 2012 年 9 月 20 日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本 30 亿元。上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。公司的经营范围是： 组织安排非上市股份公

4、司股份的公开转让； 为非上市股份公司融资、 并购等相关业务提供服务； 为市场参与人提供信息、 技术和培训服务。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。在证监会领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。2历史沿革“两网 ”短盛长衰1992 年 7 月， STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。1993 年 4 月， NET(全国证券交易系统 )法人股市场开通。为了防范金融危机，规范法人股流通，1999 年 9 月，“两网”正式停运。“老三板 ”诞生为妥善解决 原 STAQ、NET系统挂牌

5、公司 流通股转让问题， 2001 年 6 月，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，标志着由证券公司代办股份转让 业务的场外交易制度确立。2002 年 8 月，退市公司 纳入代办股份转让试点范围。“老三板 ”被认为是装载退市企业的“垃圾桶 ”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。“新三板 ”破茧而出2006 年 1 月， 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法 出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点， 为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。2012 年 9 月，非上市公众公司监督管理办法正式出台，

6、标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。2013 年 1 月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。是我国多层次资本市场建设发展的重要举措， 是全国场外市场建设的标志性事件。 非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行； 市场运作平台转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司； 挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围。2012 年 9 月 7 日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批 8 家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分， 开始吸引地方

7、政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。（二）新三板在多层次资本市场中的地位1现阶段在多层次资本市场中的地位我国证券市场的发展路径、 层次结构与境外市场相比存在较大差异， 亦不符合经济结构转型、 服务实体经济的需要， 场外市场已经我国资本市场的短板， 亟待发展。目前，中国资本市场呈倒金字塔结构， 主板、中小板 市场大， 创业板 市场小， 三板 市场更小。而美国的资本市场是金字塔结构，灰色市场最大，然后是纳斯达克市场等。我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外， 首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资

8、本市场形式， 然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。“倒金字塔型 ”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次， 但由于门槛较高， 中小企业尤其是民营企业上市非常困难。 无论是主板还是创业板， 都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。2新三板未来在多层次资本市场中的地位主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业。创业板主要吸纳成长型创新企业， 引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段 。新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。（三）新三板扩容情况2006年 1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让

9、试点（新三板）正式启动 。2012年 8 月 5 日，第一批扩容包括上海、天津、武汉3 地国家级高科技园区。2013年 6月 19 日，国务院确定扩容至全国。（四）新三板发展状况1挂牌企业快速增长年份挂牌公司总股本成交笔数成交股数成交金额（家）（亿股）（笔）（亿股）（亿元）2006105.76642350.15110.781420072412.36034990.43252.247220084118.86344790.53812.925920095923.58928741.07024.821620107426.89776350.68864.167820119732.56988270.95445.

10、6028201220755.27306381.14555.84322013.1-1032690.03816451.21945.0374新三板经过 7 年多的跨越式大发展， 如今已初具规模， 总体运行平稳， 秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点。统计数据显示，从 2006 年至 2010 年，新三板每年平均新增挂牌公司16 家，平均每月 1.3 家；2011 年新增新三板挂牌公司 23 家，平均每月近 2 家；2012 年全年新增挂牌公司 110 家，平均每月 9 家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。截至 2013 年 10 月底，累计共有 333 家公司在新

11、三板挂牌交易（有司已在中小板和创业板IPO，另有 1 家已于 2012 年 5 月 IPO 过会） 。7 家公2 融资功能不断提高挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增资。2012 年，共有 26 家新三板挂牌公司成功地完成了定向增资，融资额共计8.79 亿元，平均每次融资额为3728 万元，单次最大融资额为1.70 亿元；据清科研究中心统计，新三板目前平均市盈率已达22 倍，接近主板、中小板的市盈率水平。其中，前十大增资如下表所示：公司名称增资市盈率增资价格（元 / 股） 增资金额（万元）星昊医药15.438.6616,961京鹏科技1348,459中科软6.323.67,2

12、00双杰电器259.007,200百慕新材134.026,834金山顶尖17.175.65,600海鑫科金15.1510.155,075天一众合253.183,816中海纪元202.63,302七维航测114.303,074截至 2013 年 6 月底，新三板挂牌公司共有7 家完成私募债发行，共完成融资 13000 万元，具体情况如下：3转板情况（1）转板概述新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业， 都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市（2） 目前转板情况概述已从新三板成功转到创业板企

13、业7 家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技已过创业板发审委但尚未发行的公司1 家：安控科技。已暂停报价转让，等候发审的企业4 家：海鑫科金、双杰电气、康斯特、合纵科技。另有多家企业拟 IPO 实施过程中。（五）新三板未来前景1市场定位（1）中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所）；（2）服务对象是最具创新活力的中小微企业。2制度创新（1）发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索；（2）相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势3发展潜力（1）具有海量后备企业储备，发展前景广阔；（2）中小企业资本市场融资的主渠道。二、 新三板的基本制度（一）新三板的制度框架

14、1、基本规则（1）监管规则非上市公众公司监督管理办法证监会令【第 85 号】全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法证监会令【第 89 号】非上市公众公司监管指引第1号 信息披露 证监会公告 20131 号非上市公众公司监管指引第2号 申请文件 证监会公告 20132 号非上市公众公司监管指引第3号 章程必备条款证监会公告 20133 号确定了非上市公众公司的范围， 提出了公司治理和信息披露的基本要求， 明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。 监管办法包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的

15、法律地位； 明确全国股份转让系统公司的职能， 对其组织结构提出特殊要求， 对其履行自律监管职责提出明确要求；建立全国股份转让系统的基本监管框架， 在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。2、系统规则、监管、指引全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）3、业务规则全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式

16、指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）4规则简介（1）公开转让说明书内容与格式指引公开转让说明书内容与格式指引共三章四十六条，内容如下：第一章总则：凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；财务报表有效期： 6+1。重大事项提示（对持续经营有严重不利影响的风险） 。第二章公开转让说明书第一节基本情况：股票种类：人民币普通股。披露实际控制人最近两年内是否发生变化。【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要

17、具体披露并且说明对申请人生产经营的影响。 】扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况。【职业经历没有最近五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会认为企业比较小，管理层的学识和经验对企业的发展至关重要，因此对管理层的经历要详细说明。】第二节 公司业务： 披露与其业务相关的关键资源要素 （技术、无形资产、业务资格、特许经营权、主要设备、人员、其他） 。披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。 归纳总结商业模式， 简要披露一句话的商业模式即可。扼要披露行业基本风险特征。第三节公司治理：关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际情况。披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。 披露在业务、

18、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。 【这里并没有 “五独立 ”的要求，只是要披露详细情况，不过话又说回来， 如果连基本的独立性都不能保证的公司， 怎么能够成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，所以这一条还是要从严把握。】对是否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。 【这里对同业竞争也没有一票否决的说法， 有也是可以挂牌的， 但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。】第四节 公司财务：报告期为最近两年及一期，最近一期不一定是季报或中报，有可能是 1-4 月或者 1-5 月。根据业务特点披露各类收入的具体确认方法。披露挂牌前未实施完的股权激励计划及其对相关科目的影响， 公司挂

19、牌之前有未实施完毕的股权激励也没有关系， 但是要说明可能会对公司相关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。 披露对可能影响公司持续经营的风险因素。第五节有关声明第六节附件第三章附则（2）主办券商尽职调查业务指引主办券商尽职调查业务指引共五章七十五条，内容如下：第一章总则第二章 尽职调查主要内容和方法：没有要求前往工商、税务、社保、公积金等部门取得无违规函。但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。第一节业务调查第二节公司治理调查第三节公司财务调查第四节公司合法合规调查第三章尽职调查报告第四章 尽职调查工作底稿：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表。第五章附则（3

20、）主办券商推荐挂牌业务细则主办券商推荐挂牌业务细则共八章四十九条，内容如下：第一章总则第二章机构与人员第一节项目小组与人员：注册会计师、律师和行业分析师（在最近一年内发表过有关该行业的研究报告）至少各一名； 项目负责人必须是2 个以上推荐挂牌项目且负责财务、 法律或行业；或 3 年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。第二节内核机构与人员：内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。第三章尽职调查第四章内核：每次会议须 7 名以上内核机构成员出席， 2/3 以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。第五

21、章推荐挂牌业务规程： 持股限制的情况为主办券商持申请挂牌公司股份 7%以上或为其前5 名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前 5名股东；主办券商前10 名股东中任何一名为申请挂牌公司前3 名股东。第六章持续督导：应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告股转系统并说明合理理由。第七章监管措施与违规处理第八章附则（4）挂牌申请文件内容与格式指引全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，内容如下：第一部分要求披露的文件：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书（如有）

22、。【挂牌企业在挂牌同时允许以定向发行的方式融资， 本来这是鼓励企业配套融资的鼓励政策同时也是券商增收的重要手段， 不过目前券商在这方面参与度并不高， 就算是增发融资也主要是挂牌企业自己找的对象。 目前第一家蓝天环保定增的案例不知道是个什么情况？】第二部分 不要求披露的文件：申请挂牌公司相关文件：最近两年原始财务报表与申报财务； 报表存在差异时， 需要提供差异比较表。 主办券商相关文件：尽职调查工作文件， 相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表； 内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见。第三部分 主办券商相关文件：主办

23、券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议；尽职调查报告； 尽职调查工作文件（尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表， 有关税收优惠、 财政补贴的依据性文件， 历次验资报告， 对持续经营有重大影响的业务合同） ； 内核意见（内核机构成员审核工作底稿， 内核会议记录， 对内核会议反馈意见的回复， 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见） ；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表； 主办券商自律说明书； 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。第四部分 其他相关文件： 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相

24、关中介机构对申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书； 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函；申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明； 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件 （加盖机构公章并说明用途） ； 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。（二）新三板的挂牌制度1挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。2股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）

25、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。3申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。4全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。5申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照

26、全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。6历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认， 且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。7申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。（三）新三板的交易制度1挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。2采用做市方式的，须有2 家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。3优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务。4不设涨跌幅限制

27、， 降低单笔报价委托最低股数， 每笔报价委托的最小交易单位从不得低于 30000 股将为 1000 股。5投资者适当性管理。 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（ 2）实缴出资总额500 万元人民币以上的合伙企业。6集合信托计划、 证券投资基金、 银行理财产品、 证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。7同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 300 万元人民币以上。证券类资产

28、包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（四）新三板的融资制度1经证监会核准， 挂牌公司定向发行股票。 定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当

29、性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。2挂牌公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，或者公众公司在 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 20%的，豁免向中国证监会申请核准 。3允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求， 增加市场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来源问题创造条件。4为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问

30、题，取消了对定向发行新增股票的限售要求。（五）新三板的转板制度1为 IPO预留通道：挂牌公司出现下列情形的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市。2另辟蹊径：介绍上市（way of introduction ）是已发行证券申请上市的一种方式，不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为公众所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。32 月 22 日，在中小企业股份转让系统通气会上，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚指出， 全国股转系统挂牌企业拟转主板或创业板的，在达到上市要求的基础上， 无需重新排队进行

31、发行审核， 而可直接向交易所递交上市申请。三、 新三板对中小企业的益处基本实现上市功能：规范治理结构、提高融资能力、提高知名度、形成市场价格、增强股份的流动性 。挂牌新三板的特点：低成本、挂牌快、融资迅速、加快上市、财政支持。（一）价值发现1全国统一市场新三板作为全国统一场外市场， 通过市场价格反映公司股份的价值， 一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。2新交易系统实施后，新三板交易将趋于活跃（ 1）新三板将单独设计交易系统，并逐渐引入做市商机制；（ 2）新三板交易将逐渐活跃，价值发现功能将被激活。通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司

32、股份的估值水平，凸显公司价值。目前， 挂牌公司的平均市盈率在 20 倍左右 。（二）提升规范度1通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。股份改制规范运作新三板挂牌IPO2新三板企业的群体特征大致可概括为三点： 高科技含量、 高成长性企业；创业企业（成立时间短、创业人员年轻） ；中小型企业。这样的特征使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营企业、 设立初期的高科技企业的常见问题，如家族企业问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题、重结果轻规范等等。而通过挂牌过程中在券商、 律师事务所、 会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可

33、以初步建立起现代企业治理和管理机制； 挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。（三）便利融资提高综合融资能力：股权融资、债权融资1提升企业债务融资能力 。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难， 因此普遍存在银行贷款困难， 授信不足的情况，公司挂牌后可以在全国性场外市场通过可转债、 中小企业私募债等方式进行债券融资（如前文所述，目前已有 5 家新三板公司完成 9000 万元私募债融资）。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。2提升信用水平。 在全国性的场外交

34、易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作， 挂牌公司运作相对规范、 公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。3可尝试股权质押贷款。例如： 2009 年 6 月 25 日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方 (430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看， 随着代办业务全国推开， 挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。4股权融资能力和估值大大提升。 挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、 PE 等股权投资机构的关注和提升估值。中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，成本也

35、较大；PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要， 企业通过 PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。通过在新三板挂牌， 企业可通过挂牌环节配售、 定向增资进行股权融资， 且融资市盈率较高。2012 年，中关村市场已有 26 家挂牌公司完成定向增资，定向增资的最高市盈率为 83 倍（国学时代），平均市盈率约为 22 倍。（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力公司在新三板挂牌后可以本公司股票为标的， 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。 从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制； 进一步完善公司治

36、理结构， 建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； 鼓励并奖励业务创新和变革精神， 增强公司的竞争力。（五）提升企业公众形象和认知程度挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。（六）政策扶持在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴，全国部分主要国家高新区及关于推进新三板优惠政策汇总介绍如下：地区政策依据中关村科技园区企业改制上市

37、资助资金管理办法中关村天津新技术产业园区鼓励投天津融资发展暂行办法关于开展高新区“代办股份报价转让”首批视点企业申报工作的通知成都武汉东湖新技术开发区关于促进高新技术企业改制上市实施办法 (试行)武汉广州开发区科技企业进入代广州办股份转让系统挂牌资助资金审批 ( 核 ) 工作规范补贴扶持1. 企业改制资助： 每家企业按实际发生费用最高支持 20 万元。2. 进入股份报价转让系统挂牌资助： 每家企业按实际发生费用最高支持 50 万元。完成股改的园区资助 20 万元；在新三板挂牌的资助 50 万；补交的税金地方留成部分先征后返50%。1. 鼓励软件或服务外包企业获取资本市场资金，进入非上市股份转让

38、系统的一次性鼓励30 万元2. 对进入高新区“代办股份报价转让”试点后备队伍的企业， 经中介机构辅导由有限责任公司改制为股份有限公司的，给予 20 万元资助；聘请中介机构进行辅导，并且支付了挂牌辅导、保荐及审计、法律服务、资产评估、工商登记变更手续等规定范围内的必要费用的，给予20 万元资助；在报价系统成功挂牌的，给予10 万元资助（一）对区内进入试点挂牌的股份有限公司，给予不超过20 万元的中介费用补贴；（二）对券商已经完成尽职调查，并向中国证券业协会按时完整地提交了所有备案材料，但因其他原因未能进入试点挂牌的股份有限公司，给予不超过 5 万元的中介补贴。 为鼓励高新区内有限责任公司改制为股

39、份有限公司， 对企业因改制发生的中介费用可酌情予以一次性补贴， 补贴额不超过 2万元进入新三板，给予最高不超过50 万元的资助。四、挂牌条件及说明（一）基本条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌， 不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 挂牌前股本总额不低于 500 万元。2业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。3公司治理机制健全，合法规范经营；4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5主办券商推荐并持续督导；6全国股份转让系

40、统公司要求的其他条件。（二）挂牌条件进一步细化按照 “可把控、可举证、可识别 ”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于 2013 年 6 月 20 日下发 “关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引的通知。通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时， 对申请挂牌公司符合 基本标准指引的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见， 引导申请挂牌公司、 主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。1依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规

41、及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（1）公司设立的主体、程序合法、合规国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、 地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。公司法修改（ 2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。公司注册资本缴

42、足，不存在出资不实情形。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整， 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解， 财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是 6 月 30 日，那不能你 5 月 31 日作为最近一期上报材料， 但是可以以 6 月 30 日作为最近一期上报材料，尽管营业执

43、照可能在7 月 15 日才能取得。】2业务明确，具有持续经营能力（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、 行政法规和规章的规定， 符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录

44、，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司应按照 企业会计准则 的规定编制并披露报告期内的财务报表， 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项， 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、 监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况， 说明该事项对公司的影响是否重大、 影响是否已经消除、 违反公允性的事项是否已予纠正。 【审计事项：重大债

45、务违约；经营性亏损累计额巨大；资不抵债；经营活动现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金； 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；主导产品不符合国家产业政策； 有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】公司不存在依据 公司法 第一百八十一条规定解散的情形， 或法院依法受理重整、和解或者破产申请。3公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称 “三会一层 ”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。公司依法建立 “三会一层 ”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上

46、市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 等规定建立公司治理制度。公司 “三会一层 ”应按照公司治理制度进行规范运作。 在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、 合规，不存在重大违法违规行为。公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。A 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。B 重大违法违规情形是

47、指， 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、 没收非法财物以上行政处罚的行为， 属于重大违法违规情形， 但处罚机关依法认定不属于的除外； 被行政处罚的实施机关给予罚款的行为， 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外， 都视为重大违法违规情形。C 公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：A 控股股东、实际控制人受刑事处罚；B 受到与公司规范经营相关的行政处罚， 且情节严重； 情节严重的界定参照前述规定；C 涉嫌犯罪被司法机关立案侦

48、查，尚未有明确结论意见。现任董事、 监事和高级管理人员应具备和遵守 公司法 规定的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司

49、的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、 法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：A 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；B 违法行为虽然发生在36 个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法 实施前形成的股东超200 人的股份有限公司经中国证监会

50、确认的除外。 【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过 200 人的公告：根据非上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 等有关规定， 股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称全国股份转让系统） 挂牌的公司为非上市公众公司， 股东人数可以超过 200 人。根据关于发布实施 有关事项的通知的相关要求， 已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等 204 家挂牌公司已履行相关程序， 递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请， 并于 2013 年 4 月 22 日取得中国证监会核准，上述 204 家挂牌公

51、司已成为非上市公众公司。因此，从 2013年 4 月 23 日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超 200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 】公司股票限售安排应符合 公司法 和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。5主办券商推荐并持续督导（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌

52、并持续督导协议。（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。6全国股份转让系统公司要求的其他条件五、新三板企业的常见问题1、公司治理结构不规范， 缺乏健全的法人治理结构， 常常是“一人集权制”。2、内部控制制度不健全或未执行。3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。5、资金管理的不规范。未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代

53、偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。6、同业竞争和不规范的关联交易。表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。7、主要经营业务活动不规范。采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票， 销售为了逃税不开发票， 聘请工人不交社保等。 购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。8、纳税不规范。有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。9、存在其他违规行为。如，存在违规进行委托

54、理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为， 违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定， 比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。10、账务处理不规范，表现在：会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。 创新型企业很多是轻资产企业（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。资产减值准备计提不规范。 如，随意计提资产减值准备， 利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。销售收入确认原则不规范。 不按收入确认原则确认收入， 比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。收益性支出与资本性支出划分不清。 创新型企业的内部研究开发成本金额很大，如果资本化金额不恰当，会对利润造成严重影响。关联交易的处理和披露不规范。会计基础相对薄弱。如：原始凭证不全；费用及款项长期挂账；长期投资混乱等；大额银行存款未达账；小金库；往来不对账等。六、新三板审计需特别关注的问题（一）公司治理机制健全，合法规范经营CPA须关注的关键点：1公司是否已建立股东大会、 董事会、监事会和高级管理层 （以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，并按照公司法、 非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3号章程必备条款等规定建立公