江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书

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1、江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书宁永会评报字（2005）第049号YHCPA南京永华会计师事务所有限公司2005年11月13日 一、资产评估报告书摘要 2江苏大亚实木制品有限公司股权转让项目资产评估报告书 重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书文。 南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“永华事务所”）接受大亚科技集团有限公司、大亚科技股份有限公司的委托，对因股权转让事宜而涉及的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益价值进行了评估工作，对委托评估的拟转让股权在2005年9月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评

2、定估算。 永华事务所在对江苏大亚实木制品有限公司股东部分权益价值进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。 本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压制。 本资产评估项目分别采用收益法、成本法两种评估方法

3、，在收益法、成本法两种评估结果基础上按权数综合确定评估价值。 在采用收益法的评估过程中，永华事务所获取了江苏大亚实木制品有限公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，确信相关预测的合理性。在采用成本法的评估过程中，对江苏大亚实木制品有限公司列入评估范围内的资产进行了详细的清查，对江苏大亚实木制品有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对江苏大亚

4、实木制品有限公司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，本次评估拟应用于股权转让的大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益在2005年9月30日所表现的市场价值为人民币叁仟捌佰零陆万伍仟玖佰元整（3806.59万元）。 本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经本公司同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

5、（本页无正文）法定代表或授权人：诸旭敏注册资产评估师：王顺林注册资产评估师：向卫峰南京永华会计师事务所有限公司2005年11月13日二、资产评估报告书正文江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书宁永会评报字（2005）第049号 南京永华会计师事务所有限公司接受大亚科技集团有限公司、大亚科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对因股权转让事宜而涉及的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估

6、的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益在2005年9月30日所表现的公允市场价值作出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方和其他评估报告使用者1、委托方基本情况（1）名称：大亚科技集团有限公司住所：丹阳市经济开发区内注册资本：10000万元人民币法定代表人：陈兴康企业类型：有限责任公司营业执照注册号：3211811104692 经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备；机电设备、仪器仪表、信息工程等。（2）名称：大亚科技股份有限公司住所：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号法定代表人：陈兴康注册资本：23125万元人民币 企业类型：股份有限公

7、司（上市） 经营范围：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合村料、通信设备（卫星地面接收设施除外）、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包 装装潢印刷，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。二、被评估企业基本情况及财务状况1简介名称：江苏大亚实木制品有限公司住所：江苏丹阳经济开发区金陵西路95号注册资本：500万美元法定代表人

8、：陈兴康企业类型：中外合资企业营业执照注册号：企合苏镇总字第201130号 经营范围：生产销售高档复合工程地板；家具及其他实木制品。2历史沿革 江苏大亚实木制品有限公司于2003年1月20日由江苏大亚集团公司（现为大亚科技集团有限公司）和香港中海国际贸易有限公司共同投资成立的中外合资经营企业，注册资本500万美元，其中江苏大亚集团公司投资375万美元，占注册资本75%；中海国际贸易有限公司投资125万美元，占注册资本25%，经营年限壹拾伍年。 江苏大亚实木制品有限公司主要生产三层实木地板，现有设计生产能力为年产150万平方米，该项目于2003年4月经江苏省经济贸易委员会批准，并发给外商投资技术

9、改造项目登记备案通知书，该项目经江苏外经贸厅批准可享受包括进口设备免税在内的较多优惠政策，项目投资总额为1225万美元。三层实木地板项目符合国家产业政策，符合当今世界高效利用木材的发展潮流，适应人们对高档地面材料的需求，产品既保持了实木地板所有的品质优势，也克服了实木地板原有的优质木材资源浪费大、成本高、地板易受气候变化造成变形裂缝等缺点，在国内外有较好的市场前景。 在生产上，公司主生产线是引进德国贝高公司成套实木地板生产线，在销售上，公司借助大亚科技股份所控制的国内最大的地板经销商圣象集团现有的品牌和销售网络，使用品牌为圣象康逸。目前，该类产品在国际市场上已十分盛行，在国内市场上的认知、认可

10、度也越来越高，成为国内地板市场上的高端产品为消费者所亲睐。 公司现有员工455人，其中技术人员占职工总数的25%。3公司发展规划 2005年3月，大亚科技集团有限公司及江苏大亚实木制品有限公司、圣象集团与瑞典康树地板公司举行三层实木地板战略合作签约，根据签署的许可证及专业知识协议，有着145年历史的国际上著名地板企业瑞典康树地板公司将授予江苏大亚实木制品有限公司康树品牌国内使用权及向大亚实木提供三层实木地板工艺改造技术指导。依托圣象、康树两国内、国际最知名的木地板品牌，江苏大亚实木制品有限公司将得到更为强劲的发展。4近年资产、负债及经营状况 公司近两年资产、负债及经营情况如下： 截止2003年

11、12月31日，公司资产合计17274.92万元，负债合计14357.79万元，所有者权益合计2917.13万元；2003年度主营业务收入94.58万元，营业利润-342.13万元，净利润-342.13万元。 截止2004年12月31日，公司资产合计28827.47万元，负债合计25714.71万元，所有者权益合计3112.76万元；2004年度主营业务收入5530.55万元，营业利润-683.80万元，净利润-683.80万元。 截止2005年9月30日，公司资产合计26745.87万元，负债合计23422.72万元，所有者权益合计3323.15万元；2005年1-9月份主营业务收入4699.

12、27万元，营业利润217.67万元，净利润210.39万元。5执行的会计政策 (1)江苏大亚实木制品有限公司执行企业会计制度相关规定。 (2)计账本位币为人民币。 (3)外币业务折算方法：外币业务按发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币记账，期末将涉及非本位币的货币的资产负债科目余额按市场汇价中间价进行调整。 (4)坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备按账龄分析法计提，计提坏帐准备的范围是应收帐款与其它应收款,提取比率为：1年以内计提1%，1-2年计提3%，2-3年计提10%，3-4年计提30%，4-5年计提50%，5年以上计提100%。 (5)存货中的原材料按实际成本计价，发出存

13、货采用月末一次加权平均法计价，低值易耗品按实际进价计算，使用时一次摊销记入当期损益。 (6)公司定义中的固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、运输工具及其他与生产经营关的设备、器具等或单位价值在2000元以上的(含2000元)，使用期限超过二年的不属于生产经营主要设备的物品，按实际成本计价(评估入账的固定资产按重置成本入账)，折旧采用“直线法”分类计算，按月计提，固定资产的残值率为5%。 (7)销售收入的确认将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量

14、时，确认为商品销售收入的实现。 (8)所得税的会计处理采用应付税款法。 (9)企业所得税享受免二减三优惠政策，增值税17%、城建税7%、教育费附加4%。三、评估对象 资产评估范围为截止2005年9月30日的大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益，该股东权利在法律允许范围内不受任何限制。四、评估目的 为部分股东权益转让提供价值参考依据。五、价值类型和定义 本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压制。六、评估基准

15、日 本项目资产评估基准日为2005年9月30日。由于资产评估是对某一时点的资产状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象整体情况；同时评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。七、评估假设与原则（一）评估中采用的假设 一般假设： 1假设江苏大亚实木制品有限公司2005年9月30日以后仍持续经营，其资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用； 2假设江苏大亚实木制品有限公司的管理当局是负责的，并能保持良好的 经营态势； 3假设国家和地区政府对实木地板行业的政策保持稳定； 4假设江苏大亚实木

16、制品有限公司的经营完全遵守现行所有相关的法律和法规； 5假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，江苏大亚实木制品有限公司所执行的各项税率不发生变化； 6假设江苏大亚实木制品有限公司编写过往年度财务报表时所采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 7假设未来年度汇率及利率水平保持理性、稳定； 特殊假设： 8假设江苏大亚实木制品有限公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化； 9假设江苏大亚实木制品有限公司过往年度审计报告能真实反映江苏大亚实木制品有限公司经营的实际状况； 10假设江苏大亚实木制品有限公司的销售货款能基本如期回收，不出现重大的坏帐情况； 11假

17、设江苏大亚实木制品有限公司将不会遇到重大的事故或不可抗力的影响，从而导致公司及其业务发生重大损失； 12假设江苏大亚实木制品有限公司所有应交税费均能及时足额交纳； 13假设江苏大亚实木制品有限公司继续保持现有的销售通道，由于工艺改造及销售规模扩大的所需的外部融资能得到及时满足； 14假设江苏大亚实木制品有限公司销售规模达到生产设计能力150万平方米/年后，未再继续扩大生产规模； 15假设原材料涨价及其他成本增加能被产品售价上升所抵销，保持相对稳定的利润水平； 16假设不考虑汇兑损益的影响。（二）评估中采用的原则 1评估工作遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则； 2评估工作遵循贡献原则、

18、替代原则和预期原则等经济原则。八、评估依据(一)法规依据1.财政部文件，财评字1999 91号，关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知； 2.中评协文件199603号，关于发布资产评估操作规范意见（试行）的通知； 3.中华人民共和国城市房地产管理法； 4.中华人民共和国公司法； 5.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 6资产评估准则基本准则； 7企业价值评估指导意见（试行）。(二)行为依据 1资产评估业务约定书。(三)产权依据 1土地使用权证； 2机动车辆行驶证复印件； 3被评估企业原始记账凭证。(四)取价依据 1.被评估企业的未来经营状况和收益状况的预测； 2.评估人员

19、收集的行业前景资料； 3.评估人员收集的企业历史经营及收益情况； 4.评估人员对被评估企业收益预测的分析、判断和调整； 52005机电产品报价手册（电子版）； 6.2005全国汽车报价和评估； 7.2005全国办公设备及家用电器报价； 8.2005年中国机电产品报价目录； 9.慧聪商情-全国电脑市场及办公自动化市场，家电市场，汽车市场等分册（2005年期刊）； 10.2005仪器仪表产品目录； 11.资产评估常用数据与参数手册； 12.有关生产厂商报价资料； 13.江苏省建筑工程造价估算指标（2002年）； 14.中华人民共和国国家标准房地产估价规范； 15.申报的资产评估明细表； 16.评估

20、人员的现场勘查记录。九、评估方法 江苏大亚实木制品有限公司是正处于成长期的企业，通过收益法对企业的整体价值进行评估是企业价值评估的主流方法之一，在此应该首选采用收益法进行评估。但该企业因处于成长初期，未来经营又存在诸多不确定性，从谨慎性的原则出发，本次又同时采用成本法进行评估，最后在收益法、成本法两种评估结果基础进行综合分析，按权数综合确定评估价值。 (一)收益法评估 收益法是用一个适当的折现率将企业的未来预期收益进行折现，借以确定评估企业价值的一种资产评估方法。基本公式如下：n Rp= = i(1 r) ii 1 式中： P-企业评估价值； Ri-企业未来第i个收益期的预期收益额； n-企业

21、未来收益年限； r-折现率。 采用收益法对企业进行评估时，所确定的企业价值，是指为获得该预期收益权利所支付的货币总额。从市场交换的角度，企业的价值是由企业的获利能力决定的。运用收益法对企业进行评估，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，并且建立在企业持续经营的基础之上，对企业未来获利能力的整体评价，为各方投资者提供交换价格的重要依据。 折现是一个含有风险因素的时间价值的概念，认为将来的收益或利益低于现在的同样收益或利益，并且，随着时间向将来推迟的程度和获得利润的风险程度而有系统地降低价值。 在收益现值法评估中，未来预期收益为相关的净利润；折现率根据无风险报酬率考虑经营的风险

22、因素后来确定；评估的结果为江苏大亚实木制品有限公司的整体资产价值。故我们此次收益法评估相应的工作范围为根据江苏大亚实木制品有限公司在未来经营过程中能够获取净利润，通过选取适当的折现率对净利润进行折现，最后确定江苏大亚实木制品有限公司在评估基准日所表现的市场价值。(二)成本法评估1关于流动资产的评估 货币资金：我们根据企业提供的明细表，按核实调整后的账面值进行评估。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值；对银行存款，通过向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。 应收票据：通过查阅票据凭证，了解票据种类，并与有关文件核对，了解其有无坏帐

23、和已坏帐的应收票据，查明原因，搜集相关证明材料，对不带息票据按票据面值计算评估值，对带息票据按本金加持有期利息计算评估值。 应收账款：企业的应收账款主要指企业在经营过程中由于赊销原因而形成的尚未收回的款项，对各种应收账款的评估，主要是在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 预付账款：各种预付款项的评估，主要是根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权利的预付货款，其评估值按零计算。 其他应收款：其他应收款是指企业应收业务账款以外的，应收、暂付其他单位和

24、个人的款项，以及应收、暂付上级单位或所属单位的款项。在对明细清单一一核实的基础上，根据其他应收款每笔款项可能收回的数额作为评估值。 存货：主要为原材料、包装物、产成品、在产品、在用低值易耗品等，采用重置成本法评估。 A对原材料、包装物，依据企业提供的清单，核实有关的购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点；现场勘察其仓储情况，了解其仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、入库及其他合理费用得出原材料的评估值。 B对产成品，是根据其不含税售价，减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。其计算公式为： 产成品评估值不含税

25、售价销售费用销售税金部分税后净利润。 C对在产品（自制半成品），在履行存货的一般核实程序外，基于企业成本核算与管理制度健全，成本开支范围符合规定，各成本项目的核算、制造费用的归集与分配、产品成本的结转均能严格按规定办理企业成本核算较为规范，在产品库存时间不长，市场价格变化不大的情况下，故采用历史成本法评估。 D对在用低值易耗品，账面值虽然已摊销完毕，但考虑到其中相当部分的在用低值易耗品仍有相当的使用价值，因此对这部分资产，以现在重新购置各该低值易耗品的所需费用为基础，乘以各该低值易耗品成新率作为评估值。 待摊费用：其本身并不是资产，而是已耗用资产的反映，待摊费用的评估值，是根据评估目的实现后的

26、资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。2关于设备及运输车辆的评估 机器设备及运输车辆的评估采用重置成本法评估。重置成本法的计算公式为：设备的评估值重置价值 成新率1重置价值的确定 重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。本次被评设备大部分为外购设备，该类设备的重置价值构成项目有：设备购置费（包括设备原价、设备运杂费），安装工程费（不需安装调试设备则不考虑此项），其他费用，建设期资金成本。2设备成新率的确定 对在服役期内，使用正常、保养良好、没有发生过设备事故，并能保证工艺要求和产品质量的设备，

27、结合设备的实际利用率，按使用年限法并结合观测分析法确定其成新率。成新率计算公式为：尚可使用年限成新率- 100%已使用年限尚可使用年限3关于房屋建筑物的评估 本次评估中的房屋建筑物，采用重置成本法进行评估。 所谓重置成本法,是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，通常是首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。基本计算公式为：评估值=重置价值 成新率1重置价值的确定重置价

28、值=建筑安装工程费 前期费用 其他费用资金成本(1)建安工程费 预决算调整法：依照江苏省现行的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。主要计算公式为： 建筑安装工程费=定额直接费 其他直接费 企业管理费 利润 材差 税金 类比法：采用江苏省建筑工程造价管理等权威部门发布的建筑工程造价信息，选择近期与被评估建筑物相类似建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，推算出被评估建筑物的建安工程费。 (2)前期费用：根据本次评估目的及工程费用的实际组成，确定前期工程费。 (3)其他费用：系指政府有关部门收取的与

29、建造房屋相关的各类建设项目规费。 (4)资金成本：综合考虑被评建筑物的工程量及所需正常工期,并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算。2成新率的确定 本次评估成新率的测定是根据打分法（或完好分值率法）和使用年限法综合评定。 打分法（或完好分值率法）是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、 电、卫等各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。 使用年限法是指通过估测出建筑物尚可使用年限占建筑物全部使用寿命（年限）的比率作为

30、建筑物的成新率。综合成新率（%）=打分法成新率 50% 使用年限法成新率 50%其中：打分法成新率=完好分值/标准分值 100%年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限 尚可使用年限） 100%4关于无形资产的评估（1）土地使用权 基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料，按照替代原则，就待估房地产的土地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比，并对照修正系数表，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估房地产的土地在估价基准日价格的方法。计算公式：P=p (1 k) Y T K Z i ijP待估房地产土地使用权价值 iP待估房地产的土地对应的基准地价K

31、综合修正系数Y待估房地产的土地使用年期修正系数T期日修正系数K容积率修正系数ijZ开发程度修正系数（2）品牌及技术使用费 因有关康树品牌技术使用权的协议签署及费用支付均在近期，总发生额能公允反映当前该品牌及技术在规定使用空间、时间范围内的使用权价值，故评估时以实际发生额在进行九个月摊销后的摊余价值作为评估值。5关于负债的评估 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。Y H C P A江苏大亚实木制品有限公

32、司股权转让项目资产评估报告书十、评估程序实施过程和情况(一)被评估企业历史财务状况分析、调整1被评估企业历史财务状况 表一 资产负债表 金额单位：人民币元 资 产 2004年12月31 2005年9月30日 负债及所有者权益 2004年12月31 2005年9月30 日 日 日流动资产: 流动负债: 货币资金 36,793,719.93 38,269,568.00 短期借款 55,886,545.00 55,786,693.00 短期投资 - 应付票据 43,000,000.00 45,000,000.00 应收票据 - 应付账款 11,329,160.51 13,354,601.91 应收股

33、利 - 预收账款 27,407,040.55 27,793,068.35 应收利息 - 应付工资 877,495.55 709,914.75 应收账款 16,048,604.93 - 应付福利费 - 其他应收款 24,831,331.54 1,954,554.49 应付股利 - 预付账款 54,414,481.01 1,539,492.07 应交税金 -5,108,335.26 -1,515,162.18 应收补贴款 - - 其他应交款 - - 存货 72,076,758.16 72,699,066.86 其他应付款 70,802,486.58 55,279,411.65 待摊费用 - 预提费

34、用 912,058.13 212,565.70 一年内到期的长期债权资其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 17,852,290.88 流动资产合计 204,164,895.57 114,462,681.42 其他流动负债 - 内部往来 -长期投资: 流动负债合计 205,106,451.06 214,473,384.06 长期股权投资 - - 长期债权投资 - -长期负债: 长期投资合计 - - 长期借款 52,040,640.00 19,753,809.87 应付债券 - -固定资产: 长期应付款 - - 固定资产原价 92,152,767.86 95,302,444.54 专项应付款

35、- - 减:累计折旧 8,072,947.80 14,204,645.38 其他长期负债 - - 固定资产净值 84,079,820.06 81,097,799.16 长期负债合计 52,040,640.00 19,753,809.87 减:固定资产减 - -递延税项:值准备 固定资产净额 84,079,820.06 81,097,799.16 递延税项贷方 - - 工程物资 - - 负债合计 257,147,091.06 234,227,193.93 在建工程 30,000.00 - 固定资产清理 - -少数股东权益: 固定资产合计 84,109,820.06 81,097,799.16 少

36、数股东权益 - -无形资产及其他资产: 所有者权益: 无形资产 - 71,898,242.56 实收资本 41,386,931.25 41,386,931.25 长期待摊费用 - - 减:已归还投资 - - 其他长期资产 - - 实收资本净额 41,386,931.25 41,386,931.25 无形资产及递 - 71,898,242.56 资本公积 -延资产合计 盈余公积 -递延税项: 其中:法定公益金 - 递延税款借项 - - 未分配利润 -10,259,306.68 -8,155,402.04所有者权益合计 31,127,624.57 33,231,529.21 资产总计 288,27

37、4,715.63 267,458,723.14 负债及所有者权 288,274,715.63 267,458,723.14益总计 表二 损益表 金额单位：人民币元 项 目 2003年度 2004年度 2005年1-9月份一、主营业务收入 945,823.05 55,305,486.01 46,992,724.46 减:主营业务成本 1,152,786.67 47,862,792.47 38,269,276.53 主营业务税金及附加 -二、主营业务利润（亏损以“”号填列） -206,963.62 7,442,693.54 8,723,447.93 加：其他业务利润（亏损以“”号 383,912.

38、13 556,584.06填列） 减：存货跌价损失 - 营业费用 1,473,876.23 1,138,222.85 管理费用 1,452,467.55 5,727,534.65 6,261,729.82 财务费用 1,761,872.12 7,463,198.18 -296,625.32三、营业利润（亏损以“”号填列） -3,421,303.29 -6,838,003.39 2,176,704.64 加：投资收益（损失以棓号填列）补贴收入营业外收入 减：营业外支出 72,800.00四、利润总额（亏损总额以“”号填列） -3,421,303.29 -6,838,003.39 2,103,90

39、4.64 减：所得税 - 减：少数股东权益 -五、净利润（净亏损以“”号填列） -3,421,303.29 -6,838,003.39 2,103,904.642对财务报告、企业申报资料的调整 无3关预测所涉及的关健性评估假设和限制条件 见前述“评估假设与原则”4被评估企业与其所在行业平均经济效益状况比较 根据有关部门公布的统计数据，木业加工业中型企业净资产收益率约为7.5%。被评估企业由于处于发展初期，从2003年成立以来净利润亏损较多，但 2005年始已开始盈利，2003年、2004年、2005年1-9月净资产收益率分别 为-11.71%、-20.89%、6.33%。(二)评估方法实施过程

40、 评估起止时间：2005年10月12日至2004年11月13日。 评估步骤：1接受委托及准备阶段: （1）了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险； （2）明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确定评估基准日； （3）接受项目委托，并签署资产评估业务委托书； （4）布置资产占有单位的资产评估申报工作； （5）确定项目负责人，拟定评估方案，确定评估人员，组成评估小组。 2现场清查阶段： （1）指导企业进行资产清查工作，并发放有关资产确认询证函。在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，协助企业进行资产评估申报工作； （2）听取企业有关人员对本单位情况以

41、及待评估资产历史和现状的介绍，了解企业资产的经营、管理和效益情况； （3）根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进行必要的鉴别和询证； （3）查阅委估资产的产权证明文件等。3选择评估方法 江苏大亚实木制品有限公司是正处于成长期的企业，通过收益法对企业的整体价值进行评估是企业价值评估的主流方法之一，在此应该首选采用收益法进行评估。但该企业因处于成长初期，未来经营又存在诸多不确定性，从谨慎性的原则考虑，本次评估我们同时采用成本法进行评估，最后在收益法、成本法两种评估结果基础上进行综合分析，按权数综合确定评估价值。4评估方法的运用 A收益法： 收益法是要求将预测期内预期净利

42、润将按照适当的折现率折现为2005年9月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素： 折现年限（即每年净利润可以维持的期间）每年的净利润合理的折现率、折现年限的确定 由于在执行评估程序的过程中，我们与江苏大亚实木制品有限公司的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，本次评估我们确定的折现年限为永续年期。、净利润的确定 江苏大亚实木制品有限公司主营业务为实木制品制造加工业。在运用收益现值法对江苏大亚实木制品有限公司进行整体评估时，其未来净利润是建立在我们预测未来的收入、成本、各项费用及各项税金等因素的基础上逐项计算得出的。 、折现率的确定 折

43、现率属于预期投资报酬率或资产收益率，由于本次评估对象为江苏大亚实木制品有限公司的部分股权价值，即为企业净资产价值，故与此相匹配的折现率可以由行业净资产收益率和公司特有风险报酬率构成。本次收益法评估中，折现率是以近期权威部门颁布的制造业中型企业的净资产收益率作为基础，再考虑其他企业特有风险因素综合确定。折现率行业净资产收益率 企业特有风险报酬率 据有关部门公布的统计数据显示，木业加工业中型企业净资产收益率约为7.5%，从谨慎角度考虑,我们选定7.5%的净资产收益率作为行业净资产收益率。企业特有风险报酬率主要由经营风险报酬率、财务风险报酬率构成 从公司的现行情况看，公司的资金周转速度很慢，生产过程

44、中需占用大量的流动资金，而该公司资产负债率高达87.6%，所以企业未来年度产销增长过程中将面临资金短缺，需要大量的外部融资，将更加加剧企业的财务风险，故评估人员综合考虑将财务风险报酬率定为3%。 前两年为企业经营初期，产销均存在调整和开拓过程，但随着产品逐渐为消费者所认同，公司产销规模的扩大，公司未来的经营情况将逐步好转，具有一定的获利能力。但考虑到行业竞争逐步加剧，企业将来的经营亦存在相当程度的不确定性，我们综合确定经营风险报酬率为2%。故：折现率=7.5% 3% 2% =12.5% 综上所述，我们考虑江苏大亚实木制品有限公司的折现率取12.5%。 B成本法： 根据现场检测与鉴定，结合委估资

45、产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 开展市场调研、询价工作，收集市场信息； 对各类资产及负债进行评估，测算其评估价值。5评估汇总 根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估结果进行调整、修改和完善；撰写各类资产及负债的评估技术说明，起草资产评估报告书；评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。 A按收益法折现作出的被评估企业全部股权价值如下表：净现值计算表 表3 单位：人民币万元 Y H C P A 20 江苏大亚实木制品有限公司股权转让项目资产评估报告书 正文序 2005年9月2005年第四 2009年以 项目/

46、年度 2006年 2007年 2008年 2009年号 30日 季度 后1一.主营业务收入 3,990.00 14,668.50 16,668.75 18,669.00 20,002.502 减：折扣与折让 0 0 0 03 主营业务收入净额 3,990.00 14,668.50 16,668.75 18,669.00 20,002.504 减：主营业务成本 2,986.21 11,033.97 12,575.63 14,149.91 15,321.09 主营业务税金及附5 29.10 106.98 121.57 136.15 145.88 加6二.主营业务利润 974.69 3,527.55

47、 3,971.56 4,382.94 4,535.547 加：其它业务利润 31.95 116.60 132.50 148.40 159.008 减：存货跌价损失9 管理费用 314.27 1,158.27 1,186.40 1,220.34 1,252.6310 营业费用 494.98 1,649.93 1,624.92 1,819.91 1,724.9111 财务费用 142.43 582.46 632.72 665.34 687.3712三.营业利润 54.97 253.49 660.01 825.75 1,029.6313 加：投资收益 0 0 0 014 补贴收入15 营业外收入 0

48、 0 0 016 减：营业外支出 0 0 0 017四.利润总额 54.97 253.49 660.01 825.75 1,029.63 1,029.6318 减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 339.7819五.净利润 54.97 253.49 660.01 825.75 1,029.63 689.8520折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%21折现系数 0.97 0.86 0.77 0.68 0.61 8.0022预测期累计净现值 1965.78 53.37 218.79 506.36 563.12 624.

49、1423后续期价值 3345.38 5518.7924所得税调整 222.94 367.7825企业评估值 5534.11 B按成本法评估的被评估企业全部股权价值如下表：资产评估结果汇总表评估基准日：2005年9月30日 表4 单位：人民币万元 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%流动资产 1 11,446.27 11,446.27 12,475.06 1,028.79 8.99长期投资 2 - - - -固定资产 3 8,109.78 8,109.78 8,625.99 516.21 6.37其中：建筑物 5 1,793.

50、09 1,793.09 2,163.48 370.39 20.66 Y H C P A 21 江苏大亚实木制品有限公司股权转让项目资产评估报告书 正文设备 6 6,316.69 6,316.69 6,462.52 145.83 2.31在建工程 4 - - - -无形资产 7 7,189.82 7,189.82 7,189.82 - -其中：土地使用权 8 4,294.58 4,294.58 4,294.58 - -其它资产 9- - - -资产总计 10 26,745.87 26,745.87 28,290.88 1,545.01 5.78流动负债 11 21,447.34 21,447.3

51、4 21,726.34 279.00 1.30长期负债 12 1,975.38 1,975.38 1,947.76 -27.62 -1.40负债总计 13 23,422.72 23,422.72 23,674.10 251.38 1.07净资产 14 3,323.15 3,323.15 4,616.78 1,293.63 38.93 C经过上述评估程序，按收益法评估的全部股权价值为5534.11万元， 按股权比例得出大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75% 股东权益价值为： 5534.11 75% =4150.58（万元）； 按成本法评估的全部股权价值为4616.78万元，按股

52、权比例得出大亚科技 集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益价值为： 4616.78 75% =3462.59（万元）； D.运用收益途径对企业价值的判断是基于对企业整体资产组合未来收益能 力的分析，而运用成本途径对企业价值的判断是基于对组成企业整体的各单项资产现行价值的分析。由于被评估企业是正处于成长期的企业，但未来经营又 存在诸多不确定性，从谨慎性的原则考虑，本次评估我们同时采用收益法、成 本法进行评估，在收益法、成本法两种评估结果基础上各按50%的权数综合确 定评估价值，故按股权比例得出大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制 品有限公司75%股东权益价值为： 4150.

53、58 50% 3462.59 50%=3806.59（万元）。（六）提交报告 根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与被评估单位 充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的资 产评估报告书。九、评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，拟应用于本次股权转让所涉及的 大亚科技集团有限公司所有的江苏大亚实木制品有限公司75%股东权益价值在 2005年9月30日所表现的市场价值为人民币叁仟捌佰零陆万伍仟玖佰元整 （3806.59万元）。十、评估结果法律效力 本报告仅在上述评估目的及基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估结果有效期为一年，即从2005年9月30

54、日至2006年9月29日。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年，需重新进行资产评估。十一、评估基准日后的重大事项 1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整； 2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。十二、特别事项说明 1、本评估报告所采用的价值类型为市场价

55、值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压制； 2、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖委托方提供的资料； 3、本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上； 4、本次评估未考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价或折价； 5、资产占有方现使用土地为大亚科技集团公司（原江苏大亚集团公司）在丹阳市国土资源局办理出让取得，土地使用权人为大亚科技集团公司，该土地使用权由资产占有方于2005年8月从大亚科技集团公司购入，该土地使用权于评估报告日前业已完成权利人过

56、户手续，权证号为丹国用(2005)第8978号； 6、根据瑞典康树地板公司与大亚科技集团、圣象集团、大亚实木签署的许可证及专业知识协议，大亚实木共支付康树品牌技术使用费28454485.01元（根据协议应支付技术使用费3039万元，按协议签署日汇率折合成应支付的瑞士法郎，在2005年5月支付时，按支付日汇率购入等额瑞士法郎而支付的人民币为28454485.01元），另外承诺代为瑞典康树地板公司支付的所得税2845448.5元，故康树品牌技术使用权原始账面值为31299933.51元； 7、本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除

57、获得我们同意外，均不得转载于任何文件、公告及声明。 十三、评估报告提出日期 本评估报告的提出日期为2005年11月13日。 （本页以下空白！）江苏大亚实木制品有限公司股权转让项目资产评估报告书 （本页无正文）法定代表或授权人：诸旭敏注册资产评估师：王顺林注册资产评估师：向卫峰南京永华会计师事务所有限公司2005年11月13日三、资产评估备查文件1资产占有方前三年会计报表2委托方及资产占有方营业执照复印件3产权证明文件复印件4委托方及资产占有方的承诺函5资产评估人员和评估机构的承诺函6南京永华会计师事务所有限公司营业执照复印件7南京永华会计师事务所有限公司资产评估资格证书复印件 8签字注册资产评估师资格证书复印件 9资产评估业务约定书