(完整word版)CPA经济法考点总结

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1、1.法律形式.2.法律事实2.善总取得制度3儿个重要的概念4.共同共有与按份共有.45.三种重要的物权：抵押权、质押权、留置权.51.典型的实践合同.62.合同相对性的应用.63.要约与承诺.64.抗辩.65.债的保全（代位权+撤销权）.67.买卖合同中所冇权弓标的物灭失风险的转移（这二者的转移时点可能不一致！）.79.赠与合同10.特殊的承揽合同建设工程合同II.委托合同1.股东代表诉讼和股东直接诉讼.92.股份转让限制.93.未尽出资义务（未履行、未全面履行人抽逃出资.94.股东（大）会、董爭会、监爭会.105.公司担保.126.合并、分立.减资.137.上市公司独立筆事制度8.会计师事务

2、所在审计活动中的法律责任.9.合伙企业爭务执行.1310.合伙企业损益分配：合伙协议约定 T 合伙人协商 9 实缴出资比例 T 平均.13笫一章导论经济法总结第二章1.2.3基本民事法律制度无效、可撤销代理制度诉讼时效制度（般为第二章物权法律制度1.合同生效与8.商品房买卖合同第五章公司法律制度132224213普通合伙人与冇限合伙人11普通合伙人发虫的与合伙企业无关的个人债务1412.个人独资企业.1415第六章证券法律制度171.股票发行的类型.172.非上市公众公司.173.股票的公开发行、卜.市、退市. 184.各种条件.195一致行动人.246.耍约收购.247.虚假陈述、内務交易、

3、操纵市场.25卜.qk r“帝J 丈 x. 261.破产原因.262.破产申请的受理程序.263.公词破产清算全流程.274.管理人.275.债务人财产.286.涉及的财产担保和保证.297.破产财产淸偿烦序.298.破产淸算、重整与和解.309.解散.311.支票、本票、汇票.322.几种特殊的汇票的背书.363汇票的承兑.374.汇票的保证.375.票据权利的取得和补救.376.非票据结算方式.38L国家出资企业.402.国有股东转让所持上市公司股份.413.国有资产产权界定.42I.几种反垄断行为2.宽恕制度1.四种投资项目.452.外商直接投资的形式. 463.对外贸易调査与救济. 4

4、84.外国投资者并购境内企业. 495.分期出资期限汇总.49第十一章涉外法律制度7.人民币银行结算账.39第九東企业国冇资产40第 I章反垄断法律制度.43. 4426.外国投资者并购境内企业安全审杳.497.经常项日与资本项目. 50考点综述.1约定与法定的关系.512.各种公司.533关键数字. 55第一章导论1.法律形式法律形式举例宪法具有放高法律效力 全国人民代表大会法律仅次于宪法全国人坨代农人会及其常委会中华人民共和国公司法 中华人民共和国证养法行政広规仅次于宪法 法律中华人民共和国公司登记符理条例国务院中华人民共和国外汇骨理条例地方性法规不得与宪法、快律和行政汝燥相抵触 地方人大

5、及其常委会部门规章国务院部委及其直屈机构支付结壕办法上M公司信总披臨伶理办法司法解释最高人民法院、眾髙人民伶察院昴髙人民法院关干适用中华人民共和国公司法若干问题的规定 关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释国际条约或协定效力等级：宪法法律行政法规地方性法规2.法律事实2.1.韦件1人的出生与死亡1白然灾害与意外事件1时间的经过（如诉讼时效）2.2.人的行为1法律行为（意思表示，如订立合同）1事实行为（与意思农示无关，如创作行为、侵权行为、合法建造、拆除房屋）2第二章基本民事法律制度1.无效、可撤销法律行为民事行为合同无民爭疔为能力人独立实施无效限制行为能力人依法不能独立实施恶总串通

6、违反法律或社会公共利益以合法形式掩盖非法H的雨大误解、显失公平可撤销欺诈.受胁迫无效损害国家利益.无效 不损吿国家利益，可撤销乘人之危无效可撤借损害国家利益，如偷逃税款、国有资产损失等撤销时效：口知道或应该知道可撇销事由之口起1年 撤 销 后 ， 行 为 白 开 始 无 效 ， 但 依 然 冇 法 律 后 果 （ 如 返 还 财 产 、 赔 偿 损 失 、 追 缴 财 产 等 ）2.代理制度2.1. 竝2.1.1.委托代理：是委托人的慰思农示，总味着委托人应具有相应民事行为能力（无民事 行为能力人：x；限制民事行为能力人：与行为能力相当）2.1.2.法定代理:依法律规定当然发生的代理。无民事行

7、为能力人和限制民事行为能力人, 只能由其监护人代理2.1.3.指定代理：没有法定和委托代理人情况下，人民法院指定2.2.无权代理2.2.1.原因:没有代珂权、超越代理权、代理权终止后2.2.2.后果本人追认后有效，即对被代理人发生效果所有相对人在木人追认前可以催告：善意相对人在本人迟认前可以撤销可能出现农见代理情况即无权代理+相对人主观上善意且无过失+客观上右使相对人相 信无权代理人具有代理权的情形+民事行为成立 T 被代理人不得以无权代理抗辩3诉讼时效制度（-般为 2 年，皿长不超 20 年）3.1.与除斥期间的区别诉讼时效除斥期间人民法院不主动审査人民法院主动审査时效期城満实体权利不消灭除

8、斥期间屈滞实体权利消灭可变期间：中止、中断.延长不变期间32 短期诉讼时效（1 年）身体受到伤害耍求赔偿出借质 It 不合格商品未声明延付或拒付租金3寄存财物被丢失或毁损3.3.长期诉讼时效：涉外货物买卖合同及技术进口合同，4 年34 除下列情况外，都适用诉讼时效制度院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权：（2）兑付園债、金堆俭券以及向不待定对象发行的企业债券本息请求权：（3）廉于投资关系产生的墩付出资请求权：（4）其他3.5.中止（暂停计算,最后 6 个月内发生中止事由才可以不可抗力或障碍（没有法定代理人，未确定继承人或遗产管理人，权利人无法主张权利）障碍到 6 个月未消除，开始计算中止

9、时效3.6.中斷提起诉讼。包括：正常起诉：决定不立案、撤销案件、不起诉：巾请仲裁、支付令、破产、 保全、强制执行等为事人方提出请求。包插：对方当事人签收或数据电文到达；金融机构扣收欠款本息； 下落不明时在省级媒体 I.刊窃具有主张权利内容的公告同意履行。4其他。包括：连带债权（务）人一起中断：债权人提起代位权诉讼，两项债权均中断：债 权转让，该通知达到债务人 Z 日屮断第三章物权法律制度1.合同生效与物权设立合同什么时候牛:效？ 一般口签订之 H （诺成，意思表示一致即成立，需耍登记或交付的不 以登记或交付为生效要件）物权什么时候设立？需要&记或交付的，自莊记或交付之日设立（动产物权的设立和转

10、让, 自交付时发生效力，但法律列有规宦的除外。不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依 法登记发行效力；未登记不发生效力，但法律另有规定除外）2.善总取得制度转让人无处分权但合法占有该物（倫的抢的不行）+受让人善意+合理价格转让+已交付 （不动产已登记）T 受让人取得所有权，真权利人向转让人求偿3几个重婆的概念债权范也：上债权及 J!利息、违约金、损十赔 fl 金、保讦担保财产和实现担保物权的费用 物卜代位:担保财产毀损、灭失或被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或 补偿金等优先受偿；履行期未届满的，可提存。流押、流质合同:不得约定在债务履行届满抵、质押权人未受清偿时，抵、质押物所右

11、权 转移为债权人所有涤除权:未经抵押权人同总转让抵押财产，转让行为无效，但受让人通过代为清偿债务的 方式消灭抵押权，则转讣行为有效无需债权人同意。（受讣人代为淸偿，债权人冇保障了） 保全:抵押（出质）人行为足以使抵（质）押财产价值减少的，抵押（质）权人可要求抵 押（出质）人停止行为。抵（质）押财产价值减少的，抵押（质）权人有权耍求恢复抵（质）押财产价值，或提供与减少的价備相应的担保。否则抵押（质权人有权要求债务人提前清 偿债务。混冋:抵押权人获得了抵押物的所冇权，集“抵押权人”与抵押人” 丁一身。一般情况 K.混同将 Y 致抵押权消火，除卜列悄况：抵押权人取得不动产后未注带抵押豈记：同一财 产

12、向两个以上债权人抵押.顺位在先的抵押权人出现混同，该财产的所有权可以以其抵押权 对抗顺位在后的抵押权.4.共同共冇与按份共冇共同共有按份共有共右人对共有物的权和义务共有人按照约定管理共有的不动产或动产没冇约定或约定不明确的，族共冇人都冇管理的权利和义务管理费用冇约定按约定没有约定或约定不明共同共有人共同负担按份共有人按其份额负担内外关系对外共右人皐仃连带债权、承担连带债务，除法律另右规定外内部除共有人另有約定.共同除共有人另有约定.按份额对共有物进行車大修缮全体共同共有人同盘经占份额2/3以上的按份共何人同盘共有物的处分转让自己的份额谈不上自己的份额有权自由处分，无需其他共有人同总*可以与合伙

13、人处分自己在合伙企业中的份额比较。5.三种匝要的物权：抵押权.质押权.留置权抵押权就押权留兰权流押合同禁止不适用狎品财产范围1、不动产：抵押人可以使用该不动产，包 括转让、出租等2、转殊动产：生产设备、原材料、半成品、 产品，作抵押时须豈记，可设立浮动抵押3、房地一体原则：建筑物（建设用地使用 权）抵押的，建设用地使用权建筑物）一 并抵押：乡镇、村企业的建筑物抵押的.建 设用地便用权一并抵押（不能“房随地走”）4、抵押禁止，土地所冇权，集休所冇的土 地使用权.公益为H的的设施，所冇权、使 用权不明或有争议的财产，依法被査封、扣 押、监管的财产丨、动产2、 权利（证券、基金份额与股 权、知识产权

14、、应收账款）3、 动产质权的效力及于质物的 从物（除非从物未交付）4、 质权人有权收取质押财产孳 息，合同忖有约迟除外，先介抵 收取尊总的费用，冇保符质物的 义务1、 债权人合法占有的动产（法 定，谈不上“留置合同”：偷的 抢的不行）2、 动产的占有与债权属于同一 法律关系，企业间留置除外3、 留疑物为可分物的，留買财 产价值相当于债务的金额：为不 可分物的，仝部4、 留艮权人有权收取留盘财产 的孽息，先充抵收取喂息的费用物权的设立1、不动产登记生效2、特殊动产登记对抗（未经矍记不得对抗 善盘第三人1、动产：交付设立2、 权利：权利先证交付3、 块金份额与股权：证券登记结算机构（或工商行政管理

15、部H）办理出质登记4、 知识产权：冇关主管部门办理出质登记5、 应收账款：信贷征借机构办 理出质登记交付担保的债权范囤约定9主侦权及其利息、违约金、损离贴偿 金和实现担保物权的费用约址夕主债权及其利息、违约 金.损害赔偿佥、 保?HU保财产 和实现庚权的贤用主债权及其利息、违约金 损害 贴偿金、留国物保管费用和实现 留进权的费用物上代位担保期间，担保财产毁损.灭火或被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、 赔偿金或补偿金等优先受偿。倩权屣行期未届满.可提存不适用押品处分1、转让：经抵押权人同意，将转让所得价 款向抵押权人捉前清偿或提存：耒经抵押权 人同意,不得转让,但受让人代为清偿债务 消灭抵

16、押权的除外2、出租：买卖不破租负.抵押人应书而告 知承租人该财产已抵押1、 未经出质人同总，质权人不 得痢白使用、处分质押财产或进 行转质2、 未经质权人同盘，出质人不 得擅自转让相关权利物权消灭1、 债权消灭2、 抵押权实现，变贡后抵押权人优先受偿（实现抵押权费用利息9主債权）3、 抵押物灭失4、 混冋1债权消灭2.质物消失3.质权实现4.质权人丧失占有1、 债权消灭2、 债务人另行提供扭保并被债权人接受3、 留置权人丧失占有i 物设多项担保1、不动产：先&记9债权比例2.恃殊动产，先己今未&记9债权比例不存在不存在效力尊级2,豈记4、未豈记316第四章合同法律制度1.典型的实践合同保管合同

17、、口然人之间的借贷合同、定金合同2.合同相对性的应用在因笫三人的行为造成债务不能般行的情况下，债务人仍应向债权人承担违约贵任。比如， A 向 B 销售批电脑，在交给 C公词运输时不幸全部损毁，导致 A 无法按时向 B 交货。这 时，A 不能因 C （第三人）的行为造成债务不能履行的情况下，不向 B 承担违约责任。例外债的保全（代位权+撤销权）买卖不破租货业与承包人共同对发包人承担连带责任（承揽承揽人就第三人工作向定作人承担责任）单式联运合同中某一区段的承运人与总的承运人共同向托运人承担连带责任3.要约与承诺3.1.嬰约待殊的耍约邀请：商品房销售广告中，出卖人就商品房开发规划范围内的房燧及相关设

18、施 所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立及房屋价格的确定有重大影响的， 视为耍约，即使未戟入合同亦视为合同内容，当事人违反的应爪担违约赔偿责任。生效：要约到达受要约人生效（到达前或同时到达.要约人可撤冋要约）：牛效后藝约人 可以撇销,除非要约人确定了承诺的期限、以其他形式表示婆约不可撤销、受要约人有理由 相信不能撤销并为履行合同作了准备工作失效：拒绝要约的通知到达要约人，要约人依法撤销要约，承诺期届满受要约人未承诺， 受要约人对耍约内容作出实质性变更3.2.承诺生效：承诺到达妥约人生效（到达的或同时达到，受要约人可以撤回承诺）,合同成立延迟：视为新要约，除要约人及时通知受要约人该

19、承诺有效外（要约人“迫认”承诺）迟到：视为有效承诺，除要约人及时通知不接受该承诺4.抗辩双务合同的当事人互负债务，同时履行抗辩权：没右先后履行顺序的，应片同时履行.-方在对方履行之行不符 合约定），有权拒绝其履行要求。先履行抗辩权：育先后脚行顺序，先履行一方未履行的（履行不合约定），后麗行一方有 权拒绝其履行要求。不安抗辩权：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的,可以行 使不安履行抗辩权，中止合同履行（经营状况严巫恶化，转移财产、抽逃资金以逃避债务, 丧失商业信誉，如他）：中止后对方未提供担保且未在合理期限内恢殳履行能力，解除合同。5.债的保全（代位权+撤销权）5.1.代

20、位权债务人怠于（不以诉讼方式或仲裁方式）行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权（值 权人的债权合法，不是专属于债务人口身的债权，具冇金钱纪给付义务的债权，债务人的债 权、债权人的债权均已到期）,危及债权人债权实现时，债权人可以自己的名义代位行使债 务人对次债务人的债权 T 两份债权的诉讼时效均中断5.2.撤销权7债务人实施了减少财产行为（放弃到期或未到期债权，无偿转让财产，以明显不合理低价转 il 或以明显不合理高价收购他人 4 受让人知道该情形）,危及债权人的债权实现时，债权人 为保障自己的债权请求人民法院撤销债务人处分行为。债务人有无偿行为（如放弃债权、无偿转让财产）：无论第三人是否善意

21、均可撤销债务人为仃偿行为（明显不合理离、低价）：第三人善意不可撤销，第三人恶意可撤销 期限：知道或应当知道撤销爭由 Z日起 1 年内行使，门债务人行为发生 Z 日起 5 年内未行使 撇销权的，该撤销权消灭5.3.比较代位权撤销权适用条件怠于行使到期债权1、放弃债权、放弃债权担保.恶意延长到期债权履行期限2、 无偿转让财产3、 以明韶不合理低价转让财产或以明显不合理鬲价收购他 人财产，第三人知道债权人债权足否到期A均可被告次债务人债务人第三人债务人受益人或受让人管辖法院酸告住所地人民法院侑权人足否享冇优先受偿权利有无费用承担债权人廉诉的，次债务人承担，其 他必耍费用债务人広担债务人，第三人有过错

22、的适当分担6.合同变更1债权转让：无需债务人，通知到债务人对债务人有效，保证责任同时转让债务人对让与人有债权且先于转让债权到期的，可以向受让人主张徹销2债务转让：债权人、保证人（末同意部分不承担责任）同意，部分转让的债务人连带分立：除债权人、债务人约定，连帯Q 合并：合并后法人履行合同义务，享有债权7.买卖合同中所有权与标的物灭失风险的转移（这二者的转移时点可能不一致！）7.1.所有权转移白标的物交付时起转移，法律另有规定的除外（电了产品：交付方式不明确的，收到电了 产品或权利凭证即为交付）。同一标的物订立多重买卖合同，各合同均有效。谁拿到？先交付 T 先付款（特殊动产，先 登记）T 先成立合

23、同7.2. 灭失风险转移通常为交付时转移。因买爱人的原因致使标的物不能按照约定期限交付，自买受人违反约定之.日转移：交承运人，合同成立之 L1 转移：未约定交付地点或确定不明，同时需耍运输，交付给第一承 运人后转移因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同 H 的的，买受人可以拒绝接受标的物或解除 合同。在此情况下，灭失风险由出卖人承担。& 商品房买卖合同8.1. 销售广告销也广告为要约邀请：就商品房开发规划范田内的房屋及相关设施所作的说明和允诺八 体确定，并对合同的订立及房屋价格的确定冇恿大影响的，视为耍约：即使未订入合同，仍 属 F 合同的组成部分，当事人违反这些内容的，承担违约说任8.2.

24、 惩罚性赔偿金8情况只有 5 种一侪的惩罚件給偿金：那一.商品房买实介同订立后.出卖人未吿知买受人又将该房屋抵 押给第三人；第二.商品岗买卖合同订立麻.出卖人乂将该房吊出卖给第三人：小三故 垃隐購没有取側 I品励预售许可讦明的 M 实或杆捉供皮假商絡房预害许可证明；第网,故 慰隐瞒所售房届 C 经抵押的书实；第故惫聽蹒所诃房用 C 经岀卖给第三人或斤为拆迁 补偿虫比房用的爭实；金额：不超过己付房款一倍（在解除介同并赔偿损失后，还可以耍求）9. 赠与合同赠与合同可以附义务，受赠人不履行义务赠与人可以撤销合同（I 年时效）赠与人的撤销权：严重侵害赠与人或其近亲属：对赠与人白抚养义务而不履行：受赠人

25、不 履行义务（I 年时效）赠与人的继承人、法能代理人的撤销权：因受赠人的违法行为致便赠与人死亡或丧失民事 行为能力（6 个月时效）10特殊的承揽合同一建设工程合同建设工程合同无效后：竣工验收合格 9 承包人可以请求支付工程价款竣工验收不合格 T 修复后经竣工验收合格支付价款及修复费用 修复后经竣工验收不合格 9 无权请求支付价款工程堆矗与工程欠款：对工程垫资没冇约定，按工程欠款处理，必须支付利息：对工程热 资有约定但未约定利息，承包人无权请求支付利息对实际竣工日期有爭议，竣工日期哪一天？经竣工验收合格的，竣工验收合格 Z 日；承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收的, 提交报吿 H；未经竣工

26、验收，发包人損白使用的，转移占有之 U11委托合同转委托须经委托人同总，受托人仅就第三人选任及受托人对笫三人的指示负责隐名代理受托人以口己名义+与第三人订立合同时知道代理关系：合同直接约束委托人与第三人第三人不知道，受托人因第三人原因对委托人不履行义务：受托人向委托人披藩第三人，委 托人可以行使受托人对第三人的权利第三人不知道，受托人因委托人原因对第三人不履行义务：受托人向第三人披露委托人，第 三人可选择向受托人或委托人主张权利，一经选定不得改变9第五章公司法律制度I.股东代衣诉讼和股东直接诉讼童爭.囱管执行职务时 违反法律、行 政法规或公 司章程的规洽公司造成拥失监爭会1、拒绝提起诉讼2、

27、收到申诸30日内未提起诉讼3、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以號补的损害有限责任公司股东 血份仃限公司连续18（）H以卜.单独或合计持冇 公司1%以上股份的股东$郭会董取、临帀、离管损古股东利益股东NANA2. 股份转让限制叹制转让的情形具体讯制上市 股份冇限 公司发起人公司成立之日起1年内不得转让公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起1年内不得转让董监高1、任期内：毎年转让的数蛍不得趙过英刖有公诃股份数虽的25%,上市交易ZH起1年内不得 转让2、 离职垢：半年内不得转让3、 若持股不超过1000股，不受上述1、2限制4、 特定期间：定期报吿公告前30日内，业绩预告、业绮快报

28、公告I0H内，可廃对股价产主 蛍大影响事项发生Z日或在决策过程中至披踞百2个TD收购口身股票的限制（含异议股东冋购请求权）减少公可注冊资木1、经股东大会决议，出席+2/3以上2、 回购后.自回购之口起10口内注销耳持有木公司股份的其他公司合并1经股东大会决议.出席+2/3以上2、6个月内注销或转让将股份奖励给本公可职工1、经股东人会决议.出席+2/3以上2、 回妁的股份不得超过本公同已发行股份总额5%3、1年内转让给职工股东因对股东大会作出的合并、 分立决 议持冇异议，要求公诃回购其股份冋购后6个月内转让或注销冇限 责任公河收购自身股柴的限制（井议股东 回购诸求权）1、 公司连续5年不向验东分

29、配利润.而公司该5年连续盈利且符合法律规定的利润分配条件2、 公司合井、分立、转让主要财产的3、 公可章程规定的营业期限届满或公诃章程规定的其他解敞爭山出现，股东仝会议通过决议修 改章秤使公司存续3. 未尽出资义务（未履行、未全面履行）、抽逃岀资未展出资义务抽逸出资公 诃内 部公司或梵他股东冇权请求该股东履行（包括本金、利息）公司或英他股东右权请求该股乐向公可返还本息.协助抽逃出 资的其他股东、萤爭、高管、实际控制人对此承担连带责任公诃章程或股东会决议町以对其利润分配诂求权、新股优先认购权、剰余财产分配诸求权等股东权利作出相应的合理限制冇限贵任公可股东术履行出资义务（抽逃出资人经公同催吿，在介

30、理期间内仍术澈足，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格对 债权 人债权人何权请求该股东在未出资（抽透出资）本息范别内对公司侦务不能清偿部分承担补充赔偿责任.已率担责任.具他债权人提出相同 请求的.人民法院不予支持发包人巧被告股东承担述带费任协助的如他股东.蛍仪 耳管、实际控制人承扒連带资任股东在增资时未尽出负义务.未尽法定义务的请爭、高管也承担相应责任10在未尽出资义务情况 2 债权人要求股东承担补充赔偿贵任时，股东以其仅为名义股东而非实际出资人抗辩的，人民法院不予支持。公司或其他股东请求其向公司全而履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩.人 民法院不了支持债权人的债权未过诉讼时效期

31、间的，债权人请求被告股东承担赔偿责任，被告胶东以出资 义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持债权人的债权已过诉讼时效期间的，债权人请求被告股东承担赔偿资任，被告股东以债权 人的债权超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予支持4. 股东（大）会、萊事会、监事会4.1.组织机构股东（大）会莹事会监事会一人有限奇仕公司X可不叹町不设国冇独资公旬.由两个以上的国 宵企业或其也两个以上国宵投资 卞体投资设立的冇限说任公司X股东（大）会职能必须有职工代表（比例不受1/3限制）有眼贲任公可1V小公旬町不设小公司可不设股份右眼公司VV7中外合资经营企业X7中外合作经营企业X7所有监事会都必须

32、有职工代表，比例不低于 1/3股东大会没冇出席比例规定，芾事会必须过半数出席方可举行，丧决一般是金部过半数4.2.临时会议召开条件临时会议条件股份育眼公司临时股东人会1、莹爭人数不足5人或不足章甩规定人数2/32、 未弥补亏损达实收资本总额1/33、 单独或合并持宵公司股份1馄以上的股东请求4、 策取会认为必要时5监事会认为必啖时有限责任公司临时股东会1、代衣10%以上衣决权的股东提议2、1/3以上董爭提议3、 监爭（会）提议股份冇隈公司临时茧宋会1、代衷10%以上茨决权的股东提议2、1/3以上蔽事提议3、 监事会提议债权人会议K伶理人向债权人自议主席握反2、 俺权人委员会向债权人会议主席提议

33、3、 占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议上席提议4、 人民法院认为右仑要43 股东（大）会4.3 丄 _般决议：出席+过半数（股东会相似，将出席”改为“全部表决权”）1解聘会计师事务所2选举和更换独章为股东或实际控制人捉供担保（含上市公司，冋避+出席+过半数）II上市公司及其控股了公司对外担保总额超过最近期经市计净资产 50%以后的任何担保卜.市公司为借款后资产负债率超过 70%的担保对彖提供担保上市公司单笔担保额超过最近一期经审 il 净资产 10%的担保43.2.特别决议特别决议通过方式有RI诉任公司 股东会1、增加、减少注册资本2、 合并、分立、解敷3、 变更公司形式4、 修改公司

34、卓程代表全部2/3以上表决权的股东通过股份有眼公司 股东人:会1、 增加、减少注册资本2、 合并、分立、解散3、 变更公司形式4、 修改公司章程5、上市公旬在1年内购买、出件車大资产或押保金额超过公司资产总额30%6、 上市公司重大资产重组7、 上市公可发行可转侦约定转股价格向 下修正条款、非公开发行股票出席会议的股东所持农决权的2/3以上通过合营企业事会1、修改合营金业章程2、 增加、减少注册资木3、 合并、分立4、 中止、解敷（同有限责任公可）出席莆第会会议的莆爭一致通过合作企业董事会1、修改介作企业章程2、 增加、减少注册资本3、 合并、分立、解敢4、 资产抵押5、 变更组织形式出席董事

35、会会议的董事一致通过债权人会议和解协议出席会议的有表决权的债权人过半数同总， 所代表的债权额占无财产担保债权总额2/3以h重整计划分组衣决，出席会议同农决组的债权人过半数 同总，H代农的债权额占该组债权总额2/3以上44 策事长、监事长、总经理董事长陽览爭长监事会主席总经理国有独资公可履行出资人职资的机构指定董事长.副董事长（可不设人莹事监事长.监事冇限彷任公司公司章程规定可不设脱历过半数选举蒸事金选举股份有限公司选举选举选举屮外合资经背企业合作企业章用规定另一方中外合作经营企业合营5方协商或董爭会选举繭事任期（含独茶）：股份冇限公司、冇限责任公司、合作企业（帝程规定.不超过 3 年）: 合营

36、企业（4 年）Q 监事任期：全为 3 年125. 公司担保5.1. 一般公司担保现模：公司有规定的，不得趙过规定的限额决议：为他人（非股东.非实际控制人）9 萤事会或股东（大）会+章程规定比例为股东或实际控制人 T 必须经股东（大）会.接受担保者不得参与去决+过半数5.2.上市公司担保（特別地，如果这家公司是上市公司）悄形决议决议方式1年内购买、岀售血大资产必須由股东大会出席+二2/31年内担保金额粗过公可资产总额30%为股东、实际控制人及其关联方必须由股东大会冋避+出席+过半数1：市公司及其控制子公司对外担保总额超过垠近一 期经审计廿资产50低以后的任何担保必须由股东大会出席+过半数为借款厉

37、资产负债率超过70%的担保对象提供担保单笔担煤魏超过於近一期经审计净资产10%的担保应由茧琳会审批的对外担保董事会出席+M2/353 担保介冋无效后主合同有效而担保合同无效：债权人无过错的，担保人戈债务人连带：债权人、担保人有 过错的，担保人承担民事贵任的部分，不应超过债务人丕樹偿部分的 1/2 主合同无效导致担保合同无效：担保人无过错不承担拒保责任：担保人仃过错的，不趙 过债务人丕能逍偿部分的 1/3 合同解除后，担保人对债务人应当承担的民护责任仍应承担担保责任5.4.保证范国约定 T 全部债务主合同变更后1、债权依法转让的，保证债权同时转辻2、 债务人转让债务，须经债权人、保证人同总，对未

38、经转让的部分不承担保证责任3、 变更合同须经保证人同总，保证贵任“就轻”期间约定 T 耒约定：主债务履行期屈满6个刀：约定不明：2年诉讼时效一般保证：主中断.保证中断；主中止.保证中止 连帯保证：主中断,保证不中断:主中止,保证中止效力筹级约应 T 物保由主债务人提供：丸抵押肓保证：物保山第三人提供：没有先后顺序（保证人只能向上债务人追偿）破产中的保证1、债务人（被保证人）破产：倩权人可以要求连带保证人帀担保证击任，也可以rr先向进入破产程庁的债务 人追偿.然嗚以未受偿的余额向保证人追偿（破产穆序终结ZH起6个丿内）：般保证人不得行便先诉抗辩 权，但主债务未到期的，一般保证人并无提前超厅保证资

39、任的义务2、保证人破产：连带保证人的保证责任不因其破产而免除.主债务未到期的视为到期.债权人可以貞接申报 债权进厅追偿：一般保证人的保证枚任不因其破产而免除,不得行使先诉抗辭权1保证期间未约怎的例子：保证期间早于或等于主债务履行期限2约定不明的例子；承担保证责任直至主债务本息还淸为止 般保证人的先诉抗辩权：主合同纠纷耒经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍 不能履行债务前.对债权人可以拒绝承担保证责任6.合并、分立、减资股东大会符别决议（全体/出席+2/3以上）7V7作山决议z口总鱼口通知债权人，并T3onz内任报纸上公皆VV7债权人白接到通知书之H起也H内.未接到堑H内要求公司淸偿债务或

40、提供担保V否13异议股东回购请求权V7否白公告之日起45 HGHI请工商变更g记V77.上市公司独立董事制度董事会成员中至少 1/3 为独董不得担任独董的情形：直接或间接持冇公司已发行股份 1%以卜.或是前十名股东中的自然 人股久及其胃系亲属：在肖接或间接持有公司 U 发行股份 5%以上的股东单位或任曲五名股 东单位任职的人员及其直系亲屈Q 任期：同其他莆爭（章程规定，不得超过 3 年），连任时间不得超过 6 年8. 会计师事务所在审计活动屮的法律责任8.1.不实报告会汁师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会拟定并经国务院财政部门批准后施行 的执业准则和规则以及诚信公允的原则，岀具的具有虚假

41、陈述、误导性陈述或豆人遗漏的审 计业务报告。82 连带赔偿责任情形（完全没冇保持应有的职业谨恒）与被审计单位恶意串通明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家仃关规定相抵触，而不予指明明知被审计单位对嚴耍事项的财务会计处理会宜接损害利害关系人的利益，而予以隐瞒或 作出不实报告明知被审计单位的财务会计处理会导致利害关系人产生匝人浜解，而不予指明明知被审计单位的会计报表的垂要事项有不实的内容，帀不予指明被审计单位示意其作不实报告.而不予拒绝83.补充踣偿责任（没冇保持应冇的职业谨慎）会计帅事务所的赔偿贵任以不实审计金额为限8.4.不能免资：在报告中注明“本报告仅供年检使用”、“本报告仅供工商登记

42、使用”等9. 合伙企业事务执行除合伙协议另冇约定外，全休合伙人一致同意：改变合伙企业名称改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点处分合伙企业不动产0）转让或处分合伙企业知识产权和其他财产权利5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经莒管理人员10.合伙企业描益分配：合伙协议约定 T 合伙人协關 T 实缴出谥比例 T 平均 任何企业都一样，都是这个顺序11普通合伙人发生的与合伙企业无关的个人债务相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙在合伙企业中的 权利（个人债权工合伙企业债务）门冇财产不足淸偿，该合伙人可以以其从合伙企业中分舷的收益用于淸偿,债权

43、人可以请 求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额对于涓偿（不能口行接管）12个人独资企业1投资人只能是一个口然人、中国公民，不能是国家公务员、党政机关领导 r 部、法官、检 察官、警官、商业银行T作人员等2明确以个人财产出资，仅以个人财产对企业债务承担无限费任：明确以家庭共有财产出资， 以家庭共有财产承担无14限连带：可以家庭共有财产出资，不能用家庭英他成员的财产作为个 人出资没有最低注册资本耍求（有限贵任公司：3 力：一人有限责任公可：10 万：股份有限公司： 500 万，上市 3000 万），没有企业章程要求1513.普通合伙人与有限合伙人16能否以劳务出资7X国冇独资公司、国有企

44、业、上市公司及公益性 的爭业单位、社会团体能否成为合伙人/股东X7对外转让出资除协议另冇约定，须经英他介伙人-致同总可以照协议约定转让，（1!提材30口通 知，优先购买权经其他陽 日未答复出质狈经其他合伙人一致同怠 未经同的出质行为无效町以出质，除合伙协议另右约定那务执行1、执行合伙事务2、 合伙企业的限制不得对抗善童第三人1、 不执仃合伙宋务，不得对外代表合 伙企业2、 第三人冇理由相信冇限合伙人为普 通合伙人并与其交易的，该冇限合伙人 对该宅交易承担与那通合伙人相同的 贵任同本介伙企业交易除合伙协议另存约定或经全体合伙人-致 同盘外.不得同本合伙企业交易可以交易.合伙协议另有约定除外从事竞

45、业不得口营或同他人合作经营与木合伙企业 相竞争的业务可以从爭竞业，合伙协议另有约進除外介伙协议是否可以约定将全部利润分配给部分 合伙人X不得，合伙协议另有约定除外丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失民事行为能力经氏他合伙人一致同总.可以转为有限合伙 人，普通合伙企业转为右限合伙企业：未能 i 致冋总.只能退伙无须退伙普通合伙人有限合伙人（续表 1）继承1.继承人具备完全民事行为能力，按合伙 协议约定或经全体合伙人一致同克，取得粹 通合伙人资格2、继承人为无民书行为能力人或限制氏密 行为能力人，经全体介伙人-致同盘，可以 成为仃限合伙人，普通“伙企业转为冇限仓 伙企业；未能一致同意，将被爭承合伙人的

46、 财产份额退还继承人无论是否貝备完全民弔厅为能 力，均町以取得仆限存伙人资格新入伙对入伙前、入伙后介伙企业债务承担无限连 带贵任对入伙前介伙企业的陨务，以其 认缴的出资额为限承担责任退伙基于J退伙前的原因发生的合伙企业债务，无限连带基于其退伙询的原因发生的合伙 企业债务.以其退伙从冇限介伙 企业取回的财产承担贵任合伙人性质转变普通夕冇限，对梵作为普通合伙人期间合伙 企业发生的债务无限连带右限9即通，对英作为仃限合伙 人期间合伙企业发生的债务无限 连带人数不够时仃限合伙企业仅剩怦通介伙人.转为怦通合 伙企业有限令伙企业仅剩占礙令伙人. 解散个人发生与合伙企业无关的债务.自有财产不 足清偿1、该合

47、伙人可以以其在（有限）合伙企业中收益用于活偿2、 债权人可请求人民法院强制执行该合伙人在（冇限）合伙企业中的财产份额普通合伙人有限合伙人17第六章证券法律制度1.股栗发行的类型非公众公司的非公开发行，股东累计不超过200人无需孩准.无强制信息披需义务非公众公司向特定対纹发行股栗，导致股东人数累计超过200人核准后成为非上市公众公司2非公众公司申诸股黑以公开方式向社会公众公开转让非上市公众公司的定向发行核准2首次公开发行股樂并上市（IPO）核准后成为上市公司3上市公司发行新股无论足公开、非公开发行新股.郁要核准32.2.非上市公众公司2.1.成为非上市公众公司的原因非公众公司股东非公开转让股票，

48、导致股东累计超过 200 人非公众公创向特定对象发行股票，导致股东累计超过 200 人非公众公司审请其股票向社会公开转让2.2.成为非上市公众公司后的监管要求向特定对象发行股票，必须经中国证监会的核准。特定对象包括：公司股东；公司的董监 髙及核心员工；符合投资者适当性管理规定的口然人投资者、法人投资者及其他经济组织（后 两种合计不得超过 35 人）。发行须经股东大会“出席+2/3”以上通过强制信息披露义务：公开转让与定向发行 T 半年报+经审计年报向待定对象转让导致股东累计趙过 2（X）人经审计年报 重大爭件应报送临时报告定向发行可一次核准，分期发行：首期 3 个月内+50%：制余 12 个月

49、内183.股票的公开发行、上市、退市公开发行1、 向转定机构投资者询价：证寿投资基金管理公司、证券公诃、涪托投资公财务公司、保险机构投资者Q1I12、 初步询价结束后.发IT&S在4亿股以下询价对仪不足20家，或发行数虽在4亿般以上询价对彖不足50家.应中止发行3、 向不待定对象公开发行证券票而总值超过5000万，应当由承销团承销4、证券的代销、包销期囚敲长不超过90口，在代销、包销期内，应保证先行出售给认尉人，不得为本公河预留代销的迹券和 预先齣入包诺的证券5、來用代钳方式，代销期限届満，向投资者出鲁的数星未达到拟公开发行数母的70%,为发行火败,发行人应当按照发行价并 加算银行“款利思返还

50、股票认购人6、 网上发行与网下发行相结合,网上申购不足町以向网下回拨,仍申购不足应中止发行7、 中止发行的几体悄形可山发行人与承销商约定上巾1、股琅经中国证监会孩准公开发行2、 公司股木总额不少于3000万元3、 公开发行的股份达到公司股份总数25%以上：股本总额趙过4亿元的，比例为10%以上4、 公司最近3年无更大违法行为，财务会计报告无虚假记载退市风险 警示1、最近两个AY经审计的净利润连续为负值或被追溯重述后连续为负值2、 最近一个AY经审计的期末净资产为员值或被迫溯車述后负值3、 晟近一个AY经审计的背业收入低于1000万元或被追溯锻述后低于1000万元4、 最近一个AY的财务会计报告

51、被出具无法农示总见或否定意见的审计报告5、 因财务会计报吿存在币大会计差错或虚假记叔.被中国证监会贡令改正但未在规定期限内改正，H股票已停牌2个刀6、 未在法定期限内披銘年度报告或中期报告，且股票己停牌2个月7、 公可能被解散8、 人民法院依法受理公司取整、和解或破产淸算中请9、 肉股权分布不具爸上市条件3（连续20个交易II）,任规定的1个月内向本浙捉交解决股权分布问题的方案并获同总暂停上市1、退市风険警示14,最近一个AY经审计继续为负值（低j- 1000万尤、无法表示总见或否定总见审计报占）2、 退市风險驚示5（,在2个月内仍未按照驳求改正（仍未披露应披爲的年报或中期报告）3、 退山讯険

52、警示9被实施停牌厉人在1个月内向本所提交解决股权分布问鬆的方案或捉交后木获同总:，或6个H内仍不具笛4、 公旬冇電大违法行为终止上市1、退市风除警示】4,被种停卜.市后，最近一个AY经审计納续为负值（低于1000万无、无法表示意见或否定意见审计报告）2、退币风险警示14被暂停上ibJd,未能住法定期限内披露最近一年的年度报告，或披貳了未在其后5个TD内巾请恢U tilJ3、 退市风险軒示5-6 被暂停上市后，2个月内仍未按耍求改正（仍未披滿.或改正了未在其后5个TD内中请恢复上市4、 退市风险警示9,被皆停上市后，6个月内股权分布仍不具备上市条件，或恢复上市条件未在其百5个TD内申请恢圮上市5

53、、 上市公诃股本总额（3000万元以上发生变化不再具备上市条件，在规迄期限内仍不能达到上市条件6、 卜.市公司或收购人以终止股票上市为II的何购股份或耍约收购，在方案实施乩公司股本总额、股权分布不再具备上市条件7、 公司解散、被吸收合井、被人民法院宜告破产8、 般东大会在公司股票利停上市期间作岀终止上市决议9、 恢复上市申请未被受理、未获同意m整理期】、在证笄交易所公告作出终止上市的决進ZH后的第5个交易H也満的卜一交易H起，进入1U市整理期2、退市蔡理期的交易期宙为30个交易H19摘牌后1、公司可选择并申谄将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场所交易市场或退市公司股份转让系

54、统进行 股份转让2、 公SJ不审话的.亦退市公司股份转让系统进行股份转让204.各种条件肯次公开发廿股5!并上甫1PO) )上市公型用发股聖主板和中小板创业板m公开增发心分离交易irjuWfft分离交股本总離发行前股本总濒不少于3000万元发行屈股本总额不少于3000万元IU配住股不如过本次配件前股本总30%无净资产畫产13近一期期末无形资产占浄资产的比例不A F 20%R近一期期末净资产不少于2000万无除金越类企也外.最近一期期末不存在持竹金越牧人 的殳易性金融资产和可供 出件舍融资产.借予他人款 臥委礼理财等财务性段负 的侑形1.対莎资产无耍求但如柬最近-WIWJ末净资产低千15亿元.应

55、捉供担保2.本次发荷人;累讣公司养余AK不超过最近期期耒净资产额的40%3.预计所附认般权全部行权拆隊集宙金总址不超过拟发疗公讨领 养金ij巌近-净资产不12 W伎齐余期期末净发行无1、挖股股东应住股东人会臼开前公开承诺认配股份2、采用代销方式发行价格不低丁公行笊収 总向“帕20G交易日公61股熬均价或前个交SMI的均价期啜处短为丨年 g 长为6年诀议无股东大会作出诀议.出席*2/3以上鸟过21（续表I）首次公开发荷股第g并上市（IPO）上市公司怡发股票主板和中小板创业板配股公开増发非分离交易的4Kfft分离攵转股/行权无无k白发行储束之日起6个刀方可转収（行权2、转股（厅权价格不低1寮集说明

56、竹公育卜 诛公oJJftjR交谢沟价鱼前-交易口的均价审计报告无保留意见审计报告M近3年及址近-期财务很农未被保沓定童见或无法农示應见的审计本冷IO山带淫调邪 見审计报合的.所涉及的爭项对发行人无电大不利形响或在发行前啦大不利影响己经消除盈和能力1只近3个会计年度净利 润均为止8 （且累计超过3000万2竝近3个仝计FOCF累il趙过5000万.或対业牧入计怕过1亿K总近2耶堆续銘利2、 最近2年净利润累计不少100073H持续尴K.或只近1年廿业牧入 不少于5000万3.域近2那肯业收入用 长率均不低于30%k J8近3个会计年度连续盈利2、最近24个月内曾公开发疔证券的.不存在发行当年背业

57、利润比上年下降50%以上的情形无嚴近3个会计年皮加权平均净资产收盘率半旳不低.6%1、最近3个会计年皮加权平夠巾资产收S4率半均不低于6%2 R近3个仝讣年度实现的屮沟 可分配利洞不少于公可fii務1年 的利息Kftifi J平均不少的和息1年度加权曲率不低最近、現的年均 少于公可I不得存任下列情彤：L径誉議式.产易 4 务的骷种结恂己轻威将发生皴 人变化并对持续厨利能力构成虫人不利形响2.tT业地位城所处忖业的经管环境己经或将发生虫大奄化.并对持純$利能力构成匣大不利卩响3.左用的商标.专利.专有技术.轩许经营权等重宴 资产或技术的取得或便用存在啟大不利变化的凤险4.炭近1年的甘业收入或净利

58、润对关联方或有巫大不備定性的客P存在虫大依恢J 爱近1年净利润主賽来门介并対务报衣范慣以外的 投资收益分红无最近3年以现金方式累计分魁的利洌不少TJR近3年实现的年均町分配利润的50%22（续表 2）首次公开发讦股乂g并上市IPO）上市公司增发股票主板和中小板创业板m1公开增发|心分离交易的町转债1分离反具备法伸和規审观定的资格.不存在下列情形：K被中国证会釆取迂券市场禁入措施尚在禁入期2.域近3年内受血中国证监会仃政处罚.或R近1年内受到证券仝禺所公开论贲3.因涉嫌犯肚被罚法机关立案侦住或涉嫌违池违規被中EBiiEXi倉立*调玄.尚未有贩确帘论京见K现任备任职资恪不“在违反公 E 法148.

59、 149条規定的行为.或址近36个月内未受到政处罚.最近12个刀内未受到证劳交易所的公开通而2、不存在上市公司或其贵任董、高因涉嫌Ritf-tt司法机关立案侦伐或涉嫌违法违规被中国证监会立案调白法定障畸1柿人加近3年内有电 大违法行为2发行人於近3仲内仔在未经核准用 1公开或变相 公开发trif 或有关违 法行为fit於发行在3佯iVf.但冃舸仍处于拎续状3最近、36个月内违反I：商、税收.土地.坏保、 海关及只他法冷.厅政法 如受到行政处罚忖怙节nK发行人及其控段股东.实人J#近3年内有 啦大违法行为2 发行人及其控股股东.实际揑制人址近3年内存征未经孩准擅自公开或 变相公开发厅证鼻.或有

60、关违法行为址然发轩在3年前,但忖前仍处F持续 状右3、地近36个月内违反工丽.税收.土地.环保. 海兴及其他法律.行政弦 规.受到行政处罚且悄卄 严敢不存在下列行为：1 擅白改变前次公幵发金的川途而来作纠正2 最近12个月内受到过证監会的公开谄承3、上市公司及其控股股东或实諒控制人煨近12个月内在未发行向投逊咅作出的公开欢诺的行为4.敗近36个刃内违反工丽.m.土地、环保、海关及其他法悴.行政法規.受到行政处罚且情节严in.罚主板和中小板创业板m1公开增发1血分离交易的町转债1募集资佥K原则I：应用干主詳业务.除金傩类企业外.不紂为 持有交易性金融资产和可供出告金融资产、借他人、 委托理附零财

61、务性投资不得11接或何搖投资J以买卖有价证券为主 W 业务的公可2. St额和投资项II应当与发行人现仃生产经甘規模、财卸状况.技术水平和许珂施力弁柿适应3、 建立粽集资金专项存储制度.“放丁俅学会决定的母顶矇八除金融命业外.本次移集资金便用琅冃不符为持询交易杵金越负产和可佻出件金慰资产.fftTte人委托上资.不得点接或何接投资F以买尖马价证券为主要业务的公吋楼定域近3年内主芹业务和臥高未发生虫大变化.实际控制人未发生吏化最近2年内主营业务和乩高未发生啦大变化. 实际控制人未发生变化最近12个月為管和核心技术人员總定盘近12个月内未发生啦大不利形响成立满3年K股份有礙公司I持续经背3年以上2

62、. AW*任公河按KUKiii净资产折股整体变更为般冇瞅公司的持续经苗时间可以从冇瞅费任公司成立之日起算无（续表 3）上市公司增发股票首次公开发行股眾并上巾IPO）23（续衣4）F次公开发行股JS并上市（IPO）上市公司增发股栗主板和中小板|创业板m|公开增发|心分离交易的町转債|分离攵对外担保公词李稈己明确对外担保的审批权讯和审议稈序不存在为控股股宋、实虹控制人及其控制企业违境担像饴形最近12个月内不存在违规对外扭保行为注册负本/股东出资发行人的注册负本clf足出负财产怖移于续己理完华.主叠资产不存圧电大权属纠纷无股权清晰发行人股权淸斷序持发tr人的股价不存在虫大权属纠 紛无依法纳税依法纳税

63、字受的各顶税收优史符合出处法律汕規的规進.经营城果对税收优MJ不拆在严敢依聯无不存在亜大眞险不存在販大偿债风险.不存在形响苻绞经背的担保.诉讼及仲磁等巫人或有寥项无资金占用Hfi严恪的矗金胃理制度.不存在仍佥被控股般实 际控制人及瓦控制空业以借哉.代偿债务代烘款项或 其他方式占用的僧彭无内控无保国意见内部拎制鉴证报告无公司治理依法建立健全了股东大会傲專会监爭会及独立鬣事会楼节第Mtt无业务独立9控股股比实际掠制人及梵控制企业不7在同业竞争或显夫公允的关联交拐无号損最近期期末不 ffft*弥补兮损无245. 一致行动人现 有 投 资 人 甲 、 乙 ， 分 别 持 有 A 卜 . 市 公 司 4

64、 % 、 2 % 的 股 份 ， 如 何 界 定 屮 、 乙 是 否 为 一 致 行 动 人 ?屮乙均为法人1投资者Z间有股权控制关系甲受乙的般权控制.乙受甲的股权控制2投资者受同一主体控制丙分別控制甲.乙3投资者的嚴监离，同时住另一个投资者担任掖监高甲的嚴爭任乙中担任高管4投资者參股如投资者，可以対参股公可的啦人决敢产生 虑大影响甲的取大央策叉瓦股东乙的影响5银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相 关股份提供融资安排屮在取得A上市公用股份时乙公司提供了借款6投资者Z间存在合伙、合作、联营等其他统济利益关系甲乙存在合伙、合作、联营等关系中为法人另个人7持有投资者30%以上股份的自然

65、人与投资者持有同一上 市公司股份乙是甲公司持股30%以上的人股东8在投资者任职的董监高与投资者持有同一上市公司股份乙是甲的董监商9持右投资者3 0%以上股份的白然人和在投资者任职的並 监高，其亲属与投资者持有同一卜市公司股份乙是中公司人股东、锻监髙的亲须10在上市公司任职的董幣高及氏亲属与投资者持有同一上 巾公司股份乙足A公司的董监高或其亲厲，甲足乙个人直接或间 接控制的企业II上市公诃董监高和员工与梵所控制或委托的法人或英他 组织持有本公创股份乙是A公司的董监高或员工，甲是A公可控制或委托 的法人或其他组织甲乙均为个人10持有投资音30低以上股份的白然人和在投资昔任职的萤 监高，其亲属与投资

66、者持有同一上市公司股份甲是A公可的莹监高，甲乙存在亲属关系6.眩约收购投资者通过证券交易所的交易，持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 到 30%,继绒增持股份的，即触发要约收购义务，该上市公司所右股东发出收购上市公司全部或部分股份 的要约。但可以考虑能否巾请豁免。6.1.同意豁免之一：免于以要约收购方式增持股份收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化匕市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得股东人会批准，R 收购人承诺 3 年 内不转让其在公司中所拥有的权益经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司持股超过 30%,收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，4 公口 1 股东大会同意其免丁发出要约6.2.同意耕免之二：适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致持股超过 30%因上市公司按照股东人会批准的确定价格向待定股东回购股份而减少股本，导致持股超过 30%证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、