601636旗滨集团A股限制性股票激励计划（草案）

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1、株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）株洲旗滨集团股份有限公司二零一二年二月、 、声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案）（下称本激励计划）系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(试行)股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录 2 号和股权激励有关事项备忘录 3 号等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定。2、本激励计划所采用的激励形

2、式为限制性股票。本激励计划所涉及的标的股票不超过 3,200 万股旗滨集团股票，占本激励计划首次公告时旗滨集团股本总额 66,800 万股的 4.79%，其中预留部分为 310 万股，占本计划限制性股票总数的 9.688%。股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行。3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为 3,200 万股，不超过公司股本总额的 10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。4、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起的 60 个月。5、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股

3、票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。16、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本激励计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。8、

4、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.82 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.82 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的旗滨集团限制性股票。预留 310 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前 20 个交易日内旗滨集团股票均价的 50%。9、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：（1）首次授予的限制性股票解锁安排第一次解锁时间为自本计划首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总

5、额的 10%；第二次解锁时间为自本计划首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第三次解锁时间为自本计划首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；2第四次解锁时间为自本计划首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%。（2）预留部分的限制性股票解锁安排预留股份在首次授予日之后 12 个月内授予。第一次解锁时间为自该部分预留限制性股票

6、授予日起 12 个月后且自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第二次解锁时间为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第三次解锁时间为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 40%；10、解锁条件：（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%；（2）激励对象申请获

7、授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2011 年度相比年均复合增长率不低于10%。预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为 2013-2015 年三个会计年度。本激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。311、旗滨集团承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、旗滨集团股东大会批准。

8、13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。4目录特别提示 .1 目录 .5 一、释义 .7 二、本激励计划的目的 .9 三、激励对象的确定依据和范围 .9 （一）激励对象的确定依据.9 （二）激励对象的范围.10 （三）不得参与本激励计划的人员.10 四、限制性股票来源和总量 .10 （一）本激励计划的股票来源.10 （二）拟授予激励对象限制性股票的总量.11 五、激励对象的限制性股票分配情况 . 11 六、本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相

9、关限售规定 .12 （一）有效期.13 （二）授予日.13 （三）锁定期.13 （四）解锁期及相关限售规定.14 七、限制性股票的授予价格及其确定方法 .15 （一）授予价格.15 （二）授予价格的确定方法.15 （三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日.15 八、限制性股票的授予和解锁 .16 （一）授予条件.16 5（二）解锁条件：.16 （三）解锁安排.18 九、股权激励计划的调整 .19 （一）授予数量的调整方法.19 （二）授予价格的调整方法.20 （三）股权激励计划的调整程序.21 十、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 .21 （一）会计处理方法.21 （二）预计限制性

10、股票实施对各期经营业绩的影响.22 十一、实行本激励计划的授予程序及解锁程序 .22 （一）授予程序.22 （二）解锁程序.23 十二、公司与激励对象各自的权利义务 .24 （一）公司的权利义务.24 （二）激励对象的权利义务.24 十三、本激励计划变更、终止 .25 （一）公司控制权发生变更.25 （二）公司分立、合并.25 （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡.25 （四）限制性股票激励计划的终止.27 十四、回购注销的原则 .27 （一）调整方法.27 （二）调整程序.28 十五、其他 .29 6指指一、释义在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：旗滨集团、本公司、公司

11、指株洲旗滨集团股份有限公司株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年 A 股限制性本计划、本激励计划 指股票激励计划旗滨集团按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标限制性股票激励对象指指符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的旗滨集团股票依据本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员公司章程中明确规定的总裁、董事会秘书、财务高级管理人员总监、技术研发总监、人力资源总监及董事会认定的其他人员董事会股东大会薪酬与考核委员会授予日锁定期指指指指旗滨集团董事会旗滨集团股东大会公司董事会下设的薪酬与考核委员会旗滨集团授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日限制性

12、股票被锁定禁止转让的期限7指指指指指指指指指旗滨集团向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指的、激励对象购买旗滨集团股票的价格中国证监会湖南证监局证券交易所、交易所登记结算公司：公司法证券法上市规则管理办法公司章程考核办法指中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会湖南监管局上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行适用的中华人民共和国公司法现行适用的中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则（2008）上市公司股权激励管理办法（试行）现行适用的株洲旗滨集团股份有限公司章程株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法元指人民币元8）、 、二

13、、本激励计划的目的为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据中华人民共和国公司法（下称公司法、中华人民共和国证券法（下称证券法）、上市公司股权激励管理办法（试行）（下称管理办法）及其他有关法律、法规以及旗滨集团公司章程，结合公司实际情况制定本激励计划。三、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系根据公司法证券法管理办法等有关法律、法

14、规和规范性文件以及旗滨集团公司章程的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工等，不包括公司监事、独立董事、持有公司 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。3、激励对象确定的考核依据对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定株洲旗滨集团股份有限公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（以下简称：9考核办法）作为考核依据。（二）激励对象的范围本激励计划中激励对象的范围具体包括：1、董事、高级管理人员共 7 名；2、核心技术人员、核心骨干员工共 161 名；（三

15、）不得参与本激励计划的人员1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。本激励计划的激励对象未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的股东及其配偶和直系近亲属。如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。四、限制性股票来源和总量（一）本激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励

16、对象定向发行公司 A 股普通股。10占本计划总123567（二）拟授予激励对象限制性股票的总量本激励计划拟一次性授予激励对象 3,200 万股限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额 66,800 万股的 4.79%，其中预留 310 万股，占本计划限制性股票总数的 9.688%。五、激励对象的限制性股票分配情况截至 2012 年 2 月 13 日，公司总人数为 3,757 人，本激励计划激励对象共 168 人，占公司总人数的 4.47%。本激励计划拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计 3,200万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：序号姓名职位获授的

17、限制性股票数量（万股）占授予时公司总量的比例（%） 股本比例（%）一、董事、高管葛文耀董事、总裁2006.250%0.30%董事、技术研发总邵景楚监、研发中心总经601.875%0.09%理林宝达董事、人力资源总监601.875%0.09%4何立红候英兰季学林钟碰辉董事董事、研发中心副总经理公司财务总监董事会秘书606060601.875%1.875%1.875%1.875%0.09%0.09%0.09%0.09%二、核心技术人员三、核心骨干员工1202,2103.750%69.063%0.18%3.31%11四、预留限制性股票合计3103,2009.688%100.00%0.46%4.79%

18、1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。2、核心技术人员、核心骨干员工名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。3、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的 1%。4、除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。5、预留部分限制性股票的原因是考虑到随着公司业务规模的扩大，需要招募更多的专业人才，以备给予这些人才以激励。6、公司留有

19、预留股份 310 万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养和引入专业技术人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。按照相关法律法规的规定，公司将重新召开董事会以确定该预留限制性股票的授予名单和授予价格，报证监会备案并待证监会无异议后，将进行预留限制性股票的授予。授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。六、本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定12（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起的 60 个月。（二）授予日限制性股票激励计划授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司

20、股东大会审议通过后由公司董事会确定，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。（三）锁定期自授予日起 1

21、2 个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的13、股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。（四）解锁期及相关限售规定1、解锁期首次授予的限制性股票自锁定期满次日起的 48 个月为解锁期，解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个月

22、后、36 个月后、48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的10%、30%、30%、30%；预留股份在首次授予日之后 12 个月内授予，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自该部分限制性股票授予日起 12 个月后且自首次授予日起 24 个月后、首次授予日起 36 个月后、首次授予日起 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 30%、30%、40%；激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁后可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高级管理人员及特列人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循上市规则及公司章程的限售规定。2、相关限售规定本激励计划

23、对激励对象出售其持有的旗滨集团股票的规定为：（1）激励对象转让其持有的旗滨集团股票，应当符合公司法证券法、上市规则等法律、法规的规定；（2）激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时公司章程的规定。即：若在限制性股票有效期内公司章程又进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时公司章程的规定。（3）激励对象中的徐国平、刘柏辉、赖国华、刘树强、俞光恩、官立民、刘四清、袁小敏、戴志武、吴贵东、郑钢在其任职期间每年转让的股份不得超过14所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述股份仅指激励对象通过本次股权激励计

24、划获授并最终解锁的股份。七、限制性股票的授予价格及其确定方法（一）授予价格本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.82 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.82 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的旗滨集团限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前 20 个交易日内旗滨集团股票均价的 50%。（二）授予价格的确定方法本激励计划授予价格的确定方法：首次授予的限制性股票授予价格依据不低于本激励计划（草案）首次公告前 20 个交易日旗滨集团股票均价 7.11元的 50%确定，为每股 3.8

25、2 元。首次公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次公告日前 20 个交易日股票交易总额/首次公告日前 20 个交易日股票交易总量。预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前 20 个交易日内旗滨集团股票均价的 50%。（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日本激励计划（草案）及其摘要公告日为 2012 年 2 月 14 日，不在履行上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项

26、提出动议。15八、限制性股票的授予和解锁（一）授予条件激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。3、激励对象接受本公司考核办法的考核且上一年度绩效考核合格；（

27、二）解锁条件：1、公司未发生下列任一情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；16（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。3、业绩考核条件：（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损

28、益后的加权平均净资产收益率不低于 6%；（2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2011 年度相比年均复合增长率不低于10%。预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为 2013-2015 年三个会计年度。本激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。在本激励计划实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本激励计划继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净

29、利润，不计入解锁条件。根据企业会计准则及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常17性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。4、根据公司考核办法，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 4 个等级，其中个人绩效考核评分在 60 分以上（含 60 分）可解锁，具体可解锁比例如下：（1）工作考评得分80 分，年度可解锁股份比例为 100%；（2）工作考评得分70 分、80 分，年度可解锁股份比例为 90%；（3）工作考评得分60 分、70 分，年度可解锁股份比例为 70%；（4）工作考评得分60 分

30、，年度不能解锁股份。5、根据公司考核办法，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。激励对象因考核确定而不能解锁的股份，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。（三）解锁安排1、授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：（1）首次授予的限制性股票解锁安排第一次解锁时间为自本计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 10%；18第二次解锁时间为自本计划授

31、予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第三次解锁时间为自本计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第四次解锁时间为自本计划授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%。（2）预留部分的限制性股票解锁安排第一次解锁时间为自该部分预留限制性股票授予日起 12 个月后且自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

32、，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第二次解锁时间为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 30%；第三次解锁时间为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 40%；2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后 30 个工作日内回购注销。九、股权激励计划的调整（一）授予数量的调整方法若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，公司将对

33、限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细19QQ0（1N）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。2、配股QQ0P1（1N）/（P1P2N）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。3、缩股QQ0N其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例。（二）授予价格的调整方法若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或

34、缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0/（1N）其中：P 为调整后的每股授予价格，P0 为调整前的每股授予价格；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。2、配股20、PP0（P1P2N）/ P1（1N）其中：P0 为调整前的每股授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例；P 为调整后的每股授予价格。3、缩股PP0N其中：P 为调整后的每股授予价格，P0 为调整前的每股授予价格；N 为每股的缩股比例。4、派息PP0V其中：P

35、为调整后的每股授予价格，P0 为调整前的每股授予价格；V 为每股的派息额。（三）股权激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响（一）会计处理方法根据企业会计准则第 11 号股份支付和股权激励有关事项备忘录 3号的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：211、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票

36、的激励成本。2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日股票价格等于本计划(草案)公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 7.11 元/股，本激励计划股权激励成本为 10,528.00 万元，则每年摊销的情况如下：单位：万元项目激励成本摊销2012 年2,98

37、2.932013 年3,772.532014 年2,368.802015 年1,140.532016 年263.20根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。十一、实行本激励计划的授予程序及解锁程序（一）授予程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；223、监事会核查激励对象是否符合管理办法的相关规定；4、董事会审议通过本激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本激励计划（草案）摘要、独立董事意见；5、公司聘请律师对本激励计划出

38、具法律意见书；6、公司将激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和湖南证监局；7、中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；9、股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；10、股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署限制性股票协议书；11、由董事会决议确认授予日。董事会决议

39、当日为授予日，公司应当在股东大会审议通过本激励计划后 30 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交限制性股票购买申请书，经公司确认后缴足股款，并出具验资报告。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（二）解锁程序1、激励对象向董事会提交限制性股票解锁申请书，提出解锁申请；232、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由

40、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解锁事宜。十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。4、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按

41、规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。243、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。5、法律、法规规定的其他相关权利义务。十三、本激励计划变更、终止（一）公司控制权发生变更本公

42、司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，激励计划不做变更，按照本计划执行。（二）公司分立、合并当公司发生分立、合并事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡1、职务变更（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。（2）激

43、励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制25性股票。（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。2、解聘或辞职（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。（2）激励对象因辞职而离职的

44、，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。3、丧失工作能力激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。4、退休激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。5、死亡激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定

45、，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继26承。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。（四）限制性股票激励计划的终止公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁

46、并由公司回购注销：1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。十四、回购注销的原则（一）调整方法公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。271、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0（1N）其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股回购价格。2、缩股PP0N其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整

47、后的每股回购价格。3、派息PP0-V其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的每股回购价格。4、配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。（二）调整程序1、旗滨集团股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价

48、格的，应经董事会做出决28议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。十五、其他1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。2、激励对象违反本激励计划、公司章程或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。3、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。4、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。5、本激励计划的解释权归公司董事会。株洲旗滨集团股份有限公司2012 年 2 月 13 日29