600408 安泰集团募集资金存放与使用情况鉴证报告

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1、山西安泰集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2011 年度全体股东：募集资金年度年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字2012第112179号山西安泰集团股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的山西安泰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所上市公司募集资金管

2、理规定及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。鉴证报告第 1 页五、鉴证结论我们认为，贵公司董

3、事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。立信会计师事务所中国注册会计师：李建勋（特殊普通合伙）中国注册会计师：于 玮中 国上上 海鉴证报告第 2 页二 O 一二年四月十八日关于公司募集资金存放与实际山西安泰集团股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用实际情况的专项报告山西安泰集团股份有限公司公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项

4、说明如下：一、二、(一一)募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 2009 年 8 月 7 日证监发行字2007742 号文批准，公司于2009 年 8 月 17 日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股 15,900万股，每股发行价为 6.50 元，共募集资金 103,350.00 万元，扣除承销费等发行所需费用计 2,943.80 万元后实际募集资金净额为 99,880.30 万元。该募集资金已于 2009年 8 月 18 日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第 11697 号验资报告。公司按照上市公司证券发行管理办法规定在中国

5、建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于 2009 年 8 月 18 日存入该账户，金额为：100,406.20万元。(其中：当时未支付的发行费用 525.90 万元，募集资金净额为 99,880.30 万元)。为了便于公司募集资金的结算和管理，基于银企战略合作等原因的考虑，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规及公司募集资金管理办法等相关规定，并经公司第七届董事会 2011 年第三次会议决议通过，公司在招商银行太原分行学府街支行增加设立募集资金专用账户，账号为：3519000469108

6、01，将原在中国建设银行太原迎泽支行开设的募集资金专用账户活期存款中的 20,000.00 万元转存至该账户中。截止报告期末，按募集资金用途已使用 52,006.90 万元，用于临时补充流动资金为9,000.00 万元，账户余额合计为：39,194.77 万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。募集资金管理情况募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管

7、理规定，公司与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行和专项报告第 1 页(二二)二(四四)四山西安泰集团股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用实际情况的专项报告国信证券股份有限公司于 2009 年 8 月 25 日签署了募集资金专户存储三方监管协议。2011 年 11 月 5 日，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规及公司募集资金管理办法等相关规定，公司与招商银行股份有限公司太原学府街支行和国信证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司一直严格按照山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法的规定管理募集资金，募集资金的存放、使

8、用、管理均不存在违反山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定规定的情形。(二二)三、(一一)(三三)募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 39,194.77 万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为 14001410008050502839 账户中 19,163.57 万元，存放在招商银行太原学府街支行账号为 351900046910801 账户中 20,031.20 万元。本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无募投

9、项目先期投入及置换情况2009 年度非公开发行股票募集资金项目年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程项目变更为 80 万吨矿渣细粉工程和 4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。80 万吨矿渣细粉工程项目前期投入资金 9,338.25 万元,该款项已于 2010 年 11 月用募集资金置换完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2010 年 11 月 9 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过将公司不超过 2.5 亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过 6 个月。2011 年 5 月 5 日，

10、公司已将用于补充流动资金的 2.28 亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过将不超过 2.5 亿元闲置募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过 6 个月，2011 年 11 月 4 日，公司已将用于补专项报告第 2 页(三三)三山西安泰集团股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用实际情况的专项报告充流动资金的 2.4 亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会

11、通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000 万元。(五五)(六六)四、(一一)(二二)节余募集资金使用情况2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000 万元用于补充流动资金。募集资金使用的其他情况无变更募投项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。变更募集资金投资项目的原因公司募集资金项目“年产 20 万吨焦炉

12、煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程项目”，计划投资 85,539.14 万元。受全球金融危机的持续影响，进入 2010 年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决

13、定暂缓建设年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程项目。变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无专项报告第 3 页(四四)四六、公司保荐人保荐人国信证券国信证券股份有限公司符合相关法规的规定。山西安泰集团股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用实际情况的专项报告变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况无五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。保荐人国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：截至 2011 年 12 月 31 日， 安泰集团非公开发行股

14、票募集资金的存放符合相关法规的规定；安泰集团非公开发行股票募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。七、募集资金使用的期后重大事项经公司 2012 年 3 月 16 日召开的第七届董事会 2012 年第一次临时会议及 2012 年 4月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过关于变更部分募集资金用途的议案，主要内容：由于 4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高募集资金使用效率，公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金 1 亿元成立子公司“山西安泰集

15、团煤化工有限公司”,负责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金 38,194.77 万元用于补充公司流动资金，上述项目不涉及关联交易。截至2012 年 3 月 31 日，公司募集资金余额 48,194.77 万元，4.5108Nm3/a 焦炉煤气制2108Nm3/a 液化天然气项目已投资 256.48 万元。八、 专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 18 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表山西安泰集团股份有限公司2012年年4月月18日日专项报告第 4 页8 3附表 1：募集资金使用情况对照表编制单位：山西安泰集团股份有

16、限公司2011 年度变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例募集资金总额99,880.3085,659.6485.76%本年度投入募集资金总额【注 1】已累计投入募集资金总额承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至年末承诺投入金额(1)【注 2】本年度投入金额截至年末累计投入金额(2)截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)截至年末投入进度（%）(4)(2)/(1)年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程项目（200985,539.140.0477.62年度非公开发行股票募集资金）80 万吨矿渣细粉工程11,667.0011,

17、667.0011,667.004.510 Nm /a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化48,328.00【注 4】231.25256.48天然气项目补充流动资金合计14,341.1699,880.3040,005.80100,000.8040,005.8051,672.80231.2940,005.8052,006.90未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因80 万吨矿渣细粉工程前期垫支 9,338.25 万元。2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 20

18、11 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000.00 万元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000.00 万元用于补充流动资金。募集资金余额 39,194.77 万元，原因 4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目处于建设初期。募集资金其他使用情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法

19、应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 4：4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目未按年度披露资金投入，该项目总投入 48,328.00 万元。附表 2：变更募集资金投资项目情况表编制单位：山西安泰集团股份有限公司2011 年度变更后项目截至年末计实际累计投投资进度项目达到预定本年度实际变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资入金额（%）可使用状态投入金额资金总额金额(1)(2)(3)=(2)/(1)年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 1080 万吨矿渣细粉工程万吨二甲醚工程项目（2009 年度11,667.0011,667.0011,667.00100.002010 年底竣工非公开发行股票募集资金）4.5108Nm3/a焦炉煤气制2108Nm3/a 液同上48,328.00231.25256.481.00化天然气项目合计59,995.0011,667.00231.2511,923.48变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）2010 年 11 月 9 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于变更募集资金投资项目的议案未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。