沃尔核材：限制性股票与股票期权激励计划

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1、深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号和深圳市沃尔核材股份有限公司公司章程及其他有关法律、法规、规范性文件制订。2、本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源为沃尔核材向激励对象定向发行新股。本激励计划所涉及的

2、标的股票为1,000万股，约占本激励计划签署时沃尔核材股本总额29,089万股的3.44%。限制性股票激励计划：沃尔核材以定向发行新股的方式，拟一次性向激励对象授予300万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的1.03%。股票期权激励计划：本次激励计划公司拟向激励对象授予700万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额的2.41%。其中首次授予650万份，预留50万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的5.00%。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总

3、额的1%。3、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，共计206人，占公司总人数2,398人的8.59%。4、沃尔核材授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.57元。授予激励对象每1一份股票期权的行权价格为15.80元。5、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁/行权。解锁/行权安排如下表所示：解锁期/行权期第一次解锁/行权第二次解锁/行权第三次解锁/行权第四次解锁/行权解锁时间/行权时间自授予日/授权日起12个月后首个交易日起至授予日/授权日起24

4、个月内最后一个交易日当日止自授予日/授权日起24个月后首个交易日起至授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止自授予日/授权日起36个月后首个交易日起至授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止自授予日/授权日起48个月后首个交易日起至授予日/授权日起60个月内最后一个交易日当日止解锁比例/行权比例25%25%25%25%在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的

5、股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。6、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件本激励计划授予的限制性股票分四期解锁，首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权。解锁/行权考核年度为2011年2014年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：2解锁期/行权期首次授予权益工具的第一个行权期首次授予权益工具的第二个行权期及预留期权的第一个行权期首次授予权益工具的第三个行权期及预留期权的第二个行权期首次授

6、予权益工具的第四个行权期及预留期权的第三个行权期业绩考核条件1、2011年公司营业收入增长率较2010年不低于20%。2、2011年公司净利润增长率较2010年不低于5%。3、2011年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%。2、2012年公司净利润增长率较2010年不低于10%。3、2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%。2、2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%。3、2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2014年公司营业收入增长率较2010年

7、不低于130%。2、2014年公司净利润增长率较2010年不低于70%。3、2014年公司加权平均净资产收益率不低于10%。7、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。8、沃尔核材持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象周文河为实际控制人兄弟，其获授权益与其所任职务匹配。9、沃尔核材承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，

8、公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。11、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案3无异议、沃尔核材股东大会审议通过。13、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。4目录第一章 释义 . 7第二章 实施激励计划的目的 . 9第三章 激

9、励计划的管理机构 . 10第四章 激励计划的激励对象 . 11一、激励对象的确定依据 .11二、激励对象的范围 .11三、激励对象人员名单及分配情况 .11第五章 激励计划的具体内容 . 14一、限制性股票激励计划 . 14（一）限制性股票来源 . 14（二）限制性股票数量和分配 . 14（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 . 14（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定14（五）限制性股票的授予条件 . 16（六）解锁条件及解锁安排 . 16（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序 . 18（八）限制性股票的回购注销 . 19二、股票期权激励计划 . 22

10、（一）标的股票来源 . 22（二）股票期权的股票数量和分配 . 22（三）股票期权的行权价格及其确定方法 . 22（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 . 23（五）股票期权的获授条件 . 24（六）股票期权的行权条件 . 24（七）股票期权的行权安排 . 26（八）股票期权激励计划的调整方法和程序 . 265第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 . 29一、会计处理 . 29（一）限制性股票会计处理 . 29（二）股票期权的会计处理方法 . 29二、激励计划对公司业绩的影响 . 29（一）限制性股票对公司业绩的影响 . 29（二）股票期权对公司业绩的影

11、响 . 30第七章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序. 32一、实施激励计划的程序 . 32二、授予限制性股票与股票期权的程序 . 32三、限制性股票解锁程序 . 33四、股票期权行权程序 . 34第八章 公司与激励对象各自的权利义务 . 35一、公司的权利与义务 . 35二、激励对象的权利与义务 . 35第九章 激励计划变更、终止 . 37一、公司发生实际控制权变更 . 37二、公司分立、合并 . 37三、激励对象个人情况发生变化 . 37四、其他需终止的情形 . 38第十章 附则 . 396授予日解锁期授权日行权第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下

12、含义：沃尔核材、公司 指 深圳市沃尔核材股份有限公司股权激励计划、 指 深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励计划、本计划限制性股票股票期权激励对象授予价格回购价格可行权日指 公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的沃尔核材股票，该等股票按照本计划进行锁定和解锁指 每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股沃尔核材股票的权利指 按照本计划规定获限制性股票和股票期权的人员。指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。指 在本计划自授予日起12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步

13、解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格指 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为指 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日7行权价格公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法

14、指 上市公司股权激励管理办法（试行）指 深圳市沃尔核材科技股份有限公司章程指 中国证券监督管理委员会指 深圳证券交易所指 人民币元8第二章实施激励计划的目的为进一步完善深圳市沃尔核材股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订了本限制性股票与股票期权激励计划。9第三章激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本股权激励计划

15、的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订股权激励计划草案,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。10第四章激励计划的激励对象一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权

16、激励有关事项备忘录3号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。3、确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予/授权本计划项下限制性股票与股票期权的资格。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计206人，包括：1、公司部分董事、高级管理人员；2、公司核心管理人员；3、公司核心技术及业务骨干人员。所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或

17、下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。三、激励对象人员名单及分配情况姓名职务本次获授的限制性股票（万股）本次获授的股票期权（万份）获授权益合计占本次计划总量的比例获授权益合计占目前总股本比例11陈莉王宏晖康树峰向克双王占君副董事长、总经理董事、副总经理、财务总监董事、副总经理副总经理董事会秘书、副总经理1414121133131262374.5%4.5%3.8%3.4%1.0%0.16%0.16%0.13%0.12%0.03%核心管理人员、核心技术及业务骨

18、干人员（201人）预留股票期权合计（206人）24603005325070077.8%5.0%100%2.67%0.17%3.44%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。激励对象周文河为实际控制人兄弟，其获授权益与其所任职务匹配。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实

19、后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。预留部分拟授予的岗位和层级与首次授予一致为公司主管级（含）以上核心管理及技术业务人员。包括下列人员：（1）首次授予后新入职符合上述职级并转正的人员。（2）首次授予后晋升为符合上述职级的人员。授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。124、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。四、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。13第五章激励计划的具体内容本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。一、

20、限制性股票激励计划（一）限制性股票来源股票来源为公司向激励对象定向发行股票。（二）限制性股票数量和分配1、限制性股票数量本计划拟一次性向激励对象授予的限制性股票共300万股，占本激励计划所涉及股票总数1,000万股的30%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.03%。2、限制性股票分配情况限制性股票具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。（三）限制性股票的授予价格及其确定方法1、授予价格沃尔核材授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.57元。2、授予价格的确定方法授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交

21、易总额/前20个交易日股票交易总量）15.13元的50%确定，即授予价格定价基准日前20个交易日公司股票均价50%。（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定1、有效期本计划的有效期为五年，自限制性股票授予之日起计。2、授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、沃尔核材股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：14（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

22、约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、锁定期与解锁日自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁

23、。在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。4、相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

24、25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规15范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：1、沃尔核材未发生以下任一情形：

25、（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3、限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）沃尔核材2010年度归属于母公司所有者的净利润不低于6,500万元；（2）2010年度加权平均净资产收益率不低

26、于10%。4、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象2010年度绩效考核合格。（六）解锁条件及解锁安排在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：1、前款所述“限制性股票的授予条件”。2、业绩考核指标：本计划在2011年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及解锁安排如下：1625%25%25%25%可解锁数量占解锁安排解锁时间业绩考核条件获授限制性股票数量比例第一次解锁第二次解锁第三次解锁第四次解锁自授予日起12个月起至授予日起24个月内止自授予日起24个月起至授

27、予日起36个月内止自授予日起36个月起至授予日起48个月内止自授予日起48个月起至授予日起60个月内止1、2011年公司营业收入增长率较2010年不低于20%。2、2011年公司净利润增长率较2010年不低于5%。3、2011年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%。2、2012年公司净利润增长率较2010年不低于10%。3、2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%。2、2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%。3、2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1

28、、2014年公司营业收入增长率较2010年不低于130%。2、2014年公司净利润增长率较2010年不低于70%。3、2014年公司加权平均净资产收益率不低于10%。注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。3、个人考核指标：根据限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法，激励对象在每一解锁期对应的考核年度个人绩效考核达标。4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股

29、东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。17（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0

30、(1N)其中： 0 为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；为调整后的限制性股票数量。（2）配股 0 1 （1N）/( 1 + 2 N)其中： 0 为调整前的限制性股票数量； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；为调整后的限制性股票数量。（3）缩股 0 N其中： 0 为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N股股票） ；为调整后的限制性股票数量。（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整

31、。2、限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0 (1N)18其中： 0 为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格。（2）配股 0 ( 1 2 N）/( 1 （1N）其中： 0 为调整前的授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；为调整后的授予价格

32、。（3）缩股 0 N其中： 0 为调整前的授予价格；N为缩股比例；为调整后的授予价格。（4）派息 0 其中： 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额；为调整后的授予价格。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法 、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。（八）限制性股票的回购注销1、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：（1）授予价格。（2）按以下三种价格较低者确定： 限制性股票的授予价格；回购

33、实施日前 20 个交易日的公司股票均价； 回购实施前一个交易日公司股票均价。如无特别注明按照本条（2）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格19均为本条（1）授予价格。公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材 A 股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“3、回购价格的调整方法”规定做相应调整。2、回购数量的调整方法若限制

34、性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细KK0（1N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（2）缩股KK0N其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股沃尔核材股票缩为 N 股股票）。（3）配股20；KP P0P P0P P0K=K0P1(1n)/(P1P2n)其中：K0 为调整前的限制性数

35、量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 为调整后的限制性数量。3、回购价格的调整方法若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0/（1N）其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票

36、红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（2）缩股PP0N其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格；N 为每股的缩股比例（即 1 股沃尔核材股票缩为 N 股股票）。（3）派息PP0V其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 为每股限制性股票授予价格；21V 为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于 1 元/股的，公司将按照 1 元/股回购相关限制性股票。（4）配股PP0（P1P2N）/P1(1N)其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公

37、司总股本的比例）二、股票期权激励计划公司授予激励对象700万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。（一）标的股票来源本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权的股票数量和分配1、股票期权的股票数量本计划拟向激励对象授予的股票期权700万份，涉及的标的股票为人民币A股，标的股票数量700万股，占本激励计划所涉及股票总数1000万股的70%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.41%。其中首次授予650万份，预留50万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的5%。2、股票期权分配情况股票期权具体分配情况详见

38、“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。（三）股票期权的行权价格及其确定方法1、首次授予的股票期权的行权价格及确定方法首次授予的股票期权的行权价格为15.80元。行权价格的确认方式采用下述两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的沃尔核材股票收盘价15.80元。（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的沃尔核材股票平均收盘价2215.10元。2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）预

39、留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期1、有效期本激励计划的有效期为五年，自股票期权首次授权之日起计算。2、授权日本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留激励对象部分的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日

40、至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。3、等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年，即自授权日（T 日）起至 T 日12 个月止。4、可行权日激励对象自本计划首次授权日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应按本计划规定的安排分四期行权。在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告23、 、公布后第 2 个

41、交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。5、禁售期本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定；（2）激励对象转

42、让其持有的标的股票，应当符合转让时公司章程的规定；（3）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期规定。（五）股票期权的获授条件1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的

43、。3、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象2010年度绩效考核合格。（六）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：241、前款所述“股票期权的获授条件”。2、业绩考核指标：本计划在2011年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及行权安排如下：行权期首次授予权益工具的第一个行权期首次授予权益工具的第二个行权期及预留期权的第一个行权期首次授予权益工具的第三个行权期及预留期权的第二个行权期首次授予权益工具的第四个行权期及预留期权的第三个行权期公司业绩条件1、2011年公司营业收入增长

44、率较2010年不低于20%。2、2011年公司净利润增长率较2010年不低于5%。3、2011年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%。2、2012年公司净利润增长率较2010年不低于10%。3、2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%。2、2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%。3、2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。1、2014年公司营业收入增长率较2010年不低于130%。2、2014年公司净利润增长率较2010年不低于70%。3、2014年公司

45、加权平均净资产收益率不低于10%。注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。3、个人考核指标：根据限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法，激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。4、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的

46、股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。25（七）股票期权的行权安排本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起5年 。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：首次授予期权行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当

47、日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例25%25%25%25%激励对象自预留股票期权授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权。预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：预留期权行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日

48、止自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。（八）股票期权激励计划的调整方法和程序1、股票期权数量的调整方法26若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 0 (1N)其中： 0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公

49、积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；为调整后的股票期权数量。（2）缩股 0 N其中： 0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即 1 股沃尔核材股票缩为 N股股票)；为调整后的股票期权数量。（3）配股 0 1 （1N）/( 1 + 2 N)其中： 0 为调整前的股票期权数量； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的股票期权数量。2、股票期权行权价格的调整方法若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调

50、整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 0 (1N)（2）缩股 0 N（3）派息 0 其中： 0 为调整前的行权价格；为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；为调整后的行权价格。（4）配股27 0 ( 1 2 N）/( 1 （1N）其中： 0 为调整前的行权价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的行权价格。3、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和

51、行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。28第六章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响一、会计处理根据企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（一）限制性股票会计处理（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。（3）解锁日会计处理：在解锁

52、日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。（二）股票期权的会计处理方法（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（4）行权日会计处理

53、：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。二、激励计划对公司业绩的影响（一）限制性股票对公司业绩的影响每股限制性股票的公允价值 = 授予日股票价格 - 授予价格授予价格系根据本计划草案摘要公布日前20个交易日公司股票均价的50%确定，为7.57元。由于授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂假设授予日股票价格等于本激励计划草案公布前一日公司股票收盘价15.80元，则每股限制性股票的公允价29,值为8.23元。公司授予激励对象限制性股份总数为300万股，限制性股票总成本为2,469万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，

54、在相应的年度内按4次解锁比例（25%：25%：25%：25%）分摊，同时增加资本公积。假设2011年11月初授予，则2011年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：授予的限制性股票（万股）300需摊销的总费用（万元）2,4692011年（万元）214.322012年（万元）1,183.062013年（万元）617.252014年（万元）325.772015年（万元）128.59（二）股票期权对公司业绩的影响根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并

55、于2011年7月15日对首次授予的650万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）公司平均每份股票期权价值为4.13元，首次授予的650份股票期权总价值为2,685万元。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占沃尔核材总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2011年11月初授予期权，则2011年2015年期权成本摊销情况见下表：期权份额（万份）650期权价值（元）4.13期权成本（万元）2,6852011年（万元）233.032012

56、年（万元）1,286.322013年（万元）671.132014年（万元）354.202015年（万元）139.82综上，限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：需摊销的总费用（万元）5,1542011 年（万元）4472012 年（万元）2,4692013 年（万元）1,2882014 年（万元）6802015 年（万元）268本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但30不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2012年、2013年的净利润影响较大，从而可能对公司2012年、2013年的净利润增长率及净资产收益率指标造

57、成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。31第七章公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序一、实施激励计划的程序1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、公司聘请独立财务顾问和律

58、师对本激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及公司所在地证监局。7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具

59、体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。二、授予限制性股票与股票期权的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票与股票期权授予方案。2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票与股票期权授予方案。3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日或授权日，授予条件满足后，对激励对32象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日或授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

60、公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。5、激励对象应与公司签署授予限制性股票与股票期权协议书。6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票与股票期权激励计划的相关事宜。8、预留股票期权授予程序（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。（3）

61、监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格,发表核查意见。（4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书。（5）董事会确定授予日或授权日后五个工作日内,激励对象应与公司签署授予股票期权协议书。（6）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。三、限制性股票解锁程序1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交限制性股票解锁申请书，提出解锁申请。2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。33四、

62、股票期权行权程序1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交股票期权行权申请书，提出行权申请。2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。34第八章公司与激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害

63、公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁或行权条件的激励对象按规定解锁或行权。6、公司承诺在披露本激励计划前30日内，公司未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不

64、存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。7、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁或行权。354、激励对象获授的限制性股票和股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。6、激励对象在

65、解锁/行权后因辞职而离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作；如果激励对象在解锁/行权后因辞职而离职、并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应将其因解锁/行权所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁/行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。36第九章 激励计划变更、终止一、公司发生实际控制权变更公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。二、公司分立、合并公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协

66、议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。三、激励对象个人情况发生变化1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有