开能环保：关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

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1、、12上海开能环保设备股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“公司”）根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会上海监管局沪证监公司字200739 号关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知等文件精神和要求，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法上市公司治理准则等有关法律、行政法规，公司章程董事会议事规则等内部规章制度，以及公司实际情况进行了认真自查。现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况本公司由上海开能环保设备有限公司（以

2、下简称“开能有限”）整体变更设立，股本形成及变化如下：1.公司的发展沿革（1）2001 年 6 月上海开能环保设备有限公司成立上海开能环保设备有限公司由上海加枫净水设备有限公司变更而来。2001 年 2 月 27 日，上海开能环保设备有限公司前身上海加枫净水设备有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立并领取了企业法人营业执照【注册号 3101151016021】，注册资本为 1,000 万元人民币。上海华申会计师事务所有限公司出具验资报告（华会发（2001）第 0301 号），确认截至2001 年 2 月 26 日各出资人投入的资本合计 1,000 万元人民币，实收资本 1,000万

3、元人民币。上海加枫净水设备有限公司股东结构如下：序号股东名称上海建国创业投资有限公司上海市建国社会公益基金会合计出资金额714.3 万元285.7 万元1,000 万元占注册资本的比例71.43%28.57%100%1。12瞿建国持有上海建国创业投资有限公司（以下简称“建国创投”）90%的股权，为上海加枫净水设备有限公司的实际控制人。2001 年 6 月 12 日，经上海工商行政管理局浦东新区分局核准，公司名称变更为上海开能环保设备有限公司。（2）2003 年 9 月，开能有限第一次股权转让2003 年 9 月 15 日，开能有限召开股东会，同意建国创投将其持有的有限公司 71.43%的股权按

4、原出资额 714.3 万元人民币的价格转让给瞿建国先生；同意上海市建国社会公益基金会（以下简称“建国基金会”）将其持有的有限公司15.57%的股权按原出资额 155.7 万元人民币的价格转让给瞿建国先生；同意建国基金会将其持有的有限公司 13%的股权按原出资额 130 万元人民币的价格转让给杨焕凤女士。以上转让均以现金方式支付。2003 年 9 月 14 日，建国创投召开股东会审议通过了上述股权转让事项；2003 年 9 月 19 日，建国基金会召开了理事会审议通过了上述股权转让事项。2003 年 9 月 19 日，建国创投与瞿建国先生签署了股权转让协议，建国基金会与瞿建国先生和杨焕凤签署了股

5、权转让协议2003 年 9 月 24 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，开能有限完成变更登记。本次股权转让后，开能有限股东结构为：序号股东名称瞿建国杨焕凤合计出资金额870 万元130 万元1,000 万元占注册资本的比例87%13%100%瞿建国仍为开能有限的控股股东和实际控制人。（3）2004 年 3 月，开能有限第一次增资2004 年 3 月 10 日，开能有限召开股东会，审议通过了将开能有限以 2002年至 2003 年期间，应付瞿建国先生个人借款中的 2,000 万元人民币转增实收资本；转增后开能有限实收资本变更为 3,000 万元的相关决议。2004 年 3 月 16 日

6、，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2004）第 0186 号验资报告，对上述增资后股东缴付出资的情况进212123行了审验。确认截止至 2004 年 3 月 10 日，开能有限已经收到新增注册资本 2000万元，增资后注册资本实收金额为 3,000 万元，该等增资为开能有限以暂挂其他应付款瞿建国账户中的人民币 2000 万元转增注册资本。2004 年 3 月 22 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，开能有限完成变更登记并换领了企业法人营业执照,注册资金由 1,000 万元人民币增至 3,000 万元人民币。上述债权转让事项符合中华人民共和国合同法的相关规定。且

7、本次债转股增资已由会计师事务所予以审验，符合会计处理的相关规定。本次增资完成后，开能有限股东结构为：序号股东名称瞿建国杨焕凤合计出资金额2,870 万元130 万元3,000 万元占注册资本的比例95.67%4.33%100%瞿建国仍为开能有限的控股股东和实际控制人。（4）2007 年 11 月，开能有限第二次增资2007 年 11 月 24 日，开能有限召开股东会，同意增加注册资本 1,500 万元人民币，由杨焕凤等 37 名自然人及上海高森投资有限公司（以下简称“高森投资”）出资认缴，新增股东均以货币资金出资。2007 年 11 月 27 日，安永大华出具验资报告（安永大华业字（2007）

8、第719 号），对上述增资后股东缴付出资的情况进行了验资，确认截至 2007 年 11月 26 日，出资人缴纳的新增投资额合计 2,400 万元人民币，其中增加实收资本1,500 万元人民币，增加资本公积 900 万元。2007 年 12 月 6 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，开能有限完成变更登记并换领了企业法人营业执照，注册资本由 3,000 万元增至4,500 万元人民币，共 39 名股东，其中自然人 38 名，企业法人 1 名。本次增资完成后，开能有限股东结构为：序号股东名称瞿建国高森投资杨焕凤出资金额（元）28,700,0005,000,0002,705,000占注册资本

9、的比例63.78%11.11%6.01%3456789序号101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839股东名称韦嘉金凤顾天禄瞿佩君高国垒张宁刘晓童唐佩英李蔚程焱黄壮之王建王卫民叶敏乔火明奚品彪陈东辉谢展鹏童光英宋桂芳申超陆玉群金志慷徐梅珍范雷袁怿佳陈小功周德龙林冠欣王海强龚华王运良陈圣武胡亦忠瞿建新陈卫国合计出资金额（元）800,000750,000600,000600,000500,000500,000300,000300,000300,000250,000250,000200,000200,000200,00020

10、0,000200,000200,000200,000200,000200,000150,000150,000150,000150,000125,000100,000100,000100,000100,000100,000100,00075,00065,00060,00060,00060,00045,000,000占注册资本的比例1.78%1.67%1.33%1.33%1.11%1.11%0.67%0.67%0.67%0.56%0.56%0.44%0.44%0.44%0.44%0.44%0.44%0.44%0.44%0.44%0.33%0.33%0.33%0.33%0.28%0.22%0.22%

11、0.22%0.22%0.22%0.22%0.17%0.14%0.13%0.13%0.13%100%瞿建国仍为开能有限的控股股东和实际控制人。4123456789（5）2007 年 12 月，开能有限第三次增资2007 年 12 月 10 日，开能有限召开股东会，同意增加注册资本 1000 万元人民币，由鲁特投资咨询（上海）有限公司以货币资金（以下简称“鲁特投资”出资认缴。2007 年 12 月 13 日，安永大华会计师事务所出具验资报告（安永大华业字（2007）第 736 号），对上述增资后股东缴付出资的情况进行了验资，确认截至 2007 年 12 月 12 日，出资人缴纳的新增投资额合计 3

12、,500 万元人民币，其中增加实收资本 1,000 万元人民币，增加资本公积 2,500 万元。2007 年 12 月 24 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，开能有限完成变更登记并换领了企业法人营业执照,注册资本由 4,500 万元增至5,500 万元人民币。本次增资完成后，开能有限股东结构为：序号10111213141516171819202122股东名称瞿建国鲁特投资高森投资杨焕凤韦嘉金凤顾天禄瞿佩君高国垒张宁刘晓童唐佩英李蔚程焱黄壮之王建王卫民叶敏乔火明奚品彪陈东辉谢展鹏出资金额（元）28,700,00010,000,0005,000,0002,705,000800,0007

13、50,000600,000600,000500,000500,000300,000300,000300,000250,000250,000200,000200,000200,000200,000200,000200,000200,000占注册资本的比例52.18%18.18%9.09%4.92%1.45%1.36%1.09%1.09%0.91%0.91%0.55%0.55%0.55%0.45%0.45%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%5。123456序号232425262728293031323334353637383940股东名称童光英宋桂芳申超陆玉群金

14、志慷徐梅珍范雷袁怿佳陈小功周德龙林冠欣王海强龚华王运良陈圣武胡亦忠瞿建新陈卫国合计出资金额（元）200,000200,000150,000150,000150,000150,000125,000100,000100,000100,000100,000100,000100,00075,00065,00060,00060,00060,00055,000,000占注册资本的比例0.36%0.36%0.27%0.27%0.27%0.27%0.23%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%0.14%0.12%0.11%0.11%0.11%100.00%瞿建国仍为开能有限的控股股东和实

15、际控制人。（6）2007 年 12 月，开能有限第二次股权转让2007 年 12 月 29 日，发行人召开股东会，同意开能有限股东周德龙将所持有的开能有限 0.18%的股权以 160,000 元人民币的价格转让给开能有限股东杨焕凤。2007 年 12 月 29 日，双方签署了股权转让协议2008 年 1 月 11 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，开能有限完成此次变更登记。本次股权转让完成后，开能有限的股权结构为：股东股东名称瞿建国鲁特投资高森投资杨焕凤韦嘉金凤出资金额（元）28,700,00010,000,0005,000,0002,805,000800,000750,000占注册

16、资本的比例52.18%18.18%9.09%5.10%1.45%1.36%6789股东101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839顾天禄瞿佩君高国垒张宁刘晓童唐佩英李蔚程焱黄壮之王建王卫民叶敏乔火明奚品彪陈东辉谢展鹏童光英宋桂芳申超陆玉群金志慷徐梅珍范雷袁怿佳陈小功林冠欣王海强龚华王运良陈圣武胡亦忠瞿建新陈卫国合计股东名称出资金额（元）600,000600,000500,000500,000300,000300,000300,000250,000250,000200,000200,000200,000200,00020

17、0,000200,000200,000200,000200,000150,000150,000150,000150,000125,000100,000100,000100,000100,000100,00075,00065,00060,00060,00060,00055,000,000占注册资本的比例1.09%1.09%0.91%0.91%0.55%0.55%0.55%0.45%0.45%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.27%0.27%0.27%0.27%0.23%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%0.14%0.12

18、%0.11%0.11%0.11%100.00%瞿建国仍为开能有限的控股股东和实际控制人。（7）2008 年 3 月，开能有限整体变更设立股份有限公司71234567892008 年 2 月 3 日，开能有限召开股东会，同意开能有限以 2007 年 12 月 31日经审计（安永大华业字（2008）第 186 号）的净资产 104,281,073.69 元人民币折合为公司股本 8,250 万元，公司股份总额为 8,250 万股，每股面值 1 元。2008 年 2 月 20 日，安永大华出具验资报告（安永大华业字（2008）第203 号），确认截至 2008 年 2 月 20 日止，公司注册资本为

19、8,250 万元人民币，资本公积为 21,781,073.69 元人民币。2008 年 3 月 3 日，经上海市工商行政管理局核准，开能有限办理了工商注册变更登记为换领了注册号为【310115000602511】的企业法人营业执照，公司注册资本为 8,250 万元。本次整体变更完成后公司股权结构为：股东10111213141516171819202122232425瞿建国鲁特投资高森投资杨焕凤韦嘉金凤顾天禄瞿佩君高国垒张宁刘晓童唐佩英李蔚程焱黄壮之王建王卫民叶敏乔火明奚品彪陈东辉谢展鹏童光英宋桂芳申超股东名称持股数量（股）43,050,00015,000,0007,500,0004,207,5

20、001,200,0001,125,000900,000900,000750,000750,000450,000450,000450,000375,000375,000300,000300,000300,000300,000300,000300,000300,000300,000300,000225,000持股比例52.18%18.18%9.09%5.10%1.45%1.36%1.09%1.09%0.91%0.91%0.55%0.55%0.55%0.45%0.45%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.27%8-股东262728293031

21、3233343536373839陆玉群金志慷徐梅珍范雷袁怿佳陈小功林冠欣王海强龚华王运良陈圣武胡亦忠瞿建新陈卫国合计股东名称持股数量（股）225,000225,000225,000187,500150,000150,000150,000150,000150,000112,50097,50090,00090,00090,00082,500,000持股比例0.27%0.27%0.27%0.23%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%0.14%0.12%0.11%0.11%0.11%100.00%瞿建国仍为开能环保的控股股东和实际控制人。（8）2009 年至 2010 年，开能环保的股份

22、转让2009 年 3 月 10 日至 2009 年 7 月 27 日期间，开能环保的股份共发生了七次转让。出让人主要是离开公司的员工，受让人都是公司的员工。转让时间2009 年 3 月 10 日2009 年 3 月 10 日2009 年 4 月 21 日2009 年 4 月 21 日2009 年 4 月 21 日2009 年 7 月 17 日2009 年 7 月 27 日出让人袁怿佳陈圣武陈东辉陈东辉陈东辉林冠欣徐梅珍受让人庄乾坤奚静高玉瑞吕君邱友岳顾蓓茵王建信转让数量（股）100,00097,50050,00050,00050,00050,00050,000转让价格（元/股）1.391.39

23、2.332.332.332.332.33占总股本比例0.12%0.12%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%合计转让447,500,0.54%2010 年度，开能环保的股份共发生了三次转让。出让人和受让人均为公司员工。转让时间2010 年 9 月 13 日2010 年 9 月 13 日出让人童光英童光英受让人刁炳祥周忆祥转让数量（股）50,00050,000转让价格（元/股）4.584.58占总股本比例0.06%0.06%9-1234567892010 年 12 月 20 日金凤杨焕凤1,125,0004.581.36%合计转让1,225,0001.48%上述股份转让的当事人皆经

24、过协商一致，签署了股份转让协议。开能环保对公司股东名册进行了相应的变更。本次转让完成后公司的股权结构为：股东10111213141516171819202122232425262728293031股东名称瞿建国鲁特投资咨询（上海）有限公司上海高森投资有限公司杨焕凤韦嘉顾天禄瞿佩君高国垒张宁刘晓童唐佩英李蔚程焱黄壮之王建王卫民叶敏乔火明奚品彪谢展鹏宋桂芳申超陆玉群金志慷童光英范雷徐梅珍陈东辉陈小功王海强龚华持股数量（股）43,050,00015,000,0007,500,0005,332,5001,200,000900,000900,000750,000750,000450,000450,000

25、450,000375,000375,000300,000300,000300,000300,000300,000300,000300,000225,000225,000225,000200,000187,500175,000150,000150,000150,000150,000持股比例52.18%18.18%9.09%6.46%1.45%1.09%1.09%0.91%0.91%0.55%0.55%0.55%0.45%0.45%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%0.27%0.27%0.27%0.24%0.23%0.21%0.18%0.18%0.18%0.18

26、%10股东323334353637383940414243444546王运良林冠欣庄乾坤奚静胡亦忠瞿建新陈卫国袁怿佳邱友岳高玉瑞吕君顾蓓茵王建信刁炳祥周忆祥合计股东名称持股数量（股）112,500100,000100,00097,50090,00090,00090,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00050,00082,500,000持股比例0.14%0.12%0.12%0.12%0.11%0.11%0.11%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%100.00%（9）2011 年 11 月发行上市情况

27、经中国证券监督管理委员会证监许可20111526 号文核准，公司首次公开发行 2,750 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行后总股本为 11,000 万股。经深圳证券交易所深证上2011329 号文关于上海开能环保设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“开能环保”，股票代码“300272”。公司于 2011 年 12 月 12 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记并换领了注册号为【310115000602511】的企业法人营业执照，变更后的注册资本为人民币 11,00

28、0 万元，实收资本为人民币 11,000 万元，公司类型为股份有限公司（上市）。（10）上市后股本变化情况2012 年 4 月 21 日，2011 年年度股东大会会议审议通过了2011 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以 2011 年末总股本 110,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），同时，按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本增至 143,000,000 股。公司于 2012 年 7 月 13 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了注11册号为【310115000602511】的企业法人营业

29、执照，变更后注册资本为人民币143,000,000 元，实收资本为人民币 143,000,000 元。2.目前基本情况A 股代码300272A 股简称开能环保公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱上海开能环保设备股份有限公司开能环保Shanghai Canature Environmental Products Co., Ltd.Canature Environmental瞿建国浦东新区川沙镇川大路 518 号201200上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号（

30、二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1.公司股权结构情况（截至公司股权结构情况（截至 2012 年 7 月 31 日）12股数（股）比例一、有限售条件股份二、无限售条件股份三、股份总数107,276,00035,724,000143,000,00075.02 %24.98%100.00%2.控股股东或实际控制人的情况控股股东或实际控制人的情况公司控股股东及实际控制人瞿建国先生，1954 年生，中国国籍，拥有加拿大非税务居民居留权。2008 年起担任公司董事长，直接持有公司 39.14%的股份，通过控制

31、高森投资间接持有公司 6.82%的股份，合计占公司总股本的 45.96%。瞿建国， 1993 年，出资创立中国首家非政府背景的公益基金会上海市建国社会公益基金会，并担任会长至今；2004 年，创立上海市自然与健康基金会；2009 年，获首届“上海慈善奖”。19861999 年任职上海申华实业股份有限公司董事长期间曾任上海浦东大众出租汽车股份有限公司副董事长、上海浦东大众出租汽车股份有限公司董事。2001 年2008 年担任上海开能环保设备有限公司创始人兼总工程师，2008 年起担任上海开能环保设备股份有限公司董事长。3.控股股东、实际控制人对公司的影响控股股东、实际控制人对公司的影响公司的控股

32、股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；截止本自查报告出具之日，本公司不存在控股股东或实际控制人控制多家上市公司的情形。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截至 2012 年 7 月 31 日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况如下：股东名称（全称）华润深 国投信 托有限 公司招 商银行 保本理 财持股数量（股）1,428,800.00占

33、总股本比例4.00%产品证券投资信托13、北京嵩 宝工贸 有限责 任公司陈喜墨冒宁孙绪荣林品招吴水源国信证 券股份 有限公 司客户信 用交易 担保证 券账户杨文潮林爱英合计231,000.00221,633.00217,001.00213,700.00202,712.00162,590.00147,532.00128,900.00116,600.003,070,468.000.65%0.62%0.61%0.60%0.57%0.46%0.41%0.36%0.33%8.61%目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无直接影响。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司

34、章程指引（2006年修订）予以修改完善。公 司 的 公 司 章 程 严 格 按 照 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006年修订)予以修改完善。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司股东大会的召集、召开程序严格按照相关法律法规、公司章程股东大会议事规则等有关规定进行运作；且每次股东大会举行过程均按照相关规定要求，邀请律师参加并出具法律意见书，以确保会议的召集、召开合法、合规。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定股东大会的通知时间、授权委托等符合公司章程和股东大会议事规则的相关规定，临时股东大会一般提前 15 天发出会议通知，定期股东

35、大会提前 20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在中国证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及14、 、 、股东代理人均具有合法有效的资格。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案审议符合相关规定，股东大会召开时由公司董事会委托董事长或其他董事向股东作议案内容的说明，并安排股东或其授权代理人就议案议题表达各自的意见，以保证中小股东的话语权的行使。4.有无应单独或合并

36、持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司至今未发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因公司目前尚未有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露依照股东大会议事规则的相关规定，股东大会会议记录由本公司董事会秘书负责，并经出席会议的董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、召集人

37、或其代表、会议主持人在会议记录上签名。按照公司章程规定，会议记录保存期为 10 年，本公司历次股东大会会议记录由董事会秘书办公室妥善保管。公司上市后，股东大会决议均在形成决议后的两个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体及时、充分地披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因本公司所有重大事项均按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则设定的权限进行审批，未有重大事项绕过股东大会的情况，亦未有先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形本公司的公司章程、股东大会议事规则均已按照上

38、市公司股东大会规则要求修订，公司严格遵照上述规章制度召开股东大会，并由见证律师现场见证，出具法律意见书。公司股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法证券法股东大会规则以及公司章程的规定，出席会议的15人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则公司已制定了董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则，并根据公司法、证券法、中国证监会等有关规则的修订或更改，结合公司实际情况，及时更新和完善。2.公司董事会的构成与来源情况2008 年 2 月 21 日公司创立大会选举产生

39、公司第一届董事会，董事会由 5名董事组成，其中有 2 名独立董事，独立董事均从外部聘请。具体情况如下：姓名杨焕凤李曙军瞿佩君顾洪涛陶鑫良职务董事长董事董事独立董事独立董事来源股东、公司内部外部股东、公司内部外部外部公司 2008 年第一次临时股东大会同意瞿佩群女士辞去董事职务，同时补选瞿建国先生为董事；公司第一届董事会第二次会议同意杨焕凤女士辞去董事长职务，同时选举瞿建国先生为董事长。2011 年 2 月 16 日公司召开 2010 年年度股东大会，会议选举瞿建国、杨焕凤、李曙军、顾洪涛、陶鑫良为第二届董事会董事，其中，顾洪涛、陶鑫良为独立董事，任期三年。2012 年 4 月 21 日公司召开

40、 2011 年年度股东大会，会议同意李曙军、顾洪涛、陶鑫良辞去董事职务，同时增补王建、瞿亚明、陈金章、徐乐年为第二届董事会董事，其中陈金章、徐乐年为独立董事。目前公司第二届董事会由 6 名董事组成，其中有 2 名独立董事，具体情况如下：姓名瞿建国杨焕凤职务董事长董事16来源控股股东、公司内部股东、公司内部王建瞿亚明陈金章徐乐年董事董事独立董事独立董事股东、公司内部公司内部外部外部3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长简历：见一、（三）3“控股股东或实际控制人情况”。公司董事长的主要职责如下：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查

41、董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权 。本公司董事长勤勉尽责，除任本公司董事长外，也是上海建国创业投资有限公司董事长及上海市建国社会公益基金会的法定代表人。本公司董事长根据公司章程及相关内部规则行使职权，监事会行使监督权力，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合

42、法定程序公司各董事具备董事任职资格，不存在公司法第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，公司董事未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过，在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司制定的规章规定股东大会选举董事时实行累积投票制度。公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、公司章程相抵触的情形，任免程序符合法定程序。公司 2 名独立董事均参加了中国17证监会、深圳证券交易所举办的独立董事任职资格培训并取得了资格证书。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他

43、履行职责情况各董事任职期间都能遵守法律、行政法规和公司章程，没有董事连续两次未能亲自出席，也无不委托其他董事出席董事会会议的情况，并且谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；对公司定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；如实向监事会提供有关情况和资料，无妨碍监事会或者监事行使职权的情况。同时履行了法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。截至 2012 年 7 月 31 日，本届董事会共召开 11 次会议，各位董事

44、出席董事会会议情况如下：董事姓名瞿建国杨焕凤王建瞿亚明陈金章徐乐年李曙军顾洪涛陶鑫良具体职务董事长董事、总经理董事董事独立董事独立董事董事独立董事独立董事应出席次数12124444888亲自出席次数12124444888委托出席次数000000000缺席次数000000000是否连续两次未亲自出席会议否否否否否否否否否6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事会成员由企业管理、财务、技术专家等相关行业的专业人士组成，具备履行职责所需要的知识、经验和素质。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员根据董事们的专业特长进行合理分工。其中审计

45、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。各委员积极参加董事会会议，在公司发展规划和重大决策等方面，提供了宝贵的专业意见和建议，为董事会科学决策起到了重大的作用。18、 、7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司的六位董事中，除两名独立董事在公司外部有兼职外，另四名非独立董事中不存在外部兼职情况，兼职董事（含独立董事）的比例为 33.33%。姓名主要任职单位名称与公司关系职务上海东方国际创业股份有限公司上海时空五星创业投资管理有限徐乐年 公司上海商务中心股份有限公司上海复旦科技产业

46、控股有限公司无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系独立董事董事长董事长董事陈金章上海隧道工程股份有限公司上海城建物资有限公司无关联关系无关联关系董事顾问董事的兼职对公司运作没有产生负面影响。兼职董事通过参加董事会，查阅公司财务、审计、业务报告，与内部人士沟通等多种途径，获得公司生产经营的真实情况，兼职不影响其对公司运作真实情况的了解。董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会的召集、召开程序符合公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则

47、等相关法律法规及公司章程董事会议事规则独立董事工作制度的规定。董事会每年至少召开两次会议，并根据实际情况召开临时董事会。公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其他董事代为出席董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；召开董事会定期会议，公司均按照规定提前 10 日给全体董事、监事及高级管理人员发送会议通知；召开临时董事会，则提前 5 日以书面、传真、电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则等有关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接收独立董事

48、委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。1910.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会设立两个专门委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，各委员会委员名单如下：董事会审计委员会（3 人）主任：陈金章成员：杨焕凤、徐乐年董事会薪酬与考核委员会（3 人

49、）主任：徐乐年成员：陈金章、瞿建国审计委员会主要职责为提出外部审计师的任命建议、对外部审计机构的聘用发表意见、审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部控制系统等。薪酬与考核委员会主要职责为向董事会建议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案；并针对公司薪酬体系、绩效考核体系提出意见和建议。公司董事会的两个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据公司章程和董事会议事规则的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录与会议通知和会议材料、

50、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书保存，保存期限为十年，保存完整、安全；公司上市后的董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则等相关规定在中国证监会指定网站上进行了充分、及时披露。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，不存在他人代为签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况20公司董事会会议程序严格按照相关规定进行，董事会决议均以董事会讨论通过的议案为准，董事会决议不存在篡改表决结果的情况。14.独立董事对公司重大生

51、产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加公司召开的董事会会议，认真阅读公司有关资料、审议各项议案，发挥自己的专业才能和工作经验，对公司对外担保、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了推动作用。在公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的提名与薪酬考核、内部审计等方面提出了众多有建设性的意见与建议，起到了很好的监督与咨询作用。15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响本公司在制度上保证

52、了本公司独立董事的客观独立性，公司不存在独立董事履行职责受到主要股东、实际控制人等的影响的情形。16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合独立董事行履行职责得到了充分保障，在行使职权时，公司相关部门和人员都积极配合，没有拒绝、阻碍或隐瞒、干预其独立行使职权的行为。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况独立董事有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，所以在工作时间上安排很适当，不存在连续 3 次未亲

53、自参会的情况。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何本公司章程明确规定：董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书主要工作为推动公司提升治理水平、搞好信息披露及投资者关系，包括：处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解监管机构有关公21司治理的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行相关法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明

54、度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关系。董事会秘书根据法律法规和公司章程等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据公司章程、董事会议事规则、对外投资管理制度的规定，股东大会对董事会的投资权限进行了相关授权。公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：（一） 对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

55、最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会明确了对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序，公司监事会和独立董事对董事会的投资事项进行监督。公司股东大会的

56、授权是公司依据公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权符合公司实际情况，合理、合法并能得到有效监督。（三）监事会22、1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司已制订了监事会议事规则，并根据公司法、证券法、中国证监会等有关规则的修订或更改，结合公司实际情况，及时更新和完善。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定监事会由 3 名监事组成。其中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由监事会选举产生。公司在 2011 年 2 月 16 日的 2010 年年度股东大会上选举顾天禄

57、、奚品彪为公司第二届监事会监事。公司设职工代表监事 1 名，经职工代表大会选举， 周忆祥当选公司职工代表监事。第二届监事会第一次会议选举顾天禄为公司第二届监事会主席。公司职工监事不少于三分之一，符合中华人民共和国公司法的规定。3.监事的任职资格、任免情况本公司 3 名监事均未有受到中国证监会、证券交易所或其他监管机构处罚的情形，其任职资格均符合公司法公司章程的要求，不存在公司法、公司章程中规定的不得担任公司监事的情形。截止目前公司监事无免职情况的发生。4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。5.

58、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程和监事会议事规则的相关规定。6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露监事会会议会议记录、决议、决议公告等，由监事会主席

59、指定专人负责保23、 、管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。监事会的决议按照深圳证券交易所股票上市规则监事会议事规则信息披露制度的规定，披露充分及时。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会勤勉尽责，依法行使了其监督权：了解公司各种决策及经营情况，对董事会编制的公司定期报告进行了审核并提出了书面审核意见；检查公司的内部控制情况；检查公司财务状况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。（四）经理层1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度本公司制定了总经理工作细则，对总经理的任期、总经理的职权、总经理的责任、总经理会议制度、总经理的绩效评价等内容

60、进行了明确规定。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层，特别是总经理人选的产生，是由董事会依据任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素进行推荐，最后由董事会聘任。目前已形成合理的选聘机制。3.总经理的简历，是否来自控股股东单位杨焕凤，女，1961年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中欧国际工商学院EMBA。曾任上海申华实业股份有限公司副总经理和董事会秘书、上海开能环保设备有限公司董事长、执行董事等，是上海市自然与健康基金会法定代表人。现任建国创投董事、高森投资董事， 2008 年3 月至今任公司董事兼总经理。杨焕凤女士与本公司

61、董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制公司经理层的各个成员分管公司不同的业务和部门，能够对公司日常生产经营实施有效控制。5.经理层在任期内是否能保持稳定性公司经理层在任期内能保持良好的稳定性，未出现任期内的人员变动情况。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施24、 、 、公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董

62、事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向截至目前，未发现经理层存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处经理层等高级管理人员认真行使职权、忠实履行义务，促进公司经营管理工作的顺利完成，维护公司、全体股东、债权人及全体员工的合法权益。不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

63、10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。2012 年 4 月 12 日，董事、总经理杨焕凤女士于一季度报告前 30 日内不慎买入公司 2 万股股票，违反了相关规定。买入当日公司及时与深交所如实报告情况并采取相应措施，进一步加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，规范账户操作，避免此类事件的再次发生。公司自 2010 年 11 月 2 日上市以来，公司董事、监事、高管人员除上述违规买卖本公司股票的情况外，无其他违规买卖情形。（五）公司内部控制情况1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是

64、否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行在公司治理的方面，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。25、在公司重大事项方面，公司制订了募集资金管理制度关联交易制度、信息披露制度内幕信息知情人登记管理制度董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、投资者关系管理制度、内部审计制度等一系列规章制度。以上相关制度的建立和完善对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监

65、管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司财务独立，进行独立的财务核算，设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，按照企业会计准则，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立健全了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配备了必要财务人员。公司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行本公司的财务管理制度是依据会计法、企业会计准则、企业会计制度和企业内部控制基本规范（财会20

66、087 号）等相关法律法规进行编制的。公司按照明确的职责分工、授权、流程、记录和考核等要求进行业务分权，通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，确保风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员均在授权范围内办理业务。在签章的内部控制环节，公司制订了印章管理规定，对签章的流程、审批和授权都进行了规范，并得到了有效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况为了规范公司印章的刻制、使用、保管、停用、封存及销毁等管理工作，使公司印章在受控的情况下正确使用，保障了公司生产经营的正常进行和公司资产的安全，公司将严格按照相关规定制定公章、印鉴管理制度。5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性26公司的控股股东、实际控制人为自然人，不存在控股单位，亦不存在董事长在控股单位担任法定代表人或负责人的情形，因此不存在公司内部管理制度与控股股东趋同的情形。本公司根据公司章程设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等独立机构。这些机构独立地在各自职权范围内制订公司的相关规章制度，不受任何单位和个人的干涉和支配。6.公