中南建设：股票期权激励计划（草案）

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1、江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二一一年三月、特别提示一、本公司股票期权激励计划系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及江苏中南建设集团股份有限公司的公司章程制定。二、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。三、本公司拟向激励对象授予总量为3000万份的股票期权，涉及标的股票数量为3000万股，占授予时公司股本总额的2.

2、57%。股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。四、本计划的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、下属子（分）公司核心管理人员，不包括独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为88人，占公司目前在册员工总数的3.25%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。五、本激励计划有效期为4年，授予的股票期权自授权日起4年内有效，其中等待期1年。1、本计划授予的股票期权，经过1年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩

3、条件的前提下，三次行权的行权比例分别为40%、35%、25%，如下表所示：阶段名称授权日等待期第一个行权期第二个行权期第三个行权期时间安排本计划获得股东大会通过之后的30日内自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止自授权日起12个月至本期权有效期（授权日起48个月）的最后一个交易日当日止自授权日起24个月至本期权有效期（授权日起48个月）的最后一个交易日当日止自授权日起36个月至本期权有效期行权比例40%35%25%（授权日起48个月）的最后一个交易日当日止在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。六、本计划授予的股票期权的

4、行权价格为12.40元/股。即行权价格为下列价格之高者：（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司A股股票收盘价12.40元/股；（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价11.17元/股。在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。七、股票期权行权的业绩指标包括：（1）加权平均净资产收益率（ROE）；（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。八、股票期权的获授条件

5、：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。九、股票期权行权的具体条件：（1）根据江苏中南建设集团股份有限公司股权期权激励计划实施考核办法，激励对象上

6、一年度考核合格。（2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）授予的股票期权各行权期间的业绩指标第一个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2011年加权平均净资产收益率不低于15.0%；B、公司2011年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于30%。第二个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2012年加权平均净资产收益率不低于15.0%；B、公司2012年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于70%。第三个行权期行权前必须同时满足条件A

7、、公司2013年加权平均净资产收益率不低于15.0%；B、公司2013年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于120%；（4）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。十、中南建设承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、中南建设承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入

8、、发行可转债等重大事项。十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。十三、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十四、公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第

9、八章第九章第十章目录释义.1总则.1股票期权激励对象的确定依据和范围.1激励工具.1本计划所涉及的标的股票来源和数量. . 1股票期权有效期、生效安排及行权有效期. . 1股票期权的行权价格或行权价格的确定方法. . 1股票期权授予和行权条件.1股票期权激励计划的调整方法和程序.1股票期权会计处理.1第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序.1第十二章 公司与激励对象各自的权利义务.1第十三章 特殊情形下的处理方式. .1第十四章 本计划的管理、修订和终止. .1第十五章 信息披露. .1第十六章 附则.1第一章释义在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：中南建

10、设、本公司、公司股东大会董事会薪酬与考核委员会监事会高级管理人员股权激励计划、本计划股票期权、期权激励对象、激励范围授权日指江苏中南建设集团股份有限公司指本公司股东大会指本公司董事会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会指本公司监事会指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员指江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）指公司授权激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量公司股票的权利指本次股票期权激励计划中获得股票期权的本公司董事、高级管理人员及核心业务人员等指公司向激励对象授予股票期权的ROE日期，授权日必须为交易日行权行权的业绩条件净

11、利润期权有效期可行权日行权价格指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为指公司设定的需要满足的加权平均净资产收益率和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件指按合并报表口径，归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时的净利润以合并报表口径的扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据指加权平均净资产收益率，计算该指标的净资产以合并报表口径的归属于母公司的所有者权益为准指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司股票的

12、价格标的股票公司法证券法管理办法股权激励有关事项备忘录公司章程中国证监会、证监会深交所、证券交易所元指本公司发行的人民币普通股股票指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法（试行）指股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3 号指江苏中南建设集团股份有限公司章程指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元第二章总则第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据公司法、证券法、管理办法、股

13、权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程制定江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）。第二条 本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。第三条 制定本计划所遵循的基本原则（一）坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和公司章程规定；（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；（四）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条 制定本计划的目的（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；（二）激励持续价

14、值的创造，保证企业的长期稳健发展；（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。第三章股票期权激励对象的确定依据和范围第五条 激励对象的确定依据本计划的激励对象根据公司法、证券法、上市公司管权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录及其他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划激励对象范围的确定原则如下：（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及下属子（分）公司核心管理人员；（二）公司独立董事、监事，不得参与本计划；（三）中国证监会规定的其他不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。第六条 本计划授予股票期权的激励对象为：公司董事、

15、高级管理人员以及下属子（分）公司核心管理人员。根据以上范围确定的激励对象总数为88人，占公司员工总数的3.25%；其中董事和高级管理人员6名。本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。第七条 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有中华人民共和国公司法第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权

16、利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，由公司收回并注销。第八条 激励对象的核查公司监事会将对本计划下授予的股票期权激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。第四章激励工具第九条 激励工具本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。号第五章本计划所涉及的标的股票来源和数量第十条 标的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。第十一条 授出股票期权的数量公司拟向激励对象授予总量为3000万份的股票期权，涉及标的股票数量为3000万股

17、，占授予时公司股本总额的2.57%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。第十二条 授予股票期权的分配情况公司共有88名员工获授本计划授予的股票期权，其中6名董事、高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为743.82万股，占股票期权授予总量的24.794%，占

18、授予时公司股本总额的0.637%。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：序姓名职务拟授予股票 占本计划拟 占本计划通期权（万份） 授予期权的 过时总股本比例（%） 的比例（%）一、董事、高级管理人员123456陈锦石沈国章陈小平智刚董事长、总经理副董事长董事、副总经理董事、副总经理、财373.1574.1474.1412.438%2.471%2.471%2.471%0.320%0.063%0.063%0.063%务总监、董秘74.14张晓军陈昱含董事董事小计74.1474.14743.822.471%2.471%24.794%0.063%0.063%0.637%二、其他激励对象其他激励对象共

19、82名2256.1875.206%1.932%三合计3000100%2.57%注：（1）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；（2）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。第六章股票期权有效期、生效安排及行权有效期第十三条 股票期权有效期本激励计划的有效期为4年，自董事会确定的授权日起计算。第十四条 股票期权授权日本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记

20、、公告等相关程序。本计划下授予的股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。第十五条 等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。第十六条 可行权日本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何

21、交易日。但下列期间不得行权：1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。第十七条 行权安排1、本计划下授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为40%、35%、25%，如下表所示：阶段名称授权日等待期第一个行权期第二个行权期第三个行权期时间安排本计划获得股东大会通过之后的

22、30日内自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止自授权日起12个月至本期权有效期（授权日起48个月）的最后一个交易日当日止自授权日起24个月至本期权有效期（授权日起48个月）的最后一个交易日当日止自授权日起36个月至本期权有效期行权比例40%35%25%（授权日起48个月）的最后一个交易日当日止2、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。3、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。第十八条 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按

23、照公司法、证券法等相关法律法规和公司章程规定执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券

24、法等相关法律法规规定和公司章程的规定。第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法第十九条 本计划授予的股票期权的行权价格1、公司授予的股票期权的行权价格为12.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以12.40元的价格认购一股中南建设股票。2、行权价格为下列价格之高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价12.40元/股；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.17元/股。第二十条 股票期权行权价格的调整在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关

25、规定进行调整。第八章股票期权授予和行权条件第二十一条 股票期权的授予条件公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：1、中南建设未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定

26、其严重违反公司有关规定的。第二十二条 股票期权行权的业绩指标包括：1、加权平均净资产收益率（ROE）；2、净利润增长率。本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为合并报表口径归属于上市公司股东的净资产。第二十三条 股票期权的行权条件：（1）根据江苏中南建设集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。（2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）激励对象截至当

27、期行权期前未发生第二十一条所述的情形。（4）授予的股票期权的业绩指标第一个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2011年加权平均净资产收益率不低于15.0%；B、公司2011年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于30%。第二个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2012年加权平均净资产收益率不低于15.0%；B、公司2012年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于70%。第三个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2013年加权平均净资产收益率不低于15.0%；B、公司2013年经审计的净利润与2010年经审计的净利润相比，增长率不低于120%；第二十四

28、条 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定如果在期权有效期内，公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。前述“新增资产所对应的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“新增资产所对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。Q P第九章股票期权激励计划的调整方法和程序第二十五条 股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

29、细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中： 0 为调整前的股票期权数量； 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。3、缩股QQ0n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调

30、整后的股票期权数量。第二十六条 行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；

31、P为调整后的行权价格。4、派息PP0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。第二十七条 股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。第十章股票期权会计处理第二十八条 股票期权的会计处理原则根据企业会计准则及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

32、可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。第二十九条 股票期权的具体会计处理方法1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；4、行权

33、时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。第三十条 期权价值估计公司选择 Black-Scholes模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进行估计。根据目前的数据，相关参数假定取值如下：1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为12.40元；2、授权日的价格：12.40元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；3、有效期：由于激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，故股票期权有效期为4年；4、历史波动率：公司股票一年内的历史波动率数值为47.50%；5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利

34、率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的以3年期存款基准利率4.50%和5年期存款利率5.00%的平均值4.75%的连续复利为股票期权的无风险收益率。根据上述参数，计算公司授予的股票期权理论价值为5.16元，则3000万份股票期权的理论总价值为15480万元。第三十一条 授予的期权费用的摊销方法根据企业会计准则第11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2011年7月1日授予股票期权3000万份，

35、且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来4年期权成本摊销情况见下表：行权期2011年2012年2013年2014年合计影响损益（税前） 5095.507095.002644.50645.00注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。第十一章公司授予股票期权及激励对象行权的程序第三十二条 本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票

36、权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。第三十三条 本计划经公司股东大会审议通过后，公司按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。即公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。第三十四条 股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权利义务关系。股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。第三十五条 期权持有人在期权生效且处于行权有效期内，以行权申请书向公司

37、确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。第三十六条 公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记。第十二章公司与激励对象各自的权利义务第三十七条 公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、

38、资产注入、发行可转债等重大事项。4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十八条 激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行

39、权额度内，自主决定行使期权的数量。3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项。6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。第十三章 特殊情形下的处理方式第三十九条 公司第一大股东变更因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股

40、东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励对象不能加速行权。第四十条 公司合并、分立公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。第四十一条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。第四十二条 公司财务数据有虚假记载公司财务会计文件有虚

41、假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部收益应返还给公司。第四十三条 激励对象个人情况发生变化1、发生以下任一情况时，在情况发生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，并且公司董事会有权向激励对象追回因实施股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益：（1）任职期间违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度，违反职业道德，失职、渎职，泄露公司机密，行贿、索贿、受贿、贪污，或有其他不当行为，损害公司利益或声誉，给公司造成损失；（2）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、发生以下任一情况时，在情况发

42、生之日，激励对象未获准行权的期权失效，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权：（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（4）激励对象被辞退、与公司终止劳动合同或自行离职；（5）被董事会或薪酬与考核委员会认定为不能胜任工作岗位；（6）因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。3、发生以下任一情况时，激励对象的股票期权不做变更：（1）因职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内时；（2）激励对象因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的

43、，由其法定继承人继承）；（3）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休时。4、本计划实施期间内激励对象非因公死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即失效。5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第十四章本计划的管理、修订和终止第四十四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，并

44、同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等及其他未说明的特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。第四十五条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关

45、法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。第四十六条 计划的修订董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或深圳证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或深圳证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或深圳证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或

46、削弱他们已有的权利与义务。第四十七条 计划的终止自股东大会批准本计划之日起满4年后，本计划自动终止。在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。在计划有效期内，公司若发生第四十一条规定的任一情形，则本计划即时终止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废。第十五章信息披露第四十八条 公司将在定期报告中披露期内本计

47、划的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；7、股权激励的会计处理方法；8、应在定期报告中披露的其他信息。第四十九条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：1、本计划发生修改时；2、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。第十六章附则第五十条 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。第五十一条 本计划的最终解释权属于公司董事会。江苏中南建设集团股份有限公司董事会二一一年三月二十三日