审计委员组织规程

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1、1審計委員會組織規程審計委員會組織規程中華公司治理協會網址中華公司治理協會網址: http:/www.cga.org.tw電話電話(02) 2545-7535; ;傳真傳真(02) 2715-9875聯絡人聯絡人: :鄭凱宸鄭凱宸 .tw中華公司治理協會秘書長中華公司治理協會秘書長 暨暨安侯建業會計師事務所林秀玉會計師安侯建業會計師事務所林秀玉會計師電話電話(02) 2715-9786; ;傳真傳真(02) 2715-9888電子郵箱電子郵箱:.tw2審計委員會組織規程審計委員會組織規程大綱大綱n審計委員會之目的與其成員之義務審計委員會之目的與其成員之義務n審計委員會之組成審計委員會之組成n審

2、計委員會之職責範圍審計委員會之職責範圍n審計委員會之會議審計委員會之會議n專家之聘任與委員會工作之授權專家之聘任與委員會工作之授權n審計委員會議程之規劃審計委員會議程之規劃n建立風險管理三道防線與集團事業管建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理理以健全公司治理3股東大會股東大會監察人監察人* *獨立行使獨立行使職權職權董事會董事會* *審計委員會審計委員會管理性委員會管理性委員會 薪酬委員會薪酬委員會總經理總經理業務業務, ,財務財務, ,人事人事 . . .內部控制內部控制內部稽核內部稽核我國企業公司治理之我國企業公司治理之組織結構組織結構 所所 有有 權權決決策策、經經營營權權決

3、決策策審審核核及及 監監督督決決策策 擬擬訂訂及及執執行行監監察察權權提名委員會提名委員會* * 含獨立董事、監察人含獨立董事、監察人 依公司治理實務守則宜優先設置之依公司治理實務守則宜優先設置之4公司治理之相關作業公司治理之相關作業控控 制制 環環 境境.公司公司治理治理政策及準則、規範政策及準則、規範 程序及工作指示程序及工作指示企業風險企業風險董事會董事會管理當局管理當局監察人監察人(稽核及確認稽核及確認) 內部稽核內部稽核資訊管理資訊管理營運風險營運風險市場市場違法違法/ /違約違約財務危機財務危機策略性風險策略性風險舞弊舞弊人力資源人力資源信譽信譽監督活動監督活動忠實注意忠實注意遵循

4、與確認遵循與確認稽核稽核內控內控自評自評. 稽核委員稽核委員會會 規章規章 策略策略面面營運營運面面5審計委員會之目的與成員之義務審計委員會之目的與成員之義務n基於董事會之授權監督下列事項基於董事會之授權監督下列事項 (規程規程 3 3) - - 公司公司財務報表財務報表之允當表達之允當表達 - - 簽證簽證會計師會計師之選（解）任及獨立性與績效之選（解）任及獨立性與績效 - - 公司公司內部控制內部控制之有效實施之有效實施 - - 公司公司遵循相關法令遵循相關法令及規則及規則 - - 公司存在或潛在公司存在或潛在風險之管控風險之管控n委員會成員之義務委員會成員之義務 (規程規程 1212)

5、- - 應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責訂之職責 - - 對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議n定期檢討定期檢討 (規程規程 1313) - - 應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供董事會修正董事會修正 6審計委員會之組成審計委員會之組成n委員會之組成委員會之組成 (規程規程 4 4) - - 由由董事會決議董事會決議由至少由至少三名董事三名董事組成之，其中應組成之，其中應有有一名以上獨立董事一名以上獨立董事參與，並由參與，並由獨立董事獨立董事

6、擔任擔任召集人及會議主席召集人及會議主席。 - - 委員會中獨立董事應委員會中獨立董事應至少有一名至少有一名具有具有會計或財務會計或財務專業背景。專業背景。 - - 董事加入本委員會之董事加入本委員會之任期任期，除法令或本公司章程，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會決議之日起，、規則另有規定者外，為董事會決議之日起，至至董事任期屆滿董事任期屆滿、董事、董事辭任辭任本委員會或董事之本委員會或董事之職務、或職務、或董事會另行決議董事會另行決議以代替原董事為本委以代替原董事為本委員會成員之日止。員會成員之日止。 - - 為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本為有效達成審計委員會及獨立董

7、事之效能，本公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之會成員合計之任期不得超過九年任期不得超過九年。 7審計委員會之職責範圍審計委員會之職責範圍n主要職責如下主要職責如下 (規程規程 5 5 項項#1#1) - - 審核公司審核公司會計制度、財務狀況及財務報告程序會計制度、財務狀況及財務報告程序。 - - 審核公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、審核公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、企業合併企業合併、分割、收購及股份受讓、分割、收購及股份受讓、資金貸與及背書保證、及其、資金貸與及背書保證、及其資訊資訊公開公開等重大財務業務行為之處理程

8、序。等重大財務業務行為之處理程序。 - - 與公司簽證與公司簽證會計師會計師進行溝通及交流。進行溝通及交流。 - - 審核公司審核公司內部控制制度內部控制制度之訂定與修正。之訂定與修正。 - - 審核審核內部控制制度之內部控制制度之有效實施有效實施，包括內部控制制度績效之評，包括內部控制制度績效之評估、提名內部稽核主管之適當人選暨對內部稽核人員及其工估、提名內部稽核主管之適當人選暨對內部稽核人員及其工作進行考核。作進行考核。 - - 評估評估監督公司存在或潛在之各種監督公司存在或潛在之各種風險風險。 - - 審核審核公司遵守公司遵守法律規範法律規範之情形，包括與相關部門經理人員共之情形，包括與

9、相關部門經理人員共同審查對公司財務報告有重大影響之法律事件、法規遵循政同審查對公司財務報告有重大影響之法律事件、法規遵循政策及主管機關所要求之報告或詢問。策及主管機關所要求之報告或詢問。 - - 審核涉及審核涉及董事利益衝突董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，包括重大應迴避表決權行使之交易，包括重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。關係人交易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。 - - 評核會計師評核會計師之資格並提名適當人選。之資格並提名適當人選。 8審計委員會之職責範圍審計委員會之職責範圍(續續)n執行前項職責得為下列事項之審核或處理執行前項職責得為下列事項之審核或處理

10、 (規程規程 5 5 項項#2#2) - - 建議建議更換簽證會計師更換簽證會計師。 - - 會計師會計師簽證費用簽證費用或其他相關費用之審核。或其他相關費用之審核。 - - 對簽證會計師為本公司進行對簽證會計師為本公司進行非審計工作非審計工作之審核。之審核。 - - 對本公司財務報表與公司相關對本公司財務報表與公司相關部門經理人員之溝通部門經理人員之溝通。 - - 對對會計準則會計準則適用之疑義及股東或其他第三人對本公司適用之疑義及股東或其他第三人對本公司財務財務報表報表之建議或問題之審核。之建議或問題之審核。 - - 對本公司對本公司財務預測財務預測或有關或有關盈餘之揭露盈餘之揭露等事項之

11、審核。等事項之審核。 - - 對對會計師獨立性會計師獨立性之審核。之審核。 - - 對會計師所提供予本公司有關上市上櫃公司治理實務守則對會計師所提供予本公司有關上市上櫃公司治理實務守則第三十條第一項後段所定之意見之審核。第三十條第一項後段所定之意見之審核。 - - 對第三人為新台幣對第三人為新台幣 元以上之元以上之捐贈捐贈。 - - 對公司對公司資訊揭露資訊揭露符合相關法令、規則或股東權益保障之審符合相關法令、規則或股東權益保障之審核及建議。核及建議。 9審計委員會之會議審計委員會之會議n會議方法會議方法 (規程規程 6 6) - - 每季每季至少開會乙次，並得視需要隨時召至少開會乙次，並得視

12、需要隨時召開會議。開會議。 - - 應以應以親自親自到場或以到場或以視訊視訊方式參加會議。方式參加會議。 - - 得請本公司監察人、相關部門經理人員得請本公司監察人、相關部門經理人員、會計師、法律顧問或、會計師、法律顧問或其他人員提供相其他人員提供相關必要之資訊關必要之資訊，並，並至少每年乙次至少每年乙次於相關於相關部門部門經理人員不到場經理人員不到場時，邀集前述人員時，邀集前述人員列席。列席。 - - 召開時應召開時應備妥相關資料備妥相關資料供與會之委員會供與會之委員會成員隨時查考。成員隨時查考。 10審計委員會之會議審計委員會之會議(續續)n召集人、通知與議程召集人、通知與議程 (規程規程

13、 7、8) - - 召集人請假或因故不能召集會議，由其指召集人請假或因故不能召集會議，由其指定定本委員會本委員會之之其他獨立董事其他獨立董事代理之，於必代理之，於必要時並得指定其他要時並得指定其他非本委員會非本委員會成員之成員之獨立獨立董事董事代理之；該召集人未指定代理人者，代理之；該召集人未指定代理人者，由該委員會之由該委員會之其他成員舉推獨立董事一人其他成員舉推獨立董事一人代理之。代理之。 - - 應載明應載明召集事由召集事由，於，於七日前七日前通知本委員會通知本委員會成員及監察人。但有緊急情事者，不在此成員及監察人。但有緊急情事者，不在此限。限。 - - 議程由召集人訂定之，議程由召集人

14、訂定之，其他成員亦得提供其他成員亦得提供議案議案供本委員討論。供本委員討論。 11審計委員會之會議審計委員會之會議(續續)n審議下列事項時應迴避審議下列事項時應迴避 (規程規程 10 10 項項#1#1) - - 與其與其或其所代表之法人有利害關係，致有或其所代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。害於公司利益之虞者。 - - 成員認應自行迴避者。成員認應自行迴避者。 - - 經董事會或本委員會決議應為迴避者。經董事會或本委員會決議應為迴避者。n因前項規定，致本委員會無法決議者，應因前項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。向董事會報告，由董事會為決議。 (規程規程

15、 10 10 項項#2#2) 12審計委員會之會議審計委員會之會議(續續)n決議方法決議方法 (規程規程 9 9 項項#1)#1) - - 除法令或公司章程、規則另有規定外，應有除法令或公司章程、規則另有規定外，應有三分三分之二以上之二以上委員會成員之委員會成員之出席出席，出席委員，出席委員過半數之過半數之同意同意行之。行之。 - - 表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。，其效力與投票表決同。n議事錄議事錄 (規程規程 9 9 項項#2#2、#3)#3) - - 議事錄由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後議事錄由主席及紀錄人

16、員簽名或蓋章，並於會後二十日內二十日內分發各委員會成員、董事及監察人分發各委員會成員、董事及監察人 - - 議事錄應紀載會議之年、月、日、場所或方法、主議事錄應紀載會議之年、月、日、場所或方法、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，於席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，於公司存續期間，應永久保存。公司存續期間，應永久保存。 - - 決議時應充分考量決議時應充分考量獨立董事獨立董事之意見，並將其之意見，並將其同意或同意或反對之意見與理由反對之意見與理由列入會議紀錄。列入會議紀錄。 13專家之聘任與委員會之授權專家之聘任與委員會之授權n專家之聘任專家之聘任 (規程規程 11) - - 本委

17、員會得本委員會得決議委任決議委任律師、會計師或其他律師、會計師或其他專業人員，就第三條及第五條規定有關之專業人員，就第三條及第五條規定有關之事項事項為必要之查核或提供諮詢為必要之查核或提供諮詢， - - 費用由費用由公司負擔公司負擔。 n委員會之授權委員會之授權 (規程規程 14) - - 經本委員會經本委員會決議之事項決議之事項，其相關，其相關執行工作執行工作，得授權，得授權召集人召集人或本委員會或本委員會其他成員其他成員辦理辦理 - - 執行期間應向本委員會為書面或口頭報告執行期間應向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告認

18、或報告14審計委員會議程之規劃審計委員會議程之規劃項目項目 時程時程季一季一季二季二季三季三季四季四審核公司會計、內控制度、報告程序與處理程序審核公司會計、內控制度、報告程序與處理程序vvvv審核財務報表、財務預測或有關盈餘資訊揭露審核財務報表、財務預測或有關盈餘資訊揭露vvvv評核及提名簽證會計師、審核費用及非審計工作評核及提名簽證會計師、審核費用及非審計工作vvvv審核內部控制之實施審核內部控制之實施 - 本年度內部稽核報告、追蹤報告本年度內部稽核報告、追蹤報告(每月每月) - 會計師發現之缺失及提出之改善意見會計師發現之缺失及提出之改善意見 - 次一年度稽核計畫次一年度稽核計畫(年底前年

19、底前) - 上一年度稽核計畫執行情形上一年度稽核計畫執行情形(二月底前二月底前) - 上一年度內控缺失及改善情形上一年度內控缺失及改善情形(五月底前五月底前) - 本年度內控自評作業之程序及方法本年度內控自評作業之程序及方法 - 上年度內控自評結果及內控聲明書上年度內控自評結果及內控聲明書(四月底前四月底前) 提名內稽主管人選、內稽人員及工作之考核提名內稽主管人選、內稽人員及工作之考核vvvvvvvvvvvvv公司遵循相關法令及規則公司遵循相關法令及規則vvvv公司存在或潛在風險之管控公司存在或潛在風險之管控 - 審核公司重大風險審核公司重大風險(前五前五/十大十大)及因應方案及因應方案 -

20、檢討重大風險及因應方案之有效性檢討重大風險及因應方案之有效性vv15建立風險管理三道防線與建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理集團事業管理以健全公司治理16風險管理之三道防線與集團事業管理風險管理之三道防線與集團事業管理集團集團董事會董事會第一道第一道第二道第二道第三道第三道防線防線營運單位營運單位日常之風險管理活動日常之風險管理活動 (包含自我評估包含自我評估)獨立的風險獨立的風險管理小組管理小組策略性管理、政策策略性管理、政策制定、功能性監督制定、功能性監督獨立的獨立的風險監督風險監督風險導向之內部稽核風險導向之內部稽核獨立的評估提供保證獨立的評估提供保證風險風險風險風險風險風

21、險風險風險風險風險風險風險17風險管理之三道防線風險管理之三道防線內部稽核內部稽核審計審計委員會委員會董事會董事會單位單位一一執行團隊執行團隊支援功能單位支援功能單位風險管理風險管理委員會委員會集團風險集團風險管理單位管理單位子公司風險子公司風險管理部門管理部門第一道第一道防線防線日常之風險管理日常之風險管理風險監督風險監督第二道防線第二道防線第三道防線第三道防線單位單位一一單位單位三三18建立集團建立集團管理手冊管理手冊母公司母公司對轉投資事業對轉投資事業控制作業控制作業轉投資轉投資事業之內部事業之內部控制制度控制制度覆核高風險覆核高風險區域之內部區域之內部控制控制海外轉投資海外轉投資 事業

22、風險的事業風險的 透明度，及透明度，及 內控作業內控作業 之有效性之有效性 改善海外轉改善海外轉 投資事業之投資事業之 內控作業內控作業 統一母公司統一母公司 及各分支機及各分支機 構之作業流程構之作業流程 強化轉投資強化轉投資 事業管理性事業管理性 報告流程報告流程 遵循證期會等法遵循證期會等法規之要求規之要求 適切的管理手冊適切的管理手冊能以溝通標準作能以溝通標準作業程及協助員工業程及協助員工瞭解其職責瞭解其職責 協助轉投資事業協助轉投資事業建立一致之政策建立一致之政策及程序，以符合及程序，以符合母公司對轉投資母公司對轉投資事業之管理需求事業之管理需求面臨之問題面臨之問題效益效益方案方案集

23、團事業管理集團事業管理19公司治理公司治理：改善公司治理，以：改善公司治理，以符合證期會發布之上市上櫃公司符合證期會發布之上市上櫃公司治理實務守則以及符合國際較佳實務的公司治理架構治理實務守則以及符合國際較佳實務的公司治理架構集團事業管理集團事業管理：集團事業可藉以整合資源及提升作業流程之品質：集團事業可藉以整合資源及提升作業流程之品質;全球集團事業內部具有一致之作業準則可供遵循全球集團事業內部具有一致之作業準則可供遵循企業風險評估及管理企業風險評估及管理：了解集團所面臨之策略：了解集團所面臨之策略/流程風險、建立流程風險、建立企業風險管理機制企業風險管理機制 (含內控自我評估含內控自我評估)

24、風險導向之內部稽核機制風險導向之內部稽核機制：改善內部稽核功能，以成為董事會的：改善內部稽核功能，以成為董事會的眼睛及耳朵眼睛及耳朵集團事業管理集團事業管理企業風險評估企業風險評估及管理及管理內控自我評估內控自我評估風險導向之風險導向之內部稽核機制內部稽核機制公司治理公司治理建立完善之公司治理機制建立完善之公司治理機制20企業應自許企業公民，賺錢不是唯一企業應自許企業公民，賺錢不是唯一而應成為國家社會進步的力量而應成為國家社會進步的力量Decent CompanyDecent PeopleDecent SocietyDecent LifeDecent People21元朝元朝(89年年)1279清朝清朝(268年年)明朝明朝(276年年)中華民國中華民國1644136819121776美國美國1288 (迄今迄今715年年)瑞典瑞典Stora1673 (迄今迄今330年年)日商三井不動產日商三井不動產(Mitsui Fudosan)1802 (迄今迄今201年年)美商杜邦美商杜邦(DuPont)( (綜合性林製品、綜合性林製品、紐約上市公司紐約上市公司) )歷史上長青的公司歷史上長青的公司22簡簡 報報 完完 畢畢謝謝 謝謝 ！