3》公司法律制度笔记

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1、第一章 公司和公司法司、子公司；民法为公司法的一般法， 是公司享有民事权利能力的概述（选择题）（ 5 ）、本公司与分公司；公司法的基础。 公司法为民开始日期。1 、公司：是依照公司法设（ 6 ）、一人公司。法的特别法。5、公司民事权利能力的限立的，由股东投资形成的企公司法 第 2 条规定了有7、公司法的作用： （简答）制：（简答 / 论述）业法人。限责任公司和股份有限公（ 1 ）、是建立现代企业制（ 1） 、自然性质的限制：公司的特征：司两种形式。我国不设无度的需要；自然人特有， 公司法人不享（1 ）、公司必须是依法设限公司。（ 2 ）、是规范公司组织和有；立的企业法人；（ 2）、公无限公司是

2、人合公司的典行为的需要；（ 2） 、法律上的限制： （简司以营利为目的；型形态；股份公司为资合公（ 3 ）、是保护公司、股东答/选择）（3 ）、公司是独立的法司的典型形态；和债权人合法权益的需要。对公司转投资的限制： 公人；人资兼合公司： 两合公司和第二章公司的民事能力司由有限责任公司和股份（4 ）、公司是由股东投资有限责任公司。制度有限公司投资的， 除国务院成立的。子公司具有企业法人资格，1、公司的民事能力：指公规定的投资公司和控股公公司是独立的法人， “两个依法独立承担民事责任。司作为民事法律关系主体司外，累计投资额不得超过独立 ”：财产独立、民事责分公司不具有企业法人资在进行民事活动时所

3、应具本公司净资产的 50% 。接任独立；格，其民事责任由总公司承备的法律上的地位或资格。受被投资公司以利润转增“两个原则 ”：公司法人格独担。包括三种能力： 公司的民事的资本，其增加额不包括在立原则、股东有限责任原4 、公司法：是规定公司的权利能力、公司的民事行内。则。设立、组织、活动和解散及为能力、公司的民事责任能对公司举债的限制： 公司股东出资形成的权利是股东权利、义务关系的法律力。公司的民事权利能力是发行债券的累计总额不超股权。股权不同于所有权、规定的总称。“静”的能力，公司的民过公司净资产的 40% ；债券和他物权。公司法的特征：事行为能力和民事责任能对公司贷放资金的限制：2 、最早出

4、现的公司形式是（ 1 ）、公司法是确定公司力是 “动”的能力。 （名词解董事、经理不得挪用公司资无限公司，继之而起的是两法律地位和资格的组织法；释）金或将公司资金借贷给他合公司。股份有限公司的出（ 2 ）、公司法是规范公司2 、公司本质即法人本质，人；现，在公司制度发展中起了经营活动的行为法： 公司法法人本质的三派学说：对公司提供担保的限制：意义深远的作用。直到 20只调整与公司组织特点相（ 1 ）、法人否认说：无法董事、经理不得以公司资产世纪以来，公司制度， 主要关的行为，如股票的发行与人的存在。为本公司的股东或其他个是股份有限公司制度才进交易、债券的发行与转让；（ 2） 、法人拟制说：即法

5、人债务提供担保。入了黄金时代。（ 3 ）、公司法是以强制性律将法人拟制为自然人， 并（ 3 ）、公司目的（经营范3 、公司的分类：（选择）规范为主的法律；赋予其民事能力。围）的限制： 受公司章程的（1 ）、按公司股东对公司（ 4 ）、公司法是传统的商（ 3 ）、法人实在说：为独限制。债务承担责任方式的不同，法，属于私法范畴， 也包含立存在的法律上的实体： 6 、当事人可超越订立合同，分为：无限公司、两合公司、了许多公法性规范；有机体说；组织体说。但不能违反国家有关规定。股份有限公司、 股份两合公（ 5 ）、公司法主要采取成我国民法对法人的本质采7、公司法人格否认，又称司、有限责任公司；文形式；

6、用法人实在说中的组织体刺破公司面纱或揭开公司（2 ）、按公司的信用基础（ 6 ）、公司法是国内法，说。面纱或直索责任。 公司法人不同，分为：人合公司、资具有国际性。3、民事权利能力：指据以格否认在特定情况下否认合公司、人资兼合公司；5 、公司法立法例的三种模成为民事主体， 享有民事权公司独立民事权利能力的（3 ）、按公司的国籍不同，式：利和承担民事义务的法律存在。分为：本国公司、外国公司、编入民法（瑞士）；编地位或资格， 又称法人格或8 、公司独立人格和独立责多国公司（跨国公司）；入商法（法国、德国、日本）；人格。（名词解释）任产生应具备的两要素：（4 ）、按公司间的控制和制定单行法（我国）。

7、4 、公司营业执照的签发日（ 1 ）、公司意志要独立于依附关系不同， 分为：母公6、公司法与民法的关系：期为公司成立的日期， 也即股东意志；（ 2 ）、公司财产要独立于股东财产。组织体说， 法人有民事行为侵权行为能力和债务不履应遵循意思自治原则。9 、公司法人格否认法理适能力。行能力。缺点： 增加交易风险， 破坏用的情形：20 、公司承担侵权责任的经济秩序稳定。（1 ）、公司资本显著不13 、公司意思（机关意思）要件：（2）、特许主义：公司的足； （2）、利用公司回的特点：（1）、须有加害他人的侵成立需经过国家元首特许避合同义务；（ 1 ）、公司的意思是由公权行为；授权或国会通过的特许令（3

8、）、利用公司规避法律司机关形成的： 股东大会是（2）、行为人是公司的法状方能设立。义务； （ 4 ）、公司法人格公司的最高意思决定机关；定代表人或其他工作人员：思想基础：公司的设立依赖形骸化。（公司意思形成的机关：公司的法定代表人即董事国家授权，但不是密不可10 、利用公司回避合同义股东大会、董事会）长或执行董事， 在代表权范分。务的适用情形及适用的例（ 2 ）、公司意思的形成须围内所为的侵权行为， 由公缺点：对于某些与国计民生外：按法定程序进行；司承担；对不具有代理权和关系不大的公司， 其设立基适用的条件：（ 3 ）、公司的意思是由公代表权的普通雇员的侵权于当事人的意思。（1 ）、股东存在滥

9、用法人司的法定代表人对外表达行为，公司承担雇主责任。（3）、核准主义：指公司人格的行为： （公司资本显的（董事长或董事长授权） 。（3）、公司法定代表人或设立出应具备法律规定的著不足、股东利用公司回避14 、公司法定代表人法律其他工作人员的侵权行为条件和履行法定程序外， 还合同义务、股东利用公司规地位的两种不同学说：是在执行职务过程中发生需经过有关主管机关的审避法律义务、 公司法人格形（ 1 ）、代表说：法定代表的。核和批准。骸化）；人是代表人；（ 2 ）、代理第三章 公司的设立、变更优点 :强调行政机关在公司（2 ）、公司法人格滥用行说。和终止设立中的作用；为损害了公司债权人的利15 、我国

10、民法对公司法定缺点：导致公司设立中的多益；代表人的地位采用代表说。1 、公司的设立：指在公司重障碍，限制商业繁荣。（3 ）、股东滥用公司法人16 、公司董事长的行为，成立前以取得公司法人资（4）、准则主义：法律预格时存在主观故意。即公司的行为，发生的权格为目的而进行的一系列先规定公司成立和取得法例外情形：利、义务和责任归公司承活人资格的条件， 凡是符合该（1 ）股东出于维护自己的担。动，包括出资人订立出资协条件的即可申请注册为公利益而主张公司法人格否17 、越权有效：指法人或议、草拟公司章程、 履行审司。认的情形；其他组织的法定代表人、 负批手续等。具有行政行为特点：注重准则主义与公司（2 ）

11、为避免对方当事人先责人越权订立的合同， 除相性质：申请审批、 申请股份设立登记制度的结合； 强调行违约给自己造成损失而对人知道或应当知道其越发行、进行注册登记； 也具公司设立过程中发起人的规避合同义务的行为；权外，该代表行为有效。有民事行为性质，并以民责任，通过加重发起人责（3 ）股东利用公司法人格18 、“表见代表 ”制度的构成事行为为核心。 此外，公司任，防止发起人利用公司进合理避税的行为， 如母子公要件：设立行为中既有法律行为，行欺诈或损害社会公司利司间通过内部交易转移定（ 1 ）公司法定代表人越权也有事实行为。益。价逃避纳税义务的行为。行为；（ 2 ）对方当事人善2 、公司设立的四种立

12、法主优点：体现自由主义精神，11 、民事行为能力：指民意的不知。义：（论述）鼓励和方便企业设立， 促进事主体据以独立参加民事在公司对合同对方当事人（1）、自由主义：当事人商业和经济繁荣； 避免自由法律关系，以自己的行为取承担合同义务后， 可依其章自由设立公司，法律不干主义可能带来的弊端及在得民事权利或承担民事义程或内部规章向越权的涉；公司的设立无法定条核准主义下政府对公司设务的法律资格。法定代表人追偿。件，也不履行程序； 当事人立的过分干预， 规范公司设12 、按法人实在说，法人19 、民事责任能力：指民组成公司后，不用登记。立行为。有行为能力；按法人拟制事主体据以独立承担民事理论基础：公司设

13、立行为是3 、公司设立的方式：发起说，法人无民事行为能力；责任的法律地位或资格， 包发起人间的利益分配关系，设立和募集设立。按括具有交易行为的一般属性，发起设立： 指由发起人认购公司应发行的全部股份或形财产和无形资产， 还包括14 、有限责任公司的全体19 、召开创立大会：发起认缴公司的全部资本而设公司享有的债权、债务。股东指定的代表或共同委人应在创立大会召开 15 日立10 、公司财产的法律属性：托的代理人向公司登记机前将会议日期通知各认股公司的方式。又称共同设（公司对其财产享有所有关申请设立登记。（申请人）人或予以公告。 创立大会应立，简单设立或单纯设立。权）15 、有限责任公司成立后，有

14、代表股份总数的 1/2 以募集设立：指发起人只认购（ 1 ）、集合性；（ 2）、应向股东签发出资证明书。上的认股人出席方可举行。公司拟发行股份的一部分，独立性；（ 3 ）、统一性。16 、股东向股东以外的人创立大会对上述事项作出其余股份采取向社会公开转让其出资时， 须经全体股决议，须经出席会议的认股募集而设立公司的方式。 又11 、有限责任公司设立的东过半数同意； 不同意转让人所持表决权的半数以上称渐次设立或复杂设立。条件：（简答）的股东应购买转让的出资，通过。董事会应于创立大会4 、公司以其主要办事机构（ 1 ）、股东符合法定人数：如不购买该转让的出资， 视结束后 30 日内，向公司登所在地

15、为住所。有限责任公司 2 50 人为同意转让。 经股东同意转记机关报送有关文件， 申请5 、公司章程的特征：股东共同出资设立；让的出资， 等同条件下， 其设立登记。（1 ）、是公司活动的基本（ 2 ）、股东出资达到法定他股东有优先购买权。 股东20 、以募集设立方式设立依据，对公司全体成员均具资本最低限额：依法转让出资额记载于股股份有限公司的， 发起人认有约束力；有限责任公司的注册资金东名册。购的股份不得少于公司股（2 ）、是设立公司的必备的最低限额：17 、有限公司设立应采取份总数的 35% ，其余股份条件； 以生产经营为主的公发起设立方式； 股份有限公向社会公开募集。（3 ）、在形式上，公

16、司章司人民币 50 万元；司采取发起设立或募集设21 、股份有限公司的发起程采取书面形式；在内容 以商品批发为主的公立。人以工业产权、 非专利技术上，除了法律规定必须记载司人民币 50 万元；作价出资的金额不得超过的事项外， 当事人可就其他 以商业零售为主的公18 、设立股份有限公司的股份有限公司注册资本的相关事项作出特别约定或司人民币 30 万元；条件：20% 。安排。 科技开发、 咨询、服务（1）、发起人符合法定人22 、股份有限公司的认股6 、公司章程的内容（章程性公司人民币 10 万元。数： 5 人以上，其中须有过人撤回所认购股份的情形：条款）分为：绝对必要记载（ 3 ）、股东共同制定

17、公司半数在中国境内有住所。 国（简答）事项、相对必要记载事项、章程；有企业改为股份有限公司（1）中国证监会对募股申任意记载事项。（ 4 ）、有公司名称，建立的，发起人可少于 5 人，采请的批准发现不符合公司7 、公司章程的三种法律效符合有限责任公司要求的取募集设立方式；法规定而予撤销的， 对已募力：合同效力、创设效力、组织机构；（2）、发起人认缴和向社集的股份，认股人可按所缴对抗效力。（ 5 ）、有固定的生产经营会公开募集的股本达到法股款并加算银行同期存款8 、公司章程应自公司成立场所和必要的生产经营条定资本最低限额： 股份有限利息，要求发起人返还。日起生效。件。公司注册资本的最低限额（2）发

18、起人在发行股份的9 、公司财产：12 、有限责任公司必要的为人民币 1000 万元；股款缴足后 30 日内未召开（1 ）、（狭义）：指公司行政审批体现了登记的准（3）、股份发行、筹办事创立大会的， 认股人可按所所拥有的有形财产的总和，则主义。项符合法律规定；缴股款并加算银行同期存即民法上的有体物；法律、行政法规对设立公司（4）、发起人制定公司章款利息，要求发起人返还。（2 ）、（中义）：指公司规定必须报经审批的， 在公程，并经创立大会通过；（3）发生不可抗力或经营拥有的有形财产和无形资司登记前依法办理审（5）、有公司名称，建立条件发生重大变化直接影产的总和， 即包括厂房、 机批手续，主要是金融

19、业。符合股份有限公司要求的响公司设立而由创立大会器等有体物， 还包括公司的13 、有限责任公司设立程组织机构；决议不设立公司的， 认股人专利、商标、作品、专有技序中认缴出资和验资是在（6）、有固定的生产经营可要求返还股款并加算银术；公司设立前完成的， 是对公场所和必要的生产经营条行同期存款利息。（3 ）、（广义）：包括有司法定资本进行的。件。（4）股款尚未在招股说明书规定的截止期限募足的，（ 2 ）减资：须编制资产负并作出限制性规定）认股人可要求返还股款并债表及财产清单， 减资决议（1）、反垄断法的限加算银行同期存款利息。之日起 10 日内通知债权制；（ 2）、特23 、股份有限公司的发起人，

20、并于 30 日内在报纸上殊行业的合并限制；人应承担的责任：（简答）公告三次。（3）、保护公司股东、债（1 ）、公司不能成立时，27 、我国公司法对公司的权人及雇员利益的限制；对设立行为所产生的债务组织形式只规定有限责任（4）、与外国公司合并的和费用负连带责任；公司可依法变更为股份有限制；（2 ）、公司不能成立时，限公司，要由股东会作出决（5）、公司种类的合并限对认股人已缴纳的股款， 负议，并经代表 2/3 以上表制。返还股款并加算银行同期决权的股东通过。32 、公司合并的法律后果：存款利息的连带责任；28 、公司合并：指两个或公司人格消灭； 公司债（3 ）、在公司设立过程中，两个以上的公司达成

21、协议，权债务的概括承受； 公司由于发起人的过失致使公依法定程序变成为一个公的注销、变更或新设。司利益受到损害的， 应对公司33 、破产：司承担赔偿责任。的法律行为。（事实上） ：指债务人不能24 、公司章程变更的两个公司合并的特征：清偿到期债务的状态；条件：（ 1 ）、是公司之间的合同（法律上） ：指债务人不能（1 ）、已经公司法规定的行为，合并行为当事人是公清偿到期债务， 法院根据债机构、部门和公司机关制司；权人或债务人的申请， 将债定、批准或通过；（ 2 ）、是公司之间的法定务人的破产财产依法分配（2 ）、经工商行政管理机合并；给债权人的制度；关审查核准， 公司被准予登（ 3 ）、除吸收合

22、并中吸收（广义） ：包括破产清算程记。公司存续外， 其他参与合并序、和解程序和重整程序。25 、公司章程变更程序：的公司和法人资格均归消破产的法律特征：（1 ）由董事会提出修改公灭；（1）、破产属于一种法定司章程的提议；（ 4 ）、因合并而消失的公的偿债手段；（2 ）将修改公司章程的提司，其权利义务均为存续公（2）、破产以债务人不能议通知各股东；司或新设公司概括承受。清偿到期债权为前提；（3 ）召开股东会，经代表29 、公司合并的形式：（3）、公平清偿债权人的2/3 以上表决权的股东同（1）、按合并后果是否导债权是破产制度的宗旨；意，作出修改公司章程的决致新公司的设立分为： 新设（4）、严格的

23、程序是破产议；合并和吸收合并；制度的价值得以实现的保（4 ）依股东会通过的修改（ 2 ）、按参加合并的公司障。破产法适用于国有企章程决议，修订公司章程。是否属同行业分为： 横向合业，民事诉讼法适用其他企26 、注册资本变更的表现并、纵向合并和多元合并。业。形式：30 、在公司代表人与合并34 、破产清算程序：（1 ）增资：国有独资公司方达成决议后， 要将合并协（1）、破产申请； （ 2 ）、以外的其他有限责任公司议提交股东会表决。 公司合破产盛情的审查和受理；增资，决议须经代表 2/3并的决议属特别决议， 须经（3）、债权人会议；以上表决权的股东通过； 股出席股东会议的股东所持（4）、和解和整

24、顿； （5 ）、份有限公司增资， 决议须经表决权的 2/3 以上通过。进入实质性破产程出席会议的股东所持表决31 、公司合并的限制： （我序； （ 6 ）、破产清算。权的半数以上通过。国公司法并没有对公司合债务人如为全民所有制企业，其申请破产还应经上级 主管机关同意。 和解协议草案作出决议， 须 债权总额的 2/3 以上同意； 其他的半数以上同意。35 、中止与破产财产有关 的案件的诉讼程序： （1）中止或破产程序相冲 突的民事执行程序； （2）债务人实施与破产程 序相矛盾的个别清偿行为 无效。36 、企业整顿期限最长不 得超过 2 年。（选择）37 破产清算组于破产之日 起 15 日内成立，

25、清算组人 员由股东代表和人民法院 从有关机关和人员中指定 形成。38 、破产财产：指破产宣 告后按破产程序对债权人 的债权进行清偿的债务人 财产。破产财产的特征： （1）、是债务人能支配的 财产；（2）、是债务人破产宣告 后至破产程序终结前一段 时间内仍归债务人支配的 财产；（3）、必须是能依照破产 程序进行强制分配的财产； （4）、破产财产的范围由 法律明文规定。39 、破产取回权：指财产 的权利人可不依破产程序 管理人管理的财产中取回 原本 不属于破产拆产的权利。40 、破产撤销权：指破产 人在破产宣告前一段时间 内，实施有害于债权人团体 利益的行为， 破产管理人请求法院撤销该行为， 追回

26、被转人的被保证的债权。（4）清缴所欠税款；受益、决策、激励、风险分让的财产或利益，使之归44 、别除权：指债权人就（ 5）清理债权、债务；配等问题，各国公司法和公于破产财产的权利。破产债务人的担保财产不（6）处理公司清偿债务后司章程都对公司内部机构41 、法院受理破产案件前 6依破产程序优先受偿的权的剩余财产；包括股东大会、 董事会、 经个月至破产日的期间内， 破利。 “有（7）代表公司参与民事诉理和监事（辉）的权力分工产企业的下列行为无效：财产担保的债权 ”不是破产讼活动。和制约作出了明确规定。隐匿、私分或无偿转让财财产。义务：5 、在相似的分权与制衡的产； 非正常别除权的特征：（1）清算组

27、成员不得利用思想下，两种立法模式：压价出售财产；（ 1 ）别除权是就破产债务职权收受贿赂或其他非法单一委员会制： 股东大会对原来没有财产担保的人的财产享有的权利；收入；下只设董事会，不设监事债务提供财产担保； 对未（ 2 ）别除权是就破产债务（2）不得侵占公司财产；会。双层委员会制。到期的债务提前清偿；人特定财产行使的权利， 只（3）清算组成员因故意或6 、公司治理结构的发展趋放弃自己的债权。有在设定财团抵押时， 别除重大过错给公司或债权人势：（论述）42 、破产债权：指破产宣权的标的才是不特定的；造成损失的， 应承担赔偿责（1）董事会权利得到扩张：告前成立的， 通过破产程序（ 3 ）别除权的

28、行使不受破任。由“股东大会主义 ”，董事会才能得到公平清偿的债权。产程序的限制。50 、公司财产清偿后的剩权利得到扩张。 董事会的地破产债权的特征：45 、破产财产的清偿顺序：余财产，有限责任公司按股位逐渐扩张具体表现：（1）破产债权属于财产请（1）破产费用；东的出资比例分配， 股份有赋予董事对公司章程规求权；（2 ）破产债（ 2 ）破产企业所欠职工工限公司按股东持有的股份定以外事项的不受限制的权成立于破产宣告前；资和劳动保险费用；比例分配。管理权；（3）破产债权属于无优先（ 3 ）破产企业所欠税款；董事越权有效原则的确受偿权的债权；（ 4）破产（ 4 ）破产债权。第四章 公司的治理结构立；债

29、权必须是可强制执行的不足以清偿的，按比例分1 、公司的结构： 又称公司董事法律责任免除途径债权；配。机关权力结构。（法学角度）的增加。（5 ）破产债权使之能通过46 、按是否具有强制性将为维护股东、 公司债权人及（2）对董事会权利的制衡破产强制程序才能得到清公司解散的原因分为： 自愿社会公共利益， 保证公司正及对中小股东利益的保护：偿的权利。解散和强制解散。常有效运营， 由法律和公司加强对董事会的监督；43 、破产债权的范围： （案47 、解散的原因：章程规定的有关公司组织累积投票制；例题）违反法律、 行政法规被依机构间权力分配和制衡的小股东的派生诉讼权；（1 ）破产宣告前成立的无法责令关闭的

30、；制度体系。强调董事的义务。财产担保的债权；无力清偿到期债务被法2 、公司机关间权利的相互（3）监事会的角色缺位；（2 ）破产宣告前成立的放院宣告破产的。独立和制衡是公司治理机（4）公司治理结构的变化：弃优先受偿权的有财产担48 、清算分为破产清算和构的核心。公司治理结构开始体现对保的债权；非破产清算。3 、公司治理机构的产生机多元利益主体的保护， 并开（3 ）破产宣告时未到期的非破产清算分为： 普通清算制：公司治理结构石油公司始注重公司外部环境对公债权；和特别清算。的法律地位、 产权结构及多司治理结构的制衡。（4）代替债务人清偿债务49 、破产清算组的权利和元利益主体机构所决定的，7 、有限

31、公司的种类：后的保证人、 连带债务人的义务：（简答）公司的产权结构起着决定（1 ）. 按投资者人数不同求偿权；权利：性的作用。（选择）分为多人投资的有限责任（5）未能就担保物受偿的（1）清理公司财产，编制4 、公司治理结构涉及的问公司和国有独资公司。 （2 ）.有财产担保的债权；资产负债表和财产清单；题：为解决公司中股东 （出按所有制性质不同分为国（6 ）破产管理人接管合同（ 2 ）通知债权人；资者）、董事（经营决策者） 、有的有限责任公司和非国的损害赔偿请求权；（ 3 ）处理公司未了结的业经理（管理者）以及职工（生有的有限责任公（7 ）破产债务人作为保证务；产者）等不同利益主体间的司。（国有

32、的有限责任公司指公司法规定的国有独资取权； 非固有权： 股东对公清算的公司、 企业的董事或集人。公司和两个以上国有企业司账簿的查阅权。厂长、经理，并对该公司、25 、董事长的法律地位：或其他两个以上的国有投12 、有限责任公司股东的企业的破产负有个人责任是有限公司的必设和常设资主体投资设立的有限责义务：（简答）的，自该公司、 企业破产清机关，是公司的法定代表任公司）交纳所认购的出资； 算完结之日起未逾 3 年，担人，是股东会会议的主持8 、在我国公司法中，对国依其所认缴的出资额对公任因违法被吊销营业执照人，董事会会议的召集人和有有限责任公司的特殊规司债务承担责任；的公司、企业的法定代表主持人。

33、定：通过职工代表大会和其在公司登记后， 不得抽回人，并负有个人责任的， 自26 、股东人数少、规模小他形式， 实行民主管理。 董出资； 公司章程规定的该公司、企业被吊销营业执的有限公司可只设一名执事会成员中应当由公司职其他义务；照之日起未逾 3 年，个人所行董事不设立董事会。工代表。出自填补责任。负数额较大的债务到期未27 、执行董事的职权：9 、有限责任公司的特征：13 、有限责任公司的股东清偿。（案例题）具有相当于董事会的职股东仅以其出资额为限会是公司的权力机关， 最高19 、公司违反规定选举、权；对公司负责； 人资两合意思决定机关，是必设机委派董事的， 该选举、 委派具有相当于设董事会的

34、性；关，非常设机关。无效。董事成员中应有公司有限公司董事长的职权， 是封闭型即非公开性； 14 、股东会会议的召集人：职工代表。公司的法定代表人；设立程序简单； 股东对董事会； 执行董事； 20 、董事的任期由公司章兼任公司经理的执行董公司活动的积极参与；出资最多的股东。程规定，每届任期不得超过事，拥有公司经理应有的职组织机构灵活； 规模15 、有限公司设监事会的，3 年，董事任期届满，可连权。具有伸缩性，可大可小。股东临时会应由监事会提选连任。28 、经理是对公司的日常10 、有限责任公司股东人议召开；有限公司不设监事21 、公司董事的忠实义务：经营负有总责任的高级管数较少和规模较小的， 可

35、设会的，由监事会个人提议召（1）竞业禁止制度；理人员，基于公司董事长的一名执行董事，不设董事开。（2）避免利益冲突交易：委托授权，以公司的代理人会；也可设一至两名监事，16 、召开股东会会议，应董事除公司章程规定或股的身份出现。不设监事会。于会议召开 15 日前通知全东大会同意外， 不得同本公29 、有限责任公司的监事：11 、有限责任公司股东权体股东，否则召集无效。司订立合同或者进行交易；指对公司财务和董事、 经理利的分类：（选择）17 、有限责任公司董事的（3）不得篡夺公司机会：执行公司职务负有监督职按股东权利行使的目的法律地位：董事、监事、经理应遵守公责的人员。分为：自益权与共益权。（

36、1 ）.董事是董事会的组成司章程， 忠实履行职务， 维30 、有限责任公司的监事自益权：股息红利分配请求人员，是董事会的组织基护公司利益， 不得利用在公只能由本公司的股东代表权；共益权：表决权、查阅础；司的地位和职权为自己谋和职工代表担任， 本公司的账簿权。（ 2 ）.董事为有限公司所必取私利。董事、经理、财务负责人和按行使股东权是否须达设，享有公司的业务执行22 、董事执行职务时，违国家公务员不能担任监事。一定股份比例分为： 单独股权；反法律、行政法规或者公司31 、监事会由监事组成，东权与共同股东权。（ 3 ）.董事与公司之间的法章程的规定， 给公司造成损其成员不得少于三人。 监事单独股东

37、权：股东自益权、律关系存在不同学说。害的，应当承担赔偿责任。会的监事由股东代表和职表决权； 共同股东权： 临时18 、无民事行为能力或限23 、有限责任公司董事会工代表组成。 监事会中的股股东大会的召集权。制民事行为能力， 因犯有贪的法律地位：东代表，由股东会选举产按股东所有股份的类别污、贿赂、侵占财产、挪用（1）是由董事组成的公司生，监事会中的职工代表，分为：普通股股东权和优先财产罪或破坏社会经济秩机关，包括 3 至 13 名董事。由职工民主选举产生。股股东权。序罪，被判处刑罚， 执行期（2）是公司的必设机关，32 、国有独资公司：指国按股东权利的性质分为：满未逾 5 年，或因犯罪被剥是公司

38、业务执行的意思决家授权投资的机构或者国固有权与非固有权。夺政治权利， 执行期满未逾定机关。家授权的部门单独投资设固有权：股东的剩余财产索5 年，担任因经营不善破产24 、董事长是董事会的召立的有限责任公司。国有独资公司有特征：利处：【 1 】一人公司内部股东承担额外责任。法的判断。股东的决议违（1 ）国有独资公司是有限治理结构相对简单；股东不直接向公司的债法，可分为程序违法和内容责任公司，作为投资者的投【 2 】股东可以直接控制公权人负责，而仅向公司承担违法。2. 股东大会决议违法资机构和有关部门以其投司业务经营， 能够面对瞬息责任。这是公司法人格独立的救济措施。 一是股东可以资对公司负责，

39、公司以其全万变的市场行情， 灵活迅速原则的体现。向人民法院提起停止违法部资产对公司债务负责。地做出相应的决策。（2）股东平等原则：股东行为之诉，具体又可分为停（2 ）国有独资公司是一人弊端：【 1 】由于一人公司平等原则的核心是股份平止程序违法的撤销之诉和公司，其投资者只有一个这种相对简单的治理结构，等原则。停止内容违法的无效之诉。 国家授权投资的机构给股东不受限制地进行种公司所发行的各股份的二是股东可以向人民法院或是国家授权的部门。种不利于债权人与社会公内容应当是相同的。提出要求停止侵害行为的（3 ）国有独资公司是国有众的活动提供了可能， 而有持有相同种类、 相同数量诉讼。（简答）企业。限责

40、任原则又促使这种可的股份的股东应当在基于47 、股份有限公司董事会33 、国有独资公司不设股能性大大增强。其股东地位而产生的法律的成员为 5 至 19 人东会，公司董事会决定公司【 2】因缺少有效的监督关系中享受相同的待遇。48 、公司文书的制备。董的重大事项。和制约，股东可能会利用公39 、股东大会是股份有限事会应当在召开股东大会34 、国有独资公司的董事司的人格从事各种欺诈、 非公司的必要机关， 但非常设年会的 20 日以前将股份有会成员为 3 9 人，董事会法交易、给自己支付巨额报机关，仅在由法定召集全的限公司的财务会计报告制每届任期 3 年。酬、隐匿财产以逃避债务等人依法召集时才召开。

41、备于本公司，供股东查阅。35 、国有独资公司的董事行为。40 、根据公司法 第 10449 、董事会会议应由 1/2长、副董事长、 董事、经理、【 3 】对于国有独资公司而条的规定，股东大会应当每以上的董事出席方可举行。未经国家授权投资的机构言，由于股东的特殊性， 使年召开一次年会。董事会作出决议， 必须经全或国家授权的部门同意， 不其不可避免地带有国家独41 、股东大会会议的召集体董事的过半数通过。 董事得兼任其他有限责任公司、占性， 容易产生垄断， 不利权人应为董事会。会应当对会议所议事项的股份有限公司或其他经营于平等主体之间的公平竞42 、股东大会年会每年召决定做成会议记录， 董事应组织

42、的负责人。争。揭开公司的面纱。 （简开一次，通常于每个会计年当对董事会的决议承担责36 、一人公司：也叫独资答题：概念、产省、利弊）度终结后 6 个月内召开， 即任。公司遭受严重损失的，公司、独股公司， 指只有一37 、股份有限公司：指公于每年的 1 月 1 日至 6 月监事会代表公司与董事交个股东的股份有限公司或司资产分为等额股份， 股东30 日间召开，在此期间，涉或提起诉讼。（案例）有限责任公司。以其持股份对公司承担责公司董事会可择期召开股50 、董事长和副董事长由（1 ）一人公司的产生：任，公司以其全部资产对公东大会。董事会以全体董事的过半首先，有限责任公司股东出司的债务承担责任的法人。

43、43 、召开股东大会，董事数选举产生。资的转让、 股东的推出或死38 、股份有限公司调整公会应当将会议审议的事项51 、 1. 股份有限公司设监亡会导致公司的全部出资司股份权利、 义务的一般原于会议召开 30 日前通知个事会，其成员不得少于三为一人所有， 股份有限公司则：股东。人。2.董事、经理及财务负的股票自由转让更增加了（ 1 ）股东有限责任原则：44 、股东大会会议决议的责人不得兼任监事。 3. 坚实一人公司出现的可能性。股东仅以其所认购股份作出采用 “资本多数决 ”原的任期每届为 3 年。其次，随着个人资本力量的缴足股款，股东不对其所认则，损害中小股东利益限第五章 公司的法律责任增强，

44、一人公司满足了个人购股数以外的股份承担缴制，股东表决权派出制度和1 、 公司法律责任的功经营者对有限责任利益不纳股款的义务。累积投票制度。能：（去年考题单选）断追求的需要。股东以其所持股份书额45 、股东表决权排除制度：（1 ）惩罚功能；（ 2 ）救再次，法人独资公司的出为限对公司债务承担责任，（1）剥夺股东的表决权，济功能；（ 3 ）预防功能。现，大大扩宽了一人公司的对超出此数额范围外的公（2）限制股东的表决权。2 、 公司法规的法律责任活动空间。司债务不承担责任。 公司的46 、股东大会决议违法时形式：民事责任、行政责任、（2 ）一人公司的利与弊：债权人也无权请求公司的的救济： 1. 股东

45、大会决议违刑事责任。3 、 公司法中规定的行政授权资本制侧重于位投资额，体现股东权利和义务，对立地位，两者是公司的外责任的承担方式：（ 1 ）行人和公司提供种种便利， 体并组成公司资本的基本金部关系。股东是公司成员，政处分；（ 2 ）行政处罚。现了个人本位的立法原则。额单位。是公司内部关系， 两者的利4 、 刑事责任的承担方两种资本制度各有利弊， 各特征：金额性；不可分益关系一致。式：主要是刑罚， 包括主刑国纷纷对自己的资本制度性； 平等性； 可转让性；（2）公司债券是债券证券，和附加刑两种。加以修改完善。 英美国家通证券性。代表一种特殊的债权债务主刑包括管制、 拘役、 有期过 “公司人格否定

46、原则 ”和6、股份的种类： （选择）关系，债券持有人到期可要徒刑、无期徒刑和死刑五种“公司资本充实原则 ”等来（1）依股份所代表的股东求还本付息， 但不能参加公刑罚；弥补其对债权人利益保护权利的不同， 股份可以分为司的经营管理。 股票是股权附加刑包括罚金、 剥夺政治的不力。而法国和德国等国普通股和特别股， 特别股又证券，包括自益权和公益权利、没收财产和驱逐出境家也对自己的公司法进行分为优先股和后配股两种。权，股东除了在公司盈利是四种刑罚。修改，以利于投资人设立公（2）按股份上是否即在股可分配股利外， 还可股东的第六章 公司的融资方式司， 鼓励商业的发展。 两种东姓名分为记名股和无记身份参加公司

47、的经营管理。1 、公司资本：指公司成立资本制度出现了融合的趋名股；（3）两者的风险不同。公时按照公司章程规定， 由出势。（3）按股份是否已金额表司债券是一种特殊债券， 不资人（股东）认缴的出资构4 、公司资本的三项基本原示分为有面额股和无面额管公司盈利与否， 都要向债成的公私财产总额。 在股份则，即资本确定原则、 资本股；券持有人按期还本付息， 且有限公司中， 公司资本往往维持原则和资本不变原则。（4）按股份能否被公司赎利率固定。公司清算时， 债被划分为等额股份， 又称股（简答）回分为可赎回股和不可赎券持有人优于股东分配剩本。（ 1 ）资本确定原则：指公回股；余财产。股东只有在公司有2 、三种

48、公司资本制度：法司在设立时， 须在公司章程（5）按投资主体不同分为盈余的情况下才分配股利，定资本制、 授权资本制和折中对公司的资本总额作出国家股、法人股、 公众股和盈余多，股利就多， 无固定中资本制。明确规定，并由股东全部认外资股；收益率。因此，公司债券的法定资本制： 又称确定资本足，否则公司不能设立。（6）按是否以人民币发行风险要小于股票。 另外， 股制，指公司设立时， 必须在（ 2 ）资本维持原则：又称和交易分为 A 股和 B 股。票允许溢价发行， 而公司债公司章程中对公司的资本资本充实原则， 指公司在运7 、股票是公司签发的证明券则不允许。总额做出明确规定， 并由股营过程中，公司资本额应

49、该股东按其持股份享有的股（4）我国公司法规定，只东一次性足额认缴， 公司才与公司资产保持一定的平东地位和股东权利的可流有股份有限公司可发行股能成立的公司资本制度。衡关系。通的有价证券。股票的特票。而公司债券的发行主体授权资本制： 指公司在设立为防止各国公司法的资本征：则包括股份有限公司、 国有时，公司章程也应确定其资维持原则体现：（ 1）股票是有价证券；（2）独资公司及两个以上的国本总额，但并不要求股东一发起人负连带认缴出资股票是证权证券， 证权证券有企业和两个以上的国有次性认足，发起人或股东交的责任；股票的发行价格不同于设权证券；投资主体设立的有限责任付一定比例的资本， 公司即不得低于股票的

50、面值； 债（ 3）股票是流通证券；（4）公司。可成立。务不得抵消； 亏损必先弥股票是要式证券；（ 5）股10 、记名债券的转让：公折中资本制： 又称认可资本补；无利润不得分配股票是风险证券。司将受让人的姓名或者名制，是介于法定资本制和授利。8 、公司债券， 又称公司债，称住所记载于公司债券存权资本制间的一种新的资（3）资本不变原则：强调指公司依照法定程序发行根薄后，转让才发生效力。本制度（简答题）公司资本的公示性和确定的，约定在一定期限还本付11 、国际贸易融资的主要3 、法定资本制与授权资本性，资本不可以随意增减，息的有价证券。方式：制这两种资本制度的比较：除非经过严格的法定程序。9、公司债

51、券和股票的区别：银行短期贷款和出口信法定资本制重在对公司债5、股份有限公司的股份：（简答题）贷； 信用证、 进口押汇和权人及社会交易安全的保指股东持有的通常以股票（1）公司债券的持有人是出口押汇；护，体现社会本位的思想；为表现形式， 划分为相等金公司的债权人， 与公司处于银行承兑汇票和汇票贴现；票证在融通；福费 廷；国际保理。12 、国际商业银行贷款： 指金融机构或公司在国际 金融市场上向外国商业银 行借入货币金融资金。 这种 借款一般不与出口项目联 系，借款人可自由用款。13 、国际商业银行贷款有 联合贷款、双边贷款和银团 贷款。14 、国际货币市场，又称 为欧洲货币市场。15 、国际债券市

52、场：外国 债券市场和欧洲债券市场。 第七章 公司的资本市场1、股票发行与交易的原则： 公开原则（基本原则）; 公平原则 ; 公正原则 ; 自愿、有偿、诚实信用原 则。2 、股票发行的种类：（1）按发行对象分为公募发 行和私募发行； （公募发行 我国允许）（2）按发行方式分为直接发 行和间接发行。 （直接发行 我国不允许） 3、我国公司法规定，公司 向社会公开发行股票， 无论 是新股发行还是以后增股 发行，均由依法设立的政权 机构承销。（去年考题单选）4 、股票发行的审核制度 : （简答题）（1） 主要有注册制、核准制 和混合制； （2） 中国股票发 行采用该种审核制度。5 、设立股份有限公司发

53、行 股票的条件 :1）其生产经营符合国家产 业政策；2）其发行的普通股限于一种，同股同权；3）发起人认购的股本数额 不少于公司拟发行股本总 额的 35% ；4）在公司拟发行股本总额 中，发起人认购部分不少于 人民币 3000 万元，但国家 另有规定的除外；5）向社会公众发行部分不 少于公司拟发行股本总额 的 25% ，其中公司职工认 购股本数额不得超过拟向 社会公众发行股本总额的 10% ，公司拟发行股本总 额超过人民币 4 亿元的，证 监会按规定可酌情降低向 社会公众发行部分的比例， 但最低不少于公司拟发行 股本总额的 10% ；6 ）发起人在近 3 年内没有 重大违法行为；7 ）证券委规定

54、的其他条件。6 、股份有限公司增资发行 股票的条件（新股发行）： （ 1 ）前一次发行的股份以 募足，并间隔 1 年以上； （ 2 ）公司在最近 3 年内连 续盈利，并可向股东支付股 利；（ 3 ）公司在最近 3 年内财 务会计文件无虚假记载； （4）公司与其利润可达同 期银行存款利率。7 、公司发行新股是公司的 增资行为，新股发行决议需 要由股东大会中 2/3 以上 股东通过。8 、股票的交易市场分为场 内交易市场和场外交易市 场。9 、场外交易市场的形式：（ 1 ）柜台交易市场；（ 2 ） 证券报价系统；（ 3）三级 市场和四级市场。10 、股票交易的方式：现 货交易 , 期货交易 , 信

55、用交 易 ,期权交易 .11 、股份有限公司申请股 票上市必须符合的条件：（1）股票经中国证监会批准 已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人 民币 3000 万元；（3）向社会公开发行的股 份达公司股份总数的 25% 以上，公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，其向社会公 开发行股份的比例为 10% 以上；（4）公司在最近 3 年无重大 违法行为，财务会计报告无 虚假记载；（5）国 务院规 定的其 他 条 件。12 、暂停上市不同于停牌， 由证监会决定暂时停止该 股票上市的情况： 公司股本总额、 股权分布 等发生变化不再具备上市 条件。 公司不按规定公开财务 状况，或对财务会计报告作 虚

56、假记载。（必须公开） 公司有重大违法行为 4. 公 司最近 3 年连续亏损。13 、股份有限公司的董事、 监事、高级管理人员和持有 公司 5% 以上有表决权股 份的法人股东， 将其所持有 的公司股票在买入后 6 个 月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入， 由此获得的利 润归公司所有。 该规定适用 于持有公司 5% 以上有表 决权股份的法人股东的董 事、监事和高级管理人员。（案例）14 、内幕交易：指内幕信 息的知情人员以获取利益 或者较少损失为目的， 利用 内幕信息进行证券交易活 动。15 、信息披露制度：指发 行人或上市公司对于股票 发行、 交易相关的， 法律规 定的公司或股票的相关信 息报送国家证券管理机关 和证券交易所， 并在指定的 传媒上予以公布的制度。16 、信息披露制度基准： （ 1）真实性、完整性与准确性（ 2 ）时效性、发行人必须 按照法律规定及时地提供 相关信息（ 3 ）易得性与易于利用