中国大陆美国香港上条件及流程

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1、纽交所主板市场的上市条件指标要求全球标准国内标准（针对美国 国内公司的标准）整股股东5000 名|400 名公众持股250万股|110万股股权指标公众持股部分市值IPOs,分拆上市6000力美元6000力美元其他形式上市1亿美元1亿美元标准1:利润指标经调整的税前净利润前3年总和1亿美元1000力美元倒数第1年2500力美元200力美元倒数第2年2500力美元200力美元倒数第3年NA （国内企业不适用）0 （见注）标准2:市值标准上市时市值总值7.5亿美元7.5亿美元最近1个会计年度总收入7500力美元7500力美元财务指标标准3:市值加现金流标 准市值总值最近12个月总收入过去3年的经营现

2、金流总 和最近2年每年都不彳氐于5亿美元1亿美元1亿美元2500力美元过去三年每年的经营现5亿美元1亿美元2500力美元过去三年每年的经营金流总和不能是负数现金流总和不能是负注：1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。2、在特定情况下，可接受倒数第 3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元, 倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元。美国纳斯达克资本市场上市条件（1）对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一首次发行要求：要求权益标准已发行证券市值标准净收入标准股东权益500万f400 万400万公众持有股份的市 值1500 万1500 万500万运宫历史2年无无发

3、行证券的市值无5000万无基于持续经营而产 生的净收入（最近一 个会计年度或最近 三个会计年度中的 两年）无无75万发行价444公众持有股份数100万1100 万100万股东（持有100股以300300300上股份的股东）11II1做巾商333公司治理要求要求要求要求（2）维持上市资格的要求（CONTINUED LISTING REQUIREMENTS对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三 个财务标准之一。维持上市（CONTINUED LISTING资格的要求:要求| 权益标准已发行证券的市值标准净收入标准股东权益250万无无已发行证券市值无3500 万无基于持

4、续经营而产 生的净收入（最近 一个会计年度，或 最近三个会计年度 中的两年）无无无公众持股数50万50万50万公众持股股份市值100万100万100万发行价1 111总股东数|300300300做巾向数年22公司治理要求I 要求要求要求中国主板和创业板上市条件比较卜行股票上市条|t1主板及中小企业版创业板口公司法、证券法、股票发行与 卜易管理暂行条例、证监会首次公开发行股 卜并上市管理办法（具体见第二章发行条件）公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、深圳证券交易所创业板股票上市规则、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（具体见第二章发行条件）1体资格、经营 卜限、股本总额 博总体要

5、求发行人是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司 可连续计算）；（一）股票经证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分 之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元 的，公开发行股份的比例为百分之十以上；发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；（一）股票经证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于 3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的 25 %以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（三）公司最近三年无重大违法行为

6、，财务会计报告无虚假记载；主要财务指标（一）最近3个会计年度净利润均为正数 累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非 至常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的 见金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用 叉、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不 高于20%;（五）最近一期末不存在未弥补亏损（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五

7、千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）发行后股本总额不少于三千万元。，他要求，包括: k司治理；独立 性；同业竞争； 卜联交易；主营 卜务、实际控制 卜及高管三年内 ,变化；无重大 卜法行为；募集 ,金用人；成长 卜与创新能力等 卜面（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者 投东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 聿。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（二）最近3年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更；（三）股权清晰，控股股东和受控股

8、股东、 买际控制人支配的股东持有的股份不存在重大（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。（二）应当主要经营一种业务，其生产经营活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策。（三）最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（四）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不（三）公司最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。又属纠纷；（四）应当具有完

9、整的业务体系和直接面 句市场独立经营的能力，包括资产完整、发行人 的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（五）已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机勾和人员能够依法履行职责；（六）公司章程中已明确对外担保的审批 叉限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；（七）有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 昔款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 青形。（八）发行人依法纳税，享受的各项税收 尤惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成 票对税收优惠不存在严重依赖。（九）发行人不存在重大

10、偿债风险，不存 生影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 门事项。（十）不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法 厅为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续 优态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申利影响；（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响；（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权 等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险；（4）最

11、近一年的营业收入或净利润对关联方或者 有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。（五）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符 合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。（六）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大 权属纠纷。（八）发行人资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力

12、。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。（九）发行人具有完善的公司治理结构，依法建 立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。（十）发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论 的内部控制鉴证报告。（十一）发行人具有严格的资金管理制度，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（十二）发行人的公司章程已明确

13、对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（十五）发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于 持续状态的情形。请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 直事、高级管理人员的签字、盖章；（4）

14、本次报送的发行申请文件有虚假记 赏误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见。香港证券市场上市要求及流程一、香港主板上市要求1、公司类型主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。2、收入要求上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额） 5000万港元（合RMB4395E）, 最近一年须达2000万港元（合RMB175孙元）。3、上市市值上市时市值须达1亿港元（合RMB879的元）。4、最低公众持股最低公众持股量为25%如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%。 5、管理层状况三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。6、股东数量上市时最

15、少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东 持有。7、信息披露一年两度的财务报告。8、包销安排公开发售以供认购必须全面包销。二、香港主板上市程序日数（H - ?）和要求材料H - 25向联交所上市科 缴交首次上市费的全数H - 25 作上市排期申请 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述H - 20文件提交（第一部份） 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与 其保荐人之间的合 约初稿（

16、只适用于H股）H - 15文件提交（第二部份） 盈利预测的备忘录初稿 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的 正式声明及承诺书H - 10文件提交（第三部份） 公司条例规定的附件文件提交 正式上市通告的初稿 认购证券的申请表格初稿 证券的所有权文件或证书的初稿 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H股）H - 4正式上市申请 包括正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿上市科推荐或拒绝申请拒绝可选择提交上市委员会复核推荐H上市委员会聆讯批准 依据公司条例将招股章程注册 向联交所提交所需的正式文件发行招股书及上市通告证券开始买卖三、

17、香港创业板上市条件1、业务纪录及赢利要求不设最低溢利要求。但公司须有 24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、 总资产或上市时市值超过5亿港元（合RMB4.395乙元）,发行人可以申请将“活 跃业务纪录”减至12个月）；2、最低市值无具体规定，但实际上在上市时不能少于 4600万港元（合RMB404穷元）； 3、最低公众持股量3000万港元（合RMB263力元）或已发行股本的25% （如市值超过40亿港 元（合RMB35.16乙元），最低公众持股量可减至20%;4、管理层、公司拥有权在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；5、信息披露按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；6、包销安排无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的 最低认购额达到时方可上市。四、香港创业板上市流程