福建水泥再融资项目建议书

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1、 项目建议书福建水泥股份有限公司再融资项目建议书二一一年三月目 录一、公司基本情况2（一）公司概况2（二）公司财务状况2（三）公司控股股东、实际控制人及主要股东2二、公司所处市场环境3（一）行业政策3（二）区域市场供需状况4三、融资方式比较7（一）发行公司债券7（二）公开发行股票7（三）非公开发行股票8四、拟募集资金投资项目9（一）拟募集资金投资项目概况9（二）对项目实施产生重大影响的行业政策10（三）融资额的确定11五、非公开发行股票融资方案11（一）融资额度的确定11（二）关于锁定期的安排12福建水泥股份有限公司再融资项目建议书一、公司基本情况（一）公司概况福建水泥股份有限公司（股票代码6

2、00802，以下简称“福建水泥”或“公司”）是国家大型水泥生产企业、国家520家重点扶持企业之一、建材工业重点扶持的十大水泥集团之一、福建省最大的水泥生产企业。公司总部设在福州，下属四个生产厂家（建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂、福州粉磨站），两个分公司（销售分公司、物业管理分公司），在福州、厦门、泉州建有散装水泥中转库。截止2009年底，公司共有七条旋窑生产线，公司水泥生产能力超过500万吨。2010年12月，公司安砂日产5000吨的9#窑建成投产，新增熟料产能150万吨，水泥产能近750万吨。公司主营业务：以水泥的生产及销售为基础,并进行其他建筑材料制造及技术服务、 工业生产资料、柴油车

3、总成大修、投资宾馆、旅游、房地产、物业管理等。公司注册资本：38,187万元。（二）公司财务状况公司最近三年主要财务数据如下：单位：万元项目2010.9.30/2010年前三季度2009.12.31/2009年度2008.12.31/2008年度总资产323,498.83 357,896.33 245,773.29 归属于母公司所有者权益98,196.69 145,974.98 102,393.73 归属于母公司所有者净利润-8,883.87 -9,614.73 501.62 经营活动产生的现金流量净额25,414.84 -2,197.57 4,047.15 注：根据公司2010年度业绩预告，

4、公司2010年度预计实现微利。（三）公司控股股东、实际控制人及主要股东控股股东和实际控制人：公司控股股东为福建省建材(控股)有限责任公司(持股比例为28.78%，以下简称“福建建材”)，实际控制人为福建省能源集团有限责任公司(持有福建省建材(控股)有限责任公司比例：100.00%)，最终控制人为福建省国有资产监督管理委员会。第二大股东：中国建筑材料集团有限公司（持股比例7.88%，以下简称“福建建材”）。中国建材(3323. HK)对外宣布，其控股子公司南方水泥，拟以2.26亿元收购中国建材所持福建水泥(600802.SH)的7.88%的股权。二、公司所处市场环境（一）行业政策2004年8月，

5、国家发改委发布关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知（发改工业20041791号文），对水泥行业要求重点支持在有资源的地方建设日产4,000吨及以上规模新型干法熟料基地项目；鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力的方式发展新型干法水泥；原则上不再建2,000吨以下新型干法水泥项目。2006年4月，国家发改委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、质检总局、环保总局发布印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知（急 发改运行2006609号文），2010年水泥行业新型干法水泥比重提高到70%，水泥散装率达到60%；累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。新型干法水泥吨熟料热耗由130k

6、g下降到110kg标准煤，采用余热发电生产线达40%,水泥单位产品综合能耗下降25%。粉尘排放量大幅度减少，工业废渣（含粉煤灰、高炉矿渣等）年利用量2.5亿吨以上。石灰石资源利用率由60%提高到80%。2006年7月，国家发改委、科技部、财政部、建设部、质检总局、环保总局、国管局和中直管理局发布“十一五”十大重点节能实施意见，指出在水泥行业鼓励推广纯低温余热发电技术，建设水泥余热发电装置。2006年7月，国家发改委发布水泥工业产业发展政策（中华人民共和国国家发展和改革委员会第50号文）和水泥工业发展专项规划，提出了我国水泥产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产业布局调整目标以及技术经

7、济指标等具体要求。2007年2月，国家发改委办公厅发布国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知（特急 发改办工业2007447号文），指出2008年底各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减立窑生产能力，有条件的地方淘汰全部立窑。2007年6月，财政部、国家税务总局发布财政部 国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知( 财税200790号)，从2007年7月1日起，为了抑制“高耗能、高污染、资源性”产品的出口，水泥产品的出口退税被正式取消。2009年9月26日，国务院批转发改委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见

8、的通知(国发200938号)，“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。” 2010年11月工信部发布水泥行业准入条件，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。（二）区域市场供需状况在销售上，水泥产品由于货运成本等因素影响，有很严格的运输半径，一般公路运输半径约为200公里、铁路约500公里、水路可达1500公里，且由于仓储时间不宜过长，销售很大程度上受到运输条件及运距的制约，因而呈现出以本地销售为主的特征。鉴于公司主要生产基地所处的地理位置，公司

9、营业收入主要来自福建省内（2009年度占比为99.78%）。同时，基于同样的原因，公司受福建省外水泥产能的影响较小。1、区域市场需求状况由于国家对海西的建设加速，福建高铁、公路建设投资力度大幅上升。目前，福建境内在建的铁路干线、支线已达9条，省内新建及改建铁路总里程约3,100公里；在建高速公路项目约20个，建设里程超过1,700公里。此外，福建省还计划在2011-2012年度完成972座危（病）桥的改造建设。得益于大规模的基建投入，2010年1-12月份福建省固定资产投资完成额7,385.2亿元，同比增长33.1%；同期房地产投资完成额达到1,818.86亿元，同比增长60.1%。2010年

10、度福建省固定资产投资完成情况2012年，福建将新开工16个高速公路项目，加快建设京台线等38个续建项目，力争建成永宁、福州南连接线和福泉、厦漳改扩建等高速公路项目，抓好铁路项目续建，争取开工浦建龙梅、衢宁、长泉3条铁路干线和秀涂、古雷2条支线铁路。同时，中央预算内投资将重点支持保障性安居工程、水利设施、农业和教育卫生基础设施、节能减排和生态环境、自主创新能力建设、战略性新兴产业发展等方面。福建省也将合理调整省级预算内投资方向，增加向民生工程、公共服务设施、自主创新等领域投资，引导投资向经济社会发展的重点和薄弱环节倾斜。2、区域市场供给状况受国家限制新建产能，以及节能减排的影响，2010年，福建

11、省水泥行业的投资规模逐步下降，全年实现40.8亿元投资额，同比下降13.4%；同时，全年水泥产量5,793万吨，同比增速仅为6.05%。2010年福建省水泥行业固定资产投资情况2010年福建省水泥产量情况3、区域市场竞争环境持续旺盛的投资规模，将有效的拉动区域的水泥消费需求，而目前福建并没有一个强势的水泥行业龙头企业存在，其最大的四家水泥企业分别是福建水泥、华润水泥、红狮水泥和金牛水泥，上述4家企业2010年在福建水泥产量均未超过500万吨，其中福建水泥占全省的市场份额仅为7%左右。同时，由于福建具有特殊的地理因素和文化背景，外地企业进入相对不太容易。因而对当地企业的并购，成为各大企业集团的重

12、要市场进入手段。三、融资方式比较（一）发行公司债券1、债券市场环境由于我国目前通胀压力过大、信贷规模增长过快，中国人民银行2010年1月18日至2011年2月24日，已八次上调存款类金融机构人民币存款准备金率至19.50%；2010年10月19日至2011年2月8日，已三次上调存贷款基准利率。截至2011年2月28日，公司债券主要参考利率Shibor（3M）已上升至4.9107%。鉴于我国目前的利率水平和货币政策，债券融资成本较高。2、公司债券发行条件公司债券发行试点办法对上市公司发行公司债券，从公司治理、资信评级、财务、发行程序等方面进行了规定，其中财务方面的主要规定如下：第七条 发行公司债

13、券，应当符合下列规定：（五） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。根据公司2010年度业绩预告及2008、2009年度盈利水平，公司难以通过发行公司债券的方式进行融资。（二）公开发行股票上市公司证券发行管理办法规定了上市公司公开发行证券的条件，其中第七条第一款规定：最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。根据公司2010年度业绩预告及2008、2009年度盈利水平，公司难以通过增发、配股或

14、发行可转换公司债券的方式进行融资。（三）非公开发行股票1、中国证监会关于上市公司非公开发行股票的主要规定：上市公司证券发行管理办法关于上市公司非公开发行股票的主要条件：第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不

15、得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。上市公司非公开发行股票实施细则的主要规定：第七条 管理办法所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 管理办法所称定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对

16、象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。中国证监会仅在公司治理等方面对上市公司非公开发行作了规定，并未涉及公司盈利能力等财务状况，公司符合相关规定。2、非公

17、开发行审核情况审核重点：中国证监会对非公开发行项目的审核相对侧重于募集资金投资项目，以及公司治理等方面。审核周期：消息显示，2011年年初，中国证监会已经明确，将简化上市公司再融资的审核。其中，非公开发行项目最短的审核周期将可减至一个月。发行情况：2010年度，共有160家上市公司通过非公开发行股票的方式进行融资，募集资金总额为3,394.61亿元。综上，考虑到目前的资本市场环境及公司的实际状况，公司理想的融资方式是非公开发行股票：1、公司符合非公开发行的条件；2、审核周期较短；3、非公开发行项目通过率较高。四、拟募集资金投资项目（一）拟募集资金投资项目概况根据公司公告及各机构调研报告等公开资

18、料整理，公司拟募集资金投资项目如下表所示：项目产能规模（吨）年熟料产能（万吨）项目地点备注建福厂5,000155永安安砂二期3,200100永安技改顺昌5,000*2310东坑-永安小陶镇5,000*2310永安小陶镇-合计875-（二）对项目实施产生重大影响的行业政策国家发改委发布的关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知，对水泥行业要求重点支持在有资源的地方建设日产4,000吨及以上规模新型干法熟料基地项目；鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力的方式发展新型干法水泥；原则上不再建2,000吨以下新型干法水泥项目。印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知指出，2010年水泥行业新型干

19、法水泥比重提高到70%，水泥散装率达到60%；累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。新型干法水泥吨熟料热耗由130kg下降到110kg标准煤，采用余热发电生产线达40%,水泥单位产品综合能耗下降25%。粉尘排放量大幅度减少，工业废渣（含粉煤灰、高炉矿渣等）年利用量2.5亿吨以上。石灰石资源利用率由60%提高到80%。“十一五”十大重点节能实施意见指出，在水泥行业鼓励推广纯低温余热发电技术，建设水泥余热发电装置。国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知指出，2008年底各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减立窑生产能力，有条件的地方淘汰全部立窑。关于

20、抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知指出，“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。” 2010年11月工信部发布水泥行业准入条件，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。以上行业政策将对公司拟募集资金投资项目的实施将产生较大影响，募集资金投资项目的确定将取决于各项目的审批进度。（三）融资额的确定按照350元/吨的投资标准计算，公司上述4个项目总投资额为30亿元左右。考虑项目的审批进度及公司的资产规模，建议公司先行投资建设两

21、条日产5,000吨的新型干法水泥生产线（总投资额约10亿元），非公开发行股票融资额8亿元，总投资额与融资额的差额部分由公司以自有资金补足。五、非公开发行股票融资方案（一）融资额度的确定1、非公开发行股份价格的确定假设以2011年2月28日为定价基准日，前20个交易日股票交易均价为8.88元/股，因此，本次发行价格不得低于8.00元/股。（1）董事会确定发行对象的，公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同，对发行数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期予以明确；（2）董事会未确定发行对象的，将通过竞价的方式确定发行价格。2、非公开发行股份数量的确定根据上述

22、融资额及最低发行价格，发行数量为1亿股。公司股本总额为38,187万股，第一大股东福建建材持股数量为10,991.31万股，持股比例为28.78%；第二大股东中国建材持股数量为3,009.10万股，持股比例7.88%。公司此次非公开发行股份后，不应当对福建建材的持股比例过分稀释，同时控制其他股东或/和其一致行动人的持股比例，以保证福建建材的控股地位：（1）由福建建材以现金或其持有的对公司的债权认购2,000万股；（2）由南方水泥或海螺水泥等其他同行业大型公司认购4,000万股。以期针对公司管理的薄弱环节，向其学习，提升对公司的管理水平和盈利能力。同行业大型企业集团在技术研发、成本控制等方面有较

23、大优势，以海螺水泥为例：技术优势。海螺水泥在大型新型干法水泥工艺技术创新、装备国产化、节能降耗技术利用方面走在行业前列。海螺水泥率先在行业内成功实施新型干法水泥生产装备国产化；率先引进纯低温余热发电技术；率先建成国内首条8,000吨-10,000吨水泥熟料生产线等。目前，海螺水泥已成为全球大型新型干法水泥生产线单线平均规模最大、生产技术最先进、单位生产效率最高的水泥生产企业集团之一。研发优势。公司拥有国内建材行业第一个国家级技术中心和乙级资质的设计院，自主研发了用于上海磁悬浮列车的无磁水泥、连云港核电站的核岛水泥等新产品；开发了具有自主知识产权的集团销发系统；与国际知名公司合作，在消化吸收的基

24、础上，对大型装备、余热发电和DCS系统进行集成创新，形成自有技术体系。目前，公司已在大型新型干法水泥设备成套、自动控制软件编程、工程管理、新型特种水泥研制等方面达到国内领先水平。规模优势。海螺水泥是中国最大的水泥集团，其水泥产能世界第4位。截至2009年三季度，海螺水泥已建成新型干法水泥生产线56条，其中10,000t/d孰料生产线3条，8,000t/d熟料生产线1条（世界共有7条万吨生产线）。截至2009年底，海螺水泥熟料产能达10,206 万吨，水泥产能达10,550 万吨。成本优势。海螺水泥为国内第一家大规模安装纯低温余热设备的水泥企业。截至2009年底，海螺水泥共有30 套余热发电机组

25、，装机容量达493MW，2009年度余热发电量32.1 亿千瓦时。同时，海螺水泥积极利用新型干法旋窑与分解技术、变频技术、工业废渣利用等循环节能技术，对生产工艺和生产线进行改造，不断降低单位能耗和成本，使产品生产控制稳定、产品质量优良的同时煤耗、电耗等各项指标达到国际领先水平，单位产品能耗位于行业最低水平，海螺水泥目前的吨熟料煤耗约98.15kg标准煤，而行业平均水平为130kg标准煤/吨，具有明显的成本优势。（3）其余4,000万股通过竞价方式由其他机构和个人认购。同时明确，本次发行完成后，除福建建材的其他股东，其单独或/和其一致行动人共同持有公司股份数量不得高于4,800万股（持股比例约10%）。（二）关于锁定期的安排1、认购对象为福建建材或公司董事会拟引入的境内外战略投资者时，锁定期不得低于36个月；2、认购对象为其他机构或个人时，锁定期不得低于12个月。第 13 页 共 13 页