两公司合并协议书

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1、兖州熙来精细化工有限公司兖州明旭造纸淀粉有限公司合并协议书2011 年 11 月 29 日外商投资企业合并协议甲方： 000000000000000工有限公司法定代表人： 00000000乙方： 00000000000000000有限公司 法定代表人： 000000000 签约时间： 2011年 11月 29日住所：山东省 000000000000000联系方式： 住所：山东省 000000000000000联系方式： 签约地点：中华人民共和国 鉴于：1 甲公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。2 乙公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。甲乙双方依据 关于外商投资公司合并与分立的规定

2、、合同法 及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如协议：一、定义1、甲公司审计报告是指由山东 00000会计师事务所有限公司于 2011年 11 月 25 日作出的审计报告。（附件一）2、乙公司审计报告是指由山东 00000会计师事务所有限公司于 2011年 11 月 14 日作出的审计报告。（附件二）3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。4、重大交易是指交易标的金额大于 100 万元的行为。5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。二、合并方式甲乙双方采用吸收合并方式，合并后公司为 000000000000000有限公司，住址： 00000000000000

3、0。乙公司解散具体合并方案如下： 000长恒信公审报字（ 2011）第 0087号审计报告，截 止 2011年 10 月 31日，0000000000有限公司净资产为 59937686.11元人民币， 按股权比例， 00000000000 有限公司拥有净资产为 11987537.22 元人民币； 0000000易有限公司拥有净资产为 47980148.89 元。根据 2011年 11月 14日山东 0000000000000有限公司出具的 000000公审 报字（ 2011）第 0000号审计报告，截止 2011年 10 月 31日， 有 限公司净资产为 22093540.24 元人民币，按股

4、权比例， 0000000000000有限公 司拥有净资产为 4418708.05 元人民币； 00000000 有限公司拥有净资产为 17674832.19元。合并后 0000000000000000有限公司将拥有净资产 82031226.35 元，其中 000000000000000000有限公司拥有净资产 11987537.22 元， 00000000000000 有限公司拥有净资产 4418708.05元， 000000000000000000有限公司拥有净资 产 65654981.08 元。因此，00000000000000000有限公司占 000000000000000000有限公司

5、净资 产的 5.39%，00000000000000有限公司占 00000000000000000有限公司净资产 的 14.61%， 00000000000000000有限公司占 0000000000000000有限公司净资 产的 80%。三、投资总额及注册资本合并后公司的投资总额为人民币 5868000.00元，注册资本为甲乙两公司注 册资本之和，即人民币 4107600.00 元。四、合并后公司的股东及股权比例合并后公司各股东的持股比例根据其在 00 公司中净资产的比例乘以 00公司的注册资本，具体数据分别为：000000000000000000000000000有限公司出资 221399

6、.64 元，占注册资本 的 5.39%；0000000000000000有限公司出资 600120.36 元，占注册资本的 14.61%；0000000000000000有限公司出资 3286080.00 元，占注册资本的 80%。五、公司董事会1、合并后公司的董事会由 3 名董事组成。2、董事的委派：兖州市天阳再生资源回收有限公司指派董事1 名。3、董事长由香港熙来国际贸易有限公司委派，副董事长由兖州市旭东浆纸销售有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期 4 年，经委派方继续 委派可以连任。4、董事会的职权由公司章程规定。六、经营管理机构1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作

7、。经营管理 机构设总经理一人， 由香港熙来国际贸易有限公司推荐； 副总经理 1 人，由总 经理推荐，任期 4 年。2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日 常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理 总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 ，经董事会会议决议可随时撤换。七、合并协议各方的陈述与保证甲方的陈述与保证：（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其 已实际开始生产、经营。（3

8、）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权 签订和履行本协议；（4）甲方保证由山东 务所有限公司 000 分所于 2011年 11 月 25 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登 记手续。乙方的陈述与保证：（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其 已实际开始生产、经营。（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权 签订和履行本协议；（4）乙方保证由山东 000000000计师事务所有限公司于 2011年 11月 14

9、 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。（ 5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。八、债权债务的处理 公司合并后，乙公司的债权由甲公司取得，债务由甲公司承担。九、职工安置办法公司合并后，由甲公司对乙公司的职工按原劳动合同条件全部接受。 十、过渡期：1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善 良管理人义务，保证各自公司的正常经营。2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本 协议。3、乙公司应于 2011 年 12 月 31 日前向审批机关提交解散申请；甲公司应 于 2011 年 12 月 31 日前向审批机关提交合并

10、申请，乙公司应向甲公司 提供审批中必要的资料或文件。4、如乙公司解散未获批准，乙公司应于收到未获批准通知两日内以传真 方式通知本协议甲方。甲方应于收到公司合并未获批准通知两日内以 传真方式通知本协议乙方。5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销 手续。十一、费用：因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担； 非因本协议当事人原因 公司合并未成功者， 所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司 注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。十二、违约责任协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损 失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，

11、各自承担相应的责任。 十三、不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能 防止或避免的不可抗拒力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的履行 时，遇有上述不可抗力的一方，应立即分别电报通知其他方，并应在十五天内， 提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理 由的有效证明文件，此项证明文件由不可抗力发生地区的公证机构出具。因不可抗力造成的损失由协议各方自行承担。十四、保密一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不 得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面 同意的除外。十五、法律适用本合同的订立、

12、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法 律。十六、合同效力本协议自协议签订之日起生效。如公司合并未被批准，则本协议效力终止， 但本协议第十七条的规定仍然有效。十七、解决争议的方式协议各方同意因履行本协议发生的争议由协议签署地法院管辖。甲方： 有限公司乙方： 000000000有限公司2011年 11月 29 日00000000000000有限公司董事会决议2011年 10月 31日，0000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在 公司所在地召开， 全体董事参加了会议， 就公司与 0000000000000有限公司合 并事宜达成一致意见，现形成决议如下：一、同意 000000

13、000有限公司和 000000000有限公司合并，授权 000 同 志签署合并协议。二、合并后 有限公司将取得 000000000000有限公司债权， 同时也承担 0000000000000有限公司债务，该公司职工按原劳动合同条件全部 由 0000000000 有限公司接受。三、根据国家相关法律，委托 000000 同志办理公司合并事宜。董事长： 副董事长：董事：2011年 10月 31日0000000000有限公司董事会决议2011年 10月 31 日，000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公 司所在地召开， 全体董事参加了会议， 就公司与 000000000有限公司合并事宜 达成一致意见，现形成决议如下：一、同意兖州 000000000 有限公司和 0000000000 有限公司合并，授权 000 同志签署合并协议。二、合并后 0000000 有限公司将加入 000000000有限公司，公司的债权由 00000000 有限公司取得，债务由 0000000000有限公司承担，公司职工按原劳 动合同条件全部由 0000000000有限公司接受。三、根据国家相关法律，委托 0000 同志办理公司因合并而解散事宜。董事长： 副董事长：董事：2011年 10 月 31日