公司债券核心要素及法律依据、发行流程、发行方案设计

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1、页眉公司债券核心要素及法律依据1.1 公司债券核心要素根据证监会公司债券发行试点办法：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。1.2 公司债券发行的法律依据2007年8月14日，证监会发布公司债券发行试点办法，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下:公司债发行涉及的主要法律法规发行申请发行公司债券，应当符合国家公司法证券法公司债券柜关法律法规发行试点办法申报文件发行公司债券.应当根据有关主管部门的要求编制申请文件上市公司债券发行后，根据深交所相关上市规则，提交上市申请创业板创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执

2、行公司债券发行试点办法，转让执行深圳证券交易所的有关业务规则公开发行证券的公司信息拨露内容与 格式准则第苦号一公开发行公司债券 募集说明书公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件上海证券交易所公司债券上市规则证监会公告20112片深交所关 于为创业板上市公司非公开发行公司债 券提供转让服务有关事项的通知1.3 公司债券发行、上市条件27 / 24发行条件公司的生产经营符合法律，行政法规和公司意程的规定,符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;经资信评颠机构评颠I债券信用级别艮好1试点办法规定的发行公司债券的王

3、体公司最近一期末经审计的净资产成符合法律、行政法解口中国证监资格条件会的有关加定:最近三个会计年度实现的年均可分酉味J润不少于公司债千年的利息；本次发行后累计公司债券亲切超过最近一期末净资产额的百分之四十三金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算上市、交易条件债券须经信用评级机构评级,且债券信用评家达到AA级及以上本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产上海证券交易所公负债率（以集合形式发行债券的）不高于0%,或发行人最近一期啧券上市规则所规末的净资产不低于S亿元人民币发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍.以集合形式发行的债券，所有

4、发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍1.4 公司债券最新政策动态2012年证监会大力发展公司债主要措施一一简化审核流程，提高审批效率建立独立于股权融资的债券审核流程建立公司债券专岗审核指定专组发审委委员负责债券审核分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷2012年证监会大力发展公司债主要措施一一优化外部征询意见流程证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函公司债券的审核重点公司主体信用等级和债项评级的合理性关注可预期的现金流

5、和偿债能力，主体和债项可分离持续跟踪评级和违约风险防范债券持有人权益保护措施偿债计划及保障措施证监会明确：控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信”1.5 公司债券相对于其他债务融资工具的优势1题11名来，证宓至5替上市公瓦发行公司货叁,受铁蜀箭专利是怦，公司债宓臣碳置现三工R二美,串如国远汶置于巨III褰爱部金更鬲笠哥噎身茎亍K登指导判五浪制,三寸鼠二市a司蟠券脂纸面匚目活.运-L5受产品拒盲发行.2013年L5月,共鞋行公司畏川只其中狎雷5只，5S=51Q.6言炽3WT只10镌i限端嗣海允济书内翅看整个二三可者共同参与市场交易,於资者包括期公司、I费专茎令，上市

6、商文碧行及个人要苔，与重不良市场ri间t脸者更为广泛，脸:者等学更为痔中长期担保产品更具耕优势保险公司更中长扉台妥的需求等也便有担其中长爱产品.切勇苣储%翊使券理嗡集可用于野充W;运黄金一镇理行贷款，均巨投!置以及收医方,怛较于其班爱后第w方式曼至月盘厂*,；，1.6 公司债券发行市场结构公司债券发行流程2.1 公司债券发行流程简介中国证监会i曜交易所市扬南清上报本极交易茸集资金项目收）、苑人质券及佣金投资者荽用审计骏资亩甘至资茎用室用发行上市阶段* 智刊仆机电开室尽导温专.宜争金、股东大叁遇过有关泰行公礴券的决议* 普中介机电人峰昌堤明娥,开妈送行时踞* 新呢出具三隼草诗口岩* 浮脂商起草寻

7、庭说明书等全音申报材抖.浑物陆;隹备评蝮报告* 律施睡支戛意式书* 由猊村尊正式上报立鉴会并获得证监叁*亚式甲报:耳线孝井灵拣急工回复证监会行部堂回甑醵二会t带.进行二第转，发行人皿主徽的商黑鼓友比旗田瑁可、爰这烹车会宝嗫并叵蔻聿会用史宜此C如有）笔14，窗号会后事项照赛昌若毗文诵土海记区商,刊登募屋通值由、纥厅公告.理建托管理协设等文件何文昌所中清臣押式回逅:如需:，网上帆下总演（知落）.对度行人进行路演培调.-一7-+发行人、主承荆雨底等闩,海t第垂国因承隹* 网上我:亍：R肓:开端.并根竭计将网上认照胜凄金部分回直至网下：友消：* 发行笔束，主承镣商向舞鼎网下就香把机卮港贵者注理强里独疣

8、询O,网下机构段资春感聿氨* 浸行灵华，生底是距咫直近人划熟、先成炳渊翟记* 阳t上EM交栩4,与立晶所海道.完成在交戛所市堤翳上市流道上71WB后1D个工把日内间证监会报送里行上市百篦2.2申报准备阶段2.2.1 召开项目启动会项目启动会是公司债券项目正式启动的标志性事件，是发行人与主承销商经前期沟通对债券相关事宜基本达成一致意见、并确定了会计师事务所、评级公司和律师事务所等相关机构后，为明确项目时间框架、各相关方工作与分工、以及各方的责任而召开的集中会议除各中介机构外，项目启动会一般需由公司董秘、主管财务工作的副总、财务部、证券部、法律部负责人、主要业务部门负责人参加启动会主要讨论事项包括

9、公司债券发行时间表、各参与机构的分工合作方式以及项目执行过程中的沟通、重大事项决策机制等2.2.2 参与机构及职责公司债券发行责任王体职责聘请用关中介机构、董事会、股东大宏通过发行公司债券的决议、配合中介机发行人构的尽职调宜工作,出具用关目清文牛等保荐人主承销商债券受线一组织和统一协调发行工作屈服调查,制作申报文件协助开展主管部门沟暹托管理人、协调协助发行人确定发行方案及发行囱口评级加，格信用评级尽职调查、出具信用评级报告对一期财免后表无三购性亩计要求；提供募集说明书引用的数据与亩计报占一*计怫致的说明律师事务所筵尽职调苴，出具法律意见书和律师工作报吉配合主承销阖、评级公司、律11面事务所等机

10、构的尽职调意工作、出具担保函和担保机构(如有)提供担保斫客的内部授胆件交易斫负责安排公司债券的上市中证登负责公司使券的笥已托警眼券,包序愿互付、到期兑忖等2.2.3 尽职调查(1)尽职调查现场访谈主要由承销商、评级公司提供访谈提纲，通过对发行人的管理层与主要职能部门、业务部门、子公司负责人等进行当面访谈，从而对公司的管理与经营情况、管理人员与业务人员的素质等有所了解面谈一般在23天时间内完成(2)尽职调查清单由承销商、评级公司、律师事务所提供资料清单，由董事会办公室、财务部等相关部门按时间进度提供书面材料尽职调查清单由中介机构于启动会后提交发行人，重要书面材料一般要求发行人于1周内反馈一般情况

11、下，中介机构将根据发行人提供资料情况再次提交补充尽职调查清单(3)工作底稿发行人提供给主承销商的各项资料将作为申报文件的工作底稿，用以支持中报文件中的相关论述并备证监会审核工作底稿制作由主承销商负责，将贯穿于全部中报准备阶段2.2.4 选择评级机构(1)监管机构对符合资质评级公司的认定监管机构对符合资质评级公司的认定评级公司证监量银行间市场交易及协会寻台售.用深的有限公司中诚信证券评估有限公司太国El当后1二底有障二三上海新世礴信评估投咨服有限公东方金写.国乐信用古有限公司援元资信评方有限公司(2)选择评级机构考虑因素采取担保发行方式 时,所选择的评级机 构需同口寸获得证监会 和保监会的认可，

12、公 司可选择同时具有两 家监管部门认可资的评级机构，I 评泰公司协1更高的怦级结果需求 自于市场及投资者认 可的评级机枸，避免 为公司形象及发行带 来不而勤向由系更高的外部评级对于 降低发行利率、节约 融资成本起到积极正 乍用如能获得较 高好体评纵，对降 低公匐债券融资成本 将有辐大帮助，井对 公司度交融资意义重担保方式I中国资本联riWr2.2.5其他工作通过爸署保密协议保荐协议承销协议等明确各机构担当的角色需完成的工作,承担的义务和责任,以及应获得的权利及收入上市公司履行决策程序丰山公司法公司童程量事会和股东大会之间需间隔一定B寸间（A股至少15天），因此发行人需尽早召开董事会，作出发行公

13、司债券的议案，提交股东大会由议确大担保事项（如有:若公司债券发行涉及担保药页m则需尽早与担保人签署担保协议，专出具也保置以尽关于沮保事项的有权机构决议一2.3核准阶段证监会发行部审核审回复反馈意见相文件，出具反馈黄印发行部召开初宙会回复初由会反馈意,V反，甘根卜金材料nV初步碣定发行方案回复发宙会诵时宕亩会亩核反馈意见（加有）封春n提交承诺国n获取批文二中厘资本联盟公司债券的发行操作主要依据证监会公司债券发行试点办法在证监会审核过程中，发行人和主承销商需针对审核员、初审会委员以及发审会委员提出的反馈意见进行回复，该项工作贯穿于全部审核过程准备上会材料，并进行上会辅导初审通过后，主承销商将与发行

14、人商讨初步确定发行方案，并将修订后的申报文件上报证监会，等待召开发审会主承销商需对发行人高管进行上会前辅导，为发审会聆讯作相应准备封卷并上报最终发行方案主承销商将反馈修改后的全套申报文件定稿、封卷提交会后无重大事项承诺函，领取发行批文2.4发行上市阶段获得发行批文，提交发行方案备案文件回复反愦意见刊登禀集说明书及摘要、行公告,网上路演公告网上路演及潼记建档、碗定叁面利率（T-lB）刊登票面利率公告，开始网上、网下发行T日）同发行人划款A3日）公司馈券上市流通公司债券的发行操作主要依据证监会公司债券发行试点办法公司债的票面利率区间由发行人和主承销商根据发行前市场情况协商确定公司债的网下询价对象是

15、开立合格证券账户的所有机构投资者，而不仅限于股票IPO询价对象，更不仅仅是承销团成员参与网下询价和认购的机构投资者按公告要求填写申购单，并接受发行人和主承销商在其订单范围内作出的定价配售结果发行人和主承销商根据簿记建档的结果在预设的利率区间内协商确定最终的票面利率，并于次日公告公司债券的上市依据深交所的公司债券发行上市指南进行公司债券发行方案设计3.1 公司债券主要条款示例-2013年上交所最新公司债券情况序列发行期发行起始日债券全称限期1年）发行含权债募集资金用发行信发行时王是否担总额亿元）发行禾蟀r体评缎保期限特珠说明途用等组i2013-04-2四川和邦股份有限公司20L件还银行贷11ii

16、i12m年公司债券（第一期）2015-04-1宁波塾电股份有限公司20145.80款、补充营AA运费金偿还银行借AA5-2biIi75阵公司天士力智药囊团股份有限2013-03-235.10飘补充流动AA+资金补充誓运渔AAS5c3!1i公司2。13年度第一期公亘592013-03-2芜湖港踊运股份有限公司24498金补充流动资AA+A214i!i50012年公司债券d保隼胜天成科技股份有2013-03-1154.99金.偿还银AAA力货款补充;动资AA+i+2!1ii限公司2。12年公司债券（第53一期）2013-03-1国药控股股份有限公司20195.80AA金.补充营运资AAA2sj1i

17、i532年公司债券（第一期）2013-03-0四川西部造源控股股份有404.54AAA金.补充流动资AAA=升2pii58限公司2012年公司债券2013-03-0宝胜科技创新股份有限公65.68AA全偿还金融机AA升28!i56司2012年公司债券6548AA掏贷欺AA是3+2|2013-03-0足葺证券得分育限公司201L5152年公司俵券（5金期）0+ 2）12013-03-0上诲电力匿份有限公司20110 I5出2年公司俵券补充营运资50445AAAAAASA2金.偿还银行隹15455款、补充流AAAAAA否3+2立地金，3.2 投资者需求与债券担保3.2.1 担保提升信用等级扩大投资

18、者规模u优质的企业担保可将债券信用水平提升至担保人的信用水平u担保可以扩大保保险公司的投资规模保险资金投资债券暂行办法规定保险公司投资：a.有担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的40%。b.无担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的20%。3.2.2 2012年来主体AAA（不含）以下发行人发行有担保公司债券情况1.2012年初至2013年4月末，主体评级AAA（不含）以下发行人发行有担保公司债券占总数比例为41%;其中绝大部分采用了母公司或第三方担保的方式1.主体AAA（不含）以下发行人发行的5年期（含）以上品种中，超过47%的公司债券为有担保发行。3.3担保选择方式手举简单,赠

19、股效果明显TRS需付装母公司担保对公司的资产规模、盈利水平、资信等糠要求较高.号台保险公司投资政策，有利十扩大投资者群像有利于延长债券的期限手续简便守台保险公司投资政策r有利于扩大投资者群像第三方担保需要与发行人有良好的合作关系担保债券对公司的资产规模、盈利水平.资信等锻要求较高，塞用较高担保公司诲意严格,亩植周期比装长r且收装水平会较高对三架公司的均产期模、资信等级要求较高担保公司薨要获再投资考对担保公司的认可要用装高薨要获得投贸者的认可,以及突破某些投资政策上的限制密卢质（抵）押柢质押透产的差异可能会昼而发行人的信用等缓需要墙小贯产评怙的环节由于依靠信用/行,对企业信铝等皴要求高。信用债券

20、无担保国前阴险公司投资无担保债券仍有T限制，投食群体有眼成本相对有担保的使券要高一些注：公司债券的发行担保主要采取:l.母公司担保l.第三方担保含权l.其余方式采用较少也有一定数量公司债券采用无担保方式发行3.4投资者需求与债券期限1.1.1 发行期限的考虑因素毁资者的期限偏好：保险公司主要偏好5年期以上的长期品种，对中短期品种的需求相对较弱商业银行、基金、券商和企业年金等投资者出于资产负债匹配的考虑，主要偏好于期限较短、流动性较高的品种，以5年期以下品种为主发行人的信用资质：债券期限越长，投资者面临的信用风险越大，因而对发行人的信用资质要求越高；较低信用资质发行人一般选择发行短期品种以减少投

21、资者的担忧1.1.2 历史发行情况1.2012年以来至2013年4月末共发行了182只主体评级为AA-AA+的公司债，按回售期计算，3-5年期品种共占比超过75%。1.2011年以来至2012年8月末发行了72只债券评级AAA的公司债，5年期及以下占比达61%,7年期及以上品种的发行人主要为大型央企，发行28只，占比38%。3.5 募集资金用途公司债券募集资金必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策，可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途，还可以用于收购和兼并。 用于固定渐投奥项目隹1.目前除将地产项目 外.无樗拂隈利，用于固定绮啜资,无比啊约束项目斯需卷批漉那流存

22、续弁全补充i骑聚金 用于4法营运逑金的.无出幽束 公司可根据目前温蔚峰状况，考事用于补充募集资金用途神债函构周岁ftj解曦并拓吗整聘结邱.无比例约束201薛4月d国中科承惊强寸金财四技燃发行人叫嘱目前愦务结枸状况.考点用于偿邕真酷夏蟹铝首同隈其中6千万犀行贷款兀募集空金明确为“龌并购需求O中国资本联盟3.6 付息方式当前公司债发行多采用固定利率的计算方式当前公司催发行多采用固定利率的计息方式,财务营理壬经，/当前固息品同用到印薮证,安置碧昂到金企堂费前朝庭欤比成本-从企岫解若r发行固息瞭腱子的野经理：已芟仔公司修里K部分均为固易靠神总策活蜚与市场需求国枷岩市堤对洋先带药堆蒿求醛法袈密史俘匚息新

23、盔就尊；叱外,夜里2发行M手置产负号匹配者占与少皇建春求，生三君醉共胡旨芭眦思晒耀r:g理于医息溟一苣初期的食r等盟市提沙置叁药上直覆的百事如!匚复初北望丈福良下屋,并巨当前逮息砥总差率均高于阿函件犯bp无成W迫伏翦3.7发行方式网下询价申购与网上认购相结合网上现金认购，死寸成交里向回拨机制网下发行询价申购（簿记建有）向社会公众投资者凌行全额 实时缴款sir1 .采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。一般在总发行规模中设定一定比例作为网上基本发行规模，可在临近发行时点时根据市场环境和投资者需求情况再做调整2 .设置网上“向网下”的单向回拨机制，平衡网上网下

24、供需关系、减小发行风险。若网上初始发行量于T日未得到全额认购，则余量纳入网下发行3 .机构投资者可分别参加网上认购与网下询价中购，增加其认购渠道、提高认购灵活性4 .网下采用无定金信用中购。当前公司债券投资者主要为保险公司、基金公司和部分商业银行等信用资质较好的机构投资者，网下采取银行间市场普遍采用的无订金信用申购机制，在风险可控的前提下便利了投资者操作，有利于动员投资者的潜在需求3.8含权条款本次发行可能涉及到的含权条款：发行人上调票面利率选择权和投资者回售权给行人决定卜盘里面去障根据公司利率调整情况及.市场收益率0_投资者选择投资者回售视为到期投资者回塞JT0MO叵冢后懵音质（注：范文素材和资料部分来自网络，供参考。只是收取少量整理收集费用，请预览后才下载，期待你的好评与关注）