国内保理业务合同(池保理版)

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1、 编号：有追索权国内保理业务合同（池保理版） 合同编号：甲方：（保理商）： 乙方（）：签署日期： 国内保理业务合同 要素部分一、合同双方甲方： 住所地：法定代表人： 联系人：通讯地址：邮政编码： 电子邮箱：电话： 传真： 乙方： 住所地：法定代表人：联系人：通讯地址：邮政编码：电子邮箱：电话：传真：二、转让标的、见附件2:应收账款债权转让清单三、交易要素保理池融资最高额度RMB 元（大写：人民币 ）保理利息按照每笔保理融资款发放当日中国人民银行公布的同期限同档期贷款基准利率基础上 （上浮/下浮） %支付方式按月结息，结息日固定为每月的第20日。以甲方届时出具的保理融资款回单为准。保理类型公开型

2、口 隐蔽型口无追索口 有追索口保理融资额度期限【 】个月。自本合同签署之日起计算保理额度期限，若保理首次放款日与合同签署不一致的，以首次放款日为准。四、担保1、2、五、相关账户及其他转让价款接收账户收款人： 开户银行： 账号： 手续费转让价款的 %收取方式按实际支用金额计算，放款时一次性收取。保证金转让价款的 %收取方式其他约定1.乙方指定的用于收取保理融资款的账户信息如下：开户名： 开户行： 开户账号： 2.保理融资款用途：乙方经营周转。未经甲方书面同意，乙方不得改变保理融资款用途，包括但不限于不得将保理融资款用于购买股票、其他证券投资及法律法规或国家政策禁止准入的项目或未经依法批准的项目。

3、如乙方违规使用，甲方有权随时收回保理融资款，并有权向乙方追索因此造成的对乙方的损失。3.保理融资款利息：甲方自支付保理融资款之日起向乙方收取保理融资款利息，保理融资款利息计至保理融资款到期日。如发生乙方提前偿付保理融资款本息及全部应付款项的情形，则计至全部款项实际足额偿付之日。甲方、乙方双方同意，本合同项下最低计息期为3个月（90天），如果发放保理融资款之日（具体以保理融资款回单确定为准）至足额偿付之日，不满3个月(90天)，乙方应按本合同约定的计息方式及标准，向甲方支付3个月（90天）的保理预付款利息。保理融资款利率按日计算，日利率年利率/360。4.甲方收款账户如下：开户名： 开户行： 银

4、行账号： 6.乙方指定邮箱： ，作为本合同项下约定的一切通知的联系邮箱，如有变更，双方应另行签订书面确认函。附件附件1：有追索权池保理融资业务买方清单附件2：应收账款债权转让清单；附件3：保理融资款支用单；附件4：保理融资回单；附件5：应收债权转让通知书。本合同的“要素部分”、“一般条款”及各种“附件”，均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。（本页为签署页）甲方： 法定代表人/授权代表：乙方： 法定代表人/授权代表：国内保理业务合同 一般条款鉴于：1. 乙方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”）

5、，并已经或将不时与买方签订货物销售合同或服务合同或租赁合同（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为交易合同）并由此形成交易合同项下对买方的应收账款；2. 乙方愿意将交易合同项下的应收账款转让给甲方；3. 甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务。4. 为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同。第一章 总则第一条定义在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：（一） 公开型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。（

6、二） 隐蔽型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人的权利。（三） 国内保理池融资：是指根据乙方与买方的交易和结算特点，甲方对乙方转让的合格应收账款债权实行动态余额管理，在保理融资可支付额范围内向乙方提供的一笔或多笔固定期限、固定金额的公开型有追索权保理服务。在应收账款池中的有效应收账款余额、保理融资款比例和授信余额之间的关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款比例授信敞口时，甲方应乙方申请，在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款的行为。预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小

7、于融资本金金额。保理融资的期限可以超过具体每笔应收账款的期限。1.折扣方式保理融资：是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，甲方向乙方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额应收账款金额；折扣=应收账款金额折扣率折让期。2.比例预付方式保理融资：是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额应收账款金额融资比例；利息=本金金额利率融资期限。3.保理融资最高额度：指甲方核定的可向乙方提供保理融资款的最高限额。在有效期内的任一时点，乙方可以就多笔

8、应收账款向甲方申请保理融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并对买方资信状况进行审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请。4.保理融资款核定额：指甲方受让且同意给予提供保理融资的每笔合格应收账款金额乘以保理融资款比例所得之积，是乙方在该笔合格应收账款项下可支用的保理融资款上限。5.保理融资余额：是指甲方已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。前述受偿包括买方支付应收账款、乙方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款。5.保理融资额度余额：在循环保理融资额度项下，是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额。（四） 交易合同：是指乙方向买方销售货物、提供服

9、务或出租资产而签署的所有合同的总统称，或其中的任何一份合同。1.买方：是指与乙方签署交易合同，购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位。本合同项下的买方清单详见附表。2.乙方：是指与买方签署交易合同，出售货物、提供服务或出租资产的企事业单位。（五） 应收账款：是指甲方受让的、乙方基于履行交易合同项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权。债权。1.应收账款池：指由甲方设置的，将乙方转让且经甲方审核的未到期的合格应收账款统一管理而形成的应收账款余额池，池内应收账款应为乙方和乙方的分公司及全资子公司、不同期限、不同金额，并随新的应收账

10、款转让而增加，随应收账款到期而减少.2.合格应收账款：指符合甲方相关条件，经甲方审核同意，可以提供保理融资款的应收账款。3.有效应收账款余额：指应收账款池中未到期且未获偿付的应收账款总和，不含已核销的应收账款、过期被剔除的应收账款、超过买乙方关联限额的应收账款和经甲方审核不纳入池融资的应收账款。4.应收账款转让：是指乙方根据本合同向甲方转让应收账款及其相关权益的行为。5.应收账款转让日：就甲方受让的应收账款而言，是指甲方出应收账款受让确认书之日。6.应收账款到期日：是指交易合同所规定的最晚付款日。如果买方在同一交易合同项下的付款义务系分期履行的，则该交易合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最

11、晚付款日分别计算。（六） 应收账款债权转让通知：指甲方、乙方共同向债务人说明应收账款债权己经转让给甲方的书面通知。（七） 商业纠纷：是指买方拒收货物或商业发票，或者根据交易合同或乙方的履约行为提出的，与甲方受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。（八） 催账期：是指买方未在应收账款到期日前全额支付甲方受让的应收账款时，甲方或乙方向买方进行催收的期限。本合同项下的催账期为60天，自应收账款到期日次日起计。催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。（九） 回购：是指发生本合同约定的“回购情形”时，甲方将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给乙方，乙方应无条件受让，并按本合同约定退还相

12、应的保理融资本金、支付利息。回购后与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。回购价款包括未偿还应收账款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金和其他应付款项。（十） 授信敞口：指在某一时点乙方未归还甲方保理融资款的余额减去保证金所得之差。（十一） 国内保理费用：国内保理业务中所产生的所有相关费用。主要包括：1. 融资费保理利息：指甲方因受让应收账款债权向乙方提供转让价款而在保理期间内向债务人收取的收购款资金价格。2. 保理业务手续费：即为甲方受理乙方的国内保理申请、受让应收账款债权而应收取的保理服务相关费用。3. 逾期罚息：指债务人因未及时付款或付款不足额或乙方己代收到应收账款款项却未 及时足额

13、转付给保理商，导致甲方受让的应收账款债权没有及时受偿所产生的资金损失，甲方有权按每逾期一日以转让价款为基数向乙方计收万分之五的违约金，直至应付未付款项完全付清时止.4. 其他费用：在办理和履行国内保理业务过程中产生的其他一切费用，如：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、单据处理费等与其相关的费用，按实计算。（十二） 追索权：分为对乙方的追索权和对买方的追索权。1. 对乙方的追索权是指甲方受让应收账款债权后，如发生买方拖延付款、拒绝付款、部分付款或无力支付，或甲方在收到买方付款后未及时足额将款项向保理商转付，甲方有权向乙方要求偿还相当于应收账款债权本金及逾期罚息、其他一切相关

14、费用的资金。即无论因何种原因导致交易合同保理期间届满没有及时足额支付给甲方，甲方对乙方具有完全的、无条件的追索权。2. 对买方的追索权是指甲方在受让应收账款债权后，作为权利人，在买方未按交易合同约定及时足额付款时，对买方的追索权。3. 在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。甲方行使一种追索权未获及时足额清偿的，可以同时行使另一种追索权。保理商是否行使追索权以及如何行使追索权，并不影响甲方请求转让人回购等其他权利。第二章应收账款的转让第二条 本合同所称的应收账款转让指乙方根据本合同约定的条款和条件将应收账款及与应收账款相关的一切权利和权益一并转让给甲方的行为。在任

15、何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与买方在交易合同下的任何义务或责任。第三条 签署本合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。对于乙方根据本合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。第四条 乙方清楚理解并同意：签署本合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。对于乙方根据本合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。1.应收账款转让前，乙方应向甲方提交池保理融资业务申请书及拟转让的交易债权的下述文件及资料（原件或盖有乙方公章经与原件比对无误的复印件）：1) 拟转让的应收账账款清单及对应的交易合同；2) 经核

16、实与原件无误的发票（包括但不限于增值税发票或国家规定的其他类型发票或甲方认可的其他形式发票）；3) 证明应收账款形成的文件资料，包括但不限于:货运证明、有权部门的批准文件、以及其他证明商务合同确已履行的文件证明等；4) 乙方届时有效的营业执照及公司章程；5) 乙方股东会或相关有权决策机构同意其向甲方转让应收账款及授权签署本合同的股东会或相关决策机构决议的文件；6) 甲方要求的其他凭证、文件等。 2.乙方每次向甲方转让应收账款时，应向甲方提交有追索权池保理融资业务买方清单及应收账款债权转让清单 3. 针对不同买方的预付款比例以本合同附件有追索权池保理融资业务买方清单所确定为准，该清单为本合同不可

17、分割的组成部分，经甲方、乙方双方协商一致，可对该消单进行补充修订，具体以双方签订的补充合同的约定为准。乙方理解并同意，仅在乙方已按商务合同发货，并按甲方要求具体办理应收账款转让事宜，并经甲方审查同意后，乙方方可支用上述额度。第五条 应收账款转让生效后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：（1） 根据交易合同的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据交易合同提起诉讼或仲裁的权利；（2） 由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；（3） 针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期

18、支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；（4） 在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；（5） 再次转让应收账款的权利；（6） 与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；（7） 与应收账款相关的交易合同中乙方享有的其他一切权利和利益。第六条 应收账款转让后，乙方在交易合同项下应承担的义务，仍由乙方继续履行，与甲方无关。第七条 在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如甲方要求，乙方还应办理以下事项：（1） 根据甲方要求就应收账款转让事宜通知交易合同项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记

19、变更手续；（2） 根据甲方的要求，按附件格式向买方发出应收账款债权转让通知书；（3） 根据甲方的要求，于应收账款到期日前对买方进行催收。第八条 保理融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：（1）保理融资余额未超过保理池融资最高额度；（2）申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额；（3）保理融资申请在额度有效期内提出；（4）甲方已受让申请融资所对应的应收账款；（5）在本合同生效后，乙方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；（6）乙方没有违反本合同的行为。第三章 保理融资款的发放及回收第九条 应收账款池中的有效应收账款余额需满足：有效应收账款余额*保理融资款比例授信敞口，否则甲方有权不

20、再向乙方支付任何保理融资款。甲方为乙方核定的保理融资最高额度为循环额度，乙方可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权池保理业务。第十条 乙方清楚理解并同意：甲方有权决定是否接受乙方的保理融资款支用申请，有权单方决定是否对合格应收账款提供保理融资服务。如果甲方决定接受乙方的申请，按本合同约定的条件、比例、利率及利息计收时间，在乙方提交的保理融资款支用单上签署意见并签章予以确认后将支付的款项划入乙方指定的账户，并向乙方出具保理融资款回单。甲方向乙方支付的保理融资款币种、金额、执行利率、保理融资款到期日等相关信息以甲方向乙方出具的保理融资款回单为准，该回单为本合同不可分割的组成部分。第十一条 转让价款

21、的发放 乙方可以根据自己的财务状况，凭已经转让给甲方、且甲方同意提供保理融资款服务的应收账款在保理融资款可支用额度内向甲方提出保理融资款支用申请，并填写保理融资款支用单提交甲方，申请支用保理融资款。（一） 发放先决条件1 交易合同各方之间无违约事件和/或争议和/或纠纷发生或正在持续；2 池保理融资业务申请书已经乙方签字公章确认后生效；3 乙方已将借款合同等交易凭证复印件等甲方所有要求的法律文件盖公章后交甲方收执；4 公开型保理，乙方已将由甲方发出并由买方签收的应收账款债权转让通知书回执交甲方收执，或送达应收账款债权转让通知书的公正文书或律师函或寄送凭证交由甲方。5 乙方须保证下列材料的真实性、

22、合法性：乙方国内保理业务申请书；乙方合法性的法律文件，包括营业执照、验资报告、成立批准证书、合资合同、公司章程等；乙方经会计师事务所审核的上年度财务报表和近期财务报表等；乙方关于所涉及交易真实性的交易凭证（包括但不限于交易合同、支付凭证等）；甲方要求的其他有关材料。前述材料范围或数量可以根据甲方要求增加或减少，并以甲方要求为准。（二） 转让价款发放日即为应收账款债权转让计息日。（三） 甲方向乙方提供的收购款（即转让价）比例为以本合同要素部分约定为准。（四）如乙方对甲方有其他任何应付未付款项的，甲方仅需支付前述款项扣除乙方应付未付款项后的余额。第十二条 应收账款的归还（一） 还款安排具体见本合同

23、要素部分及后续甲方交付给乙方的保理融资款回单。（二） 乙方回购1.在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出国内保理回购通知书，要求乙方立即回购全部未偿付的应收账款余额及相应逾期罚息及费用，或依法对乙方进行追索。1) 买卖双方发生贸易争议，或乙方提供的交易合同及其他材料存在虚假情况；2) 因买方本身财务状况变化或其他任何原因而导致或可能导致甲方已受让的应收账款到期未及时足额收回；3) 乙方在甲方的应收账款池中的有效应收账款余额不满足有效应收账款余额*保理融资款比例授信敞口时，乙方未能在接到甲方通知后的3个工作日内向甲方转让新的并经甲方审核认可的合格应收账款、或补足保证金（如有）时。4) 买方

24、已将应收账款金额支付给乙方，但乙方未全额转付给甲方。5) 乙方发生本合同约定的违约事件；6) 发生本合同第十三条的情形。2.乙方在收到国内保理回购通知书后3个工作日内，必须以货币资金方式向甲方回购全部未偿付的应收账款余额及相应逾期罚息及费用。回购金额计算方式为：甲方转让价款转让价款逾期罚息 甲方所实际发生的所有管理及追索费用；回购金额以国内保理回购通知书载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。3.即使甲方未出具国内保理回购通知书，甲方亦有权在保理期间逾期而未足额受偿时直接对乙方行使追索权，包括但不限于采取扣收乙方有关存款、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索（追索金额与乙方回购款项相同）。4.甲方有权

25、分批发放转让价款，若甲方要求乙方回购的，应当在每笔转让价款发放满一年后 ，但由于本合同第十三条所述违约事件发生导致回购的，不受前款约定的期限限制。第四章 违约事件第十三条 违约事件在本合同在本合同期内，出现下列任何一种情况，即构成违约事件：1.乙方向甲方提供的所有相关资料，有效性、其实性、准确性和完整性等存在事项失实的；2.卖的全部或部分资产被其他债权人申请扣押、诉讼、仲裁，或遭遇重大损失；3.乙方解散、申请或被申请破产、或被撤销；4.乙方停止营业或面临停业的威胁；5.乙方未能按时足额支付保理费用；6.乙方未能按本合同的规定及按甲方要求及时足额回购任何一期逾期甲方未受偿的应收账款及相应利息；7

26、.乙方向甲方转让的应收账款是不可以转让的；8.乙方向甲方转让的应收账款未告知是已经到期应收账款的；9.在签订本合同时乙方、买方之间存在与本合同有关的或其他贸易争议或经济纠纷；10.所转让应收账款债权存在权利瑕疵，包括但不限于：乙方转让应收账款债权存在（包括但不限于法定、合同约定的）限制，除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款，应收账款未被且将不会被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被甲方以外的任何当事人设定为信托财产；应收账款将会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等；11.债务人与乙方存在虚假交易；12.无论是否在本合同期内，甲方受让乙方的应收账款被债务人或

27、第三人追索；13.其他损害甲方权益的情况。第十四条 违约责任发生前条中任一种违约事件，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施：1.限期乙方纠正违约事件并采取补救措施；2.将国内保理事宜立即通知买方；3.发生相关款项支付逾期的，按照以下约定要求支付逾期罚息或违约金：1) 在本合同履行过程中，如乙方未能按本合同的约定向甲方偿付应付款项（包括但不限于保理融资款利息等一切应付未付款项）的，则乙方均应当自逾期之日起向甲方支付逾期罚息。逾期利息以应付未付款项为基数，自乙方逾期之日起至甲方实际收到日止，按日利率万分之六计收。2) 在发生乙方违约或危及甲方债权之任何情形时，乙方应向甲方支付违约

28、金，违约金以乙方违约时的甲方融资给乙方的保理融资款及其利息为基数，按前述保理融资款及利息之和的20%计收。4.乙方违反本合同约定给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方由此遭受的所有其他损失。5.乙方违约时,应当承担甲方为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。6.乙方有逃避甲方监督、不按时退还预付转让价款对应的保理融资本金并支付相应利息等行为时，甲方有权将该种行为向有关单位通报，并在新闻媒体上公告。7.依法向乙方进行追索本合同项下甲方尚未收回的全部应收账款债权、逾期违约金及实际发生的一切费用；8.对乙方提供的相关担保措施启动法律诉讼程序，保证甲方全部

29、合法权益。第五章 其他事宜第十四条 应收账款转让的登记 乙方将应收账款转让给甲方后，应签订应收账款转让登记协议，并配合甲方做好应收账款转让登记手续。第十五条 乙方的陈述与保证在签署本合同时至本合同约定的服务期届满前，乙方持续地陈述和保证如下：1. 乙方是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。2. 签署和履行本合同是乙方真实的意思表示，并已获得签署本合同所必需的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。3. 在过去一年中未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷，与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。4. 乙方保证

30、在签署和履行本合同过程中向甲方提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向甲方隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。5. 关于应收账款，乙方保证：（1）应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；（2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和交易合同的约定；（3）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由乙方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出

31、的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但交易合同中已经明确约定的乙方给予买方的佣金或折扣除外；6. 应收账款不属于乙方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等等有实际控制关系的关联企业销售或提供服务产生的应收账款。7. 如应收账款为政府采购所产生，还应同时满足以下条件：（1） 应收账款为政府公开采购所产生，且该政府采购信息已在政府采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开发布；（2） 该政府采购行为符合中华人民共和国政府采购法；（3） 该应收账款已纳入政府采购预算，且须按照相关部门批准的用款计划执行。8.关于交易合同，乙方保证并承诺：（1）交易合同项下价款的支付方式为赊销；（2）

32、乙方已经向甲方提交交易合同及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货/退租的条款，以及其他任何不利于甲方行使应收账款项下权利的条款； （3）买方在交易合同项下的支付义务不存在任何未经甲方知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；（4）乙方已经向甲方提交与交易合同有关的所有法律文件。（5）交易合同为租赁合同的，租赁合同项下租金的支付方式为分期支付。第十六条 乙方承诺1. 至应收账款转让时，乙方均严格、适当履行交易合同项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后乙方仍将持续严格履行交易合同，不因履行不当而对甲方受让的应收账款债权产生任何不利影响

33、。 2. 未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的任何权利和义务。3. 应收账款转让后，乙方不得与买方达成任何旨在变更交易合同或交易条件的协议。对已经转让给甲方的应收账款，乙方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生第五条约定的回购情形且乙方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。4. 如因交易合同的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，乙方应另行向买方支付，甲方不介入乙方与买方因交易合同而发生的任何商业纠纷，也不承担乙方在交易合同项下应承担的任何责任。5. 签署和履行本合同过程中，乙方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的

34、任何情况或信息及时、完整地向甲方披露。6. 乙方应按本合同的约定按时足额支付保理费。7. 乙方应遵循甲方与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供甲方要求的一切文件、资料及信息。8. 甲方在本合同项下向乙方预付了应收账款转让价款的，乙方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自乙方知道或应当知道之日）起7日内书面通知甲方：（1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)

35、、分立、设立子公司、产权转让、减资等；（3）修改章程，变更法人名统称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；（7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；（9）乙方、乙方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活

36、动；（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对乙方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。第十七条 合同的变更及修改、提前解除1.本合同经甲方、乙方双方协商一致，应以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改构成本合同不可分割的组成部分。2.如甲方、乙方双方有一方欲提前解除本合同，应与对方先行协商，经协商一致，以甲方、乙方双方签署的书面解除协议解除本合同。第十九条 乙方声明：1.清楚知悉甲方的经营范围、授权权限。2.已阅读本合同所有条款。应乙方要求，甲方已经就本合同做了相应的条款说明。乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。3.乙方签署与履行本合同项下的义务符合法律

37、、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有关机关的批准。4.乙方声明在订立本合同时不存在任何违反有关环境保护、节能减排、降低污染的法律、法规与规章的行为或情形，并且承诺本合同订立后亦严格遵守有关环境保护、节能减排、降低污染的法律、法规与规章；若乙方上述声明虚假或者上述承诺未被履行，或者乙方可能发生耗能、污染风险，甲方有权停止对乙方的保理融资款额度，或者宣布债权（包括但不限于保理款、融资、已经或可能发生的垫款等）本息提前到期，或者采取本合同约定或法律允许的其他救济措施。第二十条 其他约定1.乙方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大

38、事项前，应征得甲方的书面同意。但甲方的书面同意，并不影响日后甲方认为上述行为可能危及甲方债权安全时行使本合同所约定救济措施的权利。2.如果甲方行使其法定的和/或合同约定的权利以追索买方，追索方式包括但不限于诉讼、仲裁、财产保全、申请强制执行等,乙方将采取一切必要的措施协助甲方行使上述追索权，包括但不限于以自己名义提起诉讼、申请财产保全、申请仲裁或申请强制执行，或协甲方参加诉讼或仲裁，或协助甲方申请财产保全或强制执行，并承担甲方实际支出的相关费用。3.甲方有权根据买方或乙方的资信情况的变化以及买方的付款记录等情况，对已核定的国内保理池融资最高额度、买甲方关联限额、保理融资款比例等单方予以变更（该

39、变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度、变更保理融资款比例等），甲方有权以电子邮件方式将前述变更内容通知乙方。相关变更决定在电子邮件进入乙方收件系统时即视作到达。第二十一条 法律适用和管辖1.本合同适用中华人民共和国法律。2.本合同履行过程如有争议，甲方、乙方双方应先行协商解决，协商不成，愿提交本合同签订地有管辖权的法院诉讼解决。3.乙方确认本合同首页的乙方地址为乙方合法、有效的通讯地址，如发生诉讼，前述乙方地址作为法院文书（包括但不限于起诉状副本、判决书、裁定书等一切文本）的送达地址。如乙方地址发生变化，应提前30日书面通知甲方，否则视作未变更。第二十二条 合同文本本合同壹式贰份，签订地为 。自甲方、乙方双方签字或盖章即生效。甲方、乙方双方各执一份为凭，两份具有同等法律效力。 15 / 15