并购项目尽职调查方案三篇_6231

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1、并购项目尽职调查方案三篇第 1 条并购尽职调查项目尽职调查项目 1 、简介在过去的一个世纪里，西方国家经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模的快速扩张， 促进了产业升级和资本优化配置，涌现出一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的背景下， 随着中国经济的快速增长和市场化程度的提高，越来越多的国内企业也选择并购作为实施扩张战略的主要方式。并购已经成为各种企业迅速扩大规模 +增强实力 +提高效率的重要手段。企业并购的基本流程主要包括并购方形成并购决策、 选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判和交易、并购后整合等几个主要环节。尽职调查，又称尽职调查，是企业并购的

2、关键环节之一。指收购方选择目标公司后， 为准确了解目标公司的真实情况， 对目标公司的财务状况、法律事务、业务活动等方面进行全面的、详细的调查和分析。尽职调查之所以重要， 是因为它在并购过程中扮演了以下两个角色。 First 、为企业制定并购战略提供了可靠的依据。通过尽职调查了解目标公司的财务、法律、管理等方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的进行核对，以确定并购行为是否继续；根据尽职调查结果，确认或修订之前制定的M&A 计划、并确定估值的基本假设和估值模型； 尽职调查结果也是设计交易路径和交易结构方案、和制定整合方案的重要基础。第二、有效防范并购风险。通过对目标企业的建立和存在情况进行全面回

3、顾、行业发展趋势、市场竞争力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、员工健康和安全生产，准确描述了目标企业的现状， 全面揭示了目标企业存在的风险，有助于收购方在确定收购范围、进行收购时有意识地规避事实上，许多不成功的并购也从反面证明了尽职调查的重要性。完成合并后，很多企业发现被合并的企业成了 “鸡肋 ”，没有产生“ 112的”预期效果。他们甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。其原因是缺乏尽职调查或不规范操作， 导致信息不充分、不准确，缺乏风险意识，更不用说有意识的风险规避。在这种情况下，决定将不可避免地失败。正是由于尽职调查在企业并购中的重要

4、性， 任何疏忽或不当行为都可能导致并购失败， 给并购方带来重大损失。 非常有必要提前制定一个可行的、详细的、有针对性的尽职调查工作计划，确保尽职调查工作有序进行、有效、规范。二、尽职调查方案的主要组成部分尽职调查方案主要由几个部分组成，如项目背景介绍、项目工作组织和职责、尽职调查重点、时间安排、工作协调方式等。1、项目背景项目背景部分的主要内容是简要介绍在选择目标企业阶段已知的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标，并简要陈述收购方的收购动机， 以便所有项目参与方能够对项目前期情况有一个大致的了解，便于进一步的工作。目标企业概况包括成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、建筑面积、建筑面

5、积、法定代表人、首席运营官、员工人数、重要下属企业等。股权结构表示目标企业的投资者及其各自的股权比例。如果投资者人数众多，请列出前5 名或前 10 名主要股东及其股权比例。主要财务指标列出了目标企业的最新资产、负债、净资产、收益、利润指标。M&A 的动机简要介绍了收购方的战略意图、收购方在目标公司中可能需要的战略资源、 M&A 预期的协同效应等。2、项目组织企业并购 (M&A) 是关系到企业未来发展的重大经济行为。该链接通常是0+长时间，涉及广泛的专业，并需要聘请一些中介机构协助完成。 因此，有必要成立专门的项目组织来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。通常应成立并购项目领导小组，并购方主要

6、领导为组长， 分管领导为副组长，负责企业战略、 投资、财务、资产管理等部门的负责人。作为小组成员。项目领导小组全面负责整个并购项目的组织实施，并直接向公司最高投资决策机构负责，确保信息沟通及时、决策高效。项目领导小组下设并购项目工作组，根据项目实施的不同阶段，可分为尽职调查组、目标公司评估与估价组、谈判与交易组、并购整合组。上述群体不是独立存在的， 而是一个有机整体， 随着项目的进展而依次建立。尽职调查小组的负责人或主要成员通常会加入后续工作组， 或者后续环节的小组成员会提前介入尽职调查小组， 以确保环节之间的联系和及时、信息的准确传递。尽职调查团队的人员包括收购方的专业人员， 以及金融顾问、

7、 律师、会计师、评估师等中介人员。这些人员进一步分为三个专业调查小组 :管理、法律、财务。如果并购的目标企业属于高风险行业，如化工、矿产，还需要成立专门的健康安全环保小组，即工人健康、安全生产、环保小组，并聘请专门的第三方进行健康安全环保评估。不属于高风险行业的， 不得专门设立， 其相关内容的调查由管理调查组承担。一般情况下，并购方委托财务顾问作为现场工作的整体业务协调人(也是项目整体工作的整体业务协调人 )。合并方负责各专业调查小组的总体调查工作安排、进度安排、与合并方的协调和沟通，以确保工作进度和质量。审查、检查每个专业调查小组的工作结论，并总结尽职调查小组的工作结果。运营组、法律组、财务

8、组主要由财务顾问、律师、会计师、评估人员组成，收购方人员根据其专业加入这些组。首先要明确各机构的职责， 特别是中介机构的职责， 明确工作内容，提出工作要求，确定提交的文件，确保工作的有效性。第二，在尽职调查的现场工作阶段， 应尽可能安排收购方的各类专业人员加入。收购方人员的早期干预能够使其掌握目标公司的第一手情况，有利于并购后的整合工作； 同时，也有利于收购方和中介方之间的信息沟通。3、尽职调查的主要内容各中介咨询机构应按照独立性和客观性、审慎性、全面性和重要性的原则进行尽职调查。凭借专业知识，通过与并购双方沟通，充分掌握相关信息，综合、公平、独立得出相应结论。尽职调查的重点一般包括以下内容(

9、1)业务活动 (1)目标公司要求的竞争环境和行业地位；(2)运行效率；(3)企业文化；(4)人力资源；(五)主要关联方的经营状况；管理能力和管理水平；公司组织结构的合理性等。 ；技术与 R&D ；健康安全环保管理。(2)法律事务 (1)法律机构和法律存在；(2)合同；(三)财产所有权。(4)环境标准；(五)劳动合同和职工福利；无形资产和知识产权；专有技术和纳税等。；诉讼事项；并购可能产生的法律纠纷。(3)财务状况目标公司遵循的会计制度和政策；(2)会计制度；(3)财务管理制度；(四)历年经营成果；(5)现金流量；资产负债情况；(7)税收。注意 :首先，上述三项调查不是相互孤立的。许多相同的问题

10、需要专业调查小组从不同的角度关注。因此，专业调查小组有必要相互配合、并相互验证，以实现对目标公司的全面评估。第二，以上清单只是专业调查小组开展工作的主要方向，具体工作还需进一步细化。第三，虽然总体而言， 并购的最终目标是获得企业发展所需的资源和能力，但具体到项目， 每个实施并购的企业都希望获得不同的资源和能力，而目标公司的情况有其自身的特殊性。因此，尽职调查应关注收购方并购目的、目标公司的具体情况。在实施尽职调查过程中，应根据获得的新信息及时修订调查重点。4、时间进度计划注意 :在制定时间进度计划时，除了根据工作内容安排时间进度外，还应明确提交的工作文件，指出关键事项，落实责任人，便于检查和控

11、制。第二，具体工作应根据项目的复杂程度和工作范围进行调整。5、工作计划的顺利实施和计划的有效实施，使尽职调查能够达到预期目的，在很大程度上取决于参与尽职调查的项目人员之间的沟通与合作。因此， 有必要建立必要的工作协调制度，加强参与调查人员之间的默契配合，确保工作效率和效果。(1)现场工作期间(1)各调查小组每天晚上总结当天工作完成情况、分享信息，并提出其他小组注意事项；(2)每周五，各调查组提交一份周工作报告，汇报本周工作进展和下周工作安排，并每周召开一次例会，由各调查组组长参加，共同讨论未决问题；(3)汇总各小组的周报，并以书面或电子邮件形式提交给收购方项目工作领导小组；(4)对于尽职调查中

12、遇到的困难或障碍，根据问题的重要性和共性，由财务顾问或财务顾问牵头，相关中介机构参与，协调与目标公司、的沟通；(5)完成现场尽职调查后，将召开第二次中介组织协调会，讨论负责工作的机构报告的编写。对于需要进行的采访，尽量安排在一起。(2)尽职调查报告写作在报告编写过程中，各方应随时保持联系；(2)尽职调查报告 (总结报告 )初稿的编制应在各中介机构完成其负责报告的编制后开始。初稿完成后，将举行一次中间协调会议，讨论并最终确定初稿。并购尽职调查项目随着中国改革开放的深入， 中国企业在走出去的战略指导下加快海外并购步伐。根据德勤关于中国海外并购新篇章的报告。据报道，从 XXXX 下半年到 XXXX

13、上半年，中国的海外并购数量呈爆炸式增长。中国共有 143 起海外并购，总额达 342 亿美元。在 XXXX ，中国企业在海外 M&A 投资者中排名第三， 仅次于美国和法国。虽然，中国企业海外并购的增长速度极快。然而，中国企业普遍缺乏海外并购的实践经验。 据历史数据统计，中国企业海外并购的失败很大一部分是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要审计尽职调查方法的规范性、 调查内容的完整性、调查结果的合理性，是完善尽职调查、防范企业并购风险的重要手段。财务调查报告简单地列出了目标企业的所有信息。 目前，不少财务尽职调查报告没有对目标企业的财务状况进行深入分析。这主要是因为

14、目标企业的财务及相关人员普遍对尽职调查有抵触情绪，而且大部分目标企业的财务核算相对薄弱， 数据管理相对混乱，财务部门压力较大，存在很多隐患。因此，这种方法将削弱尽职调查的作用， 无法获得收购方想要的真实、完整信息，使得尽职调查报告在减少信息不对称方面效果不佳。第二，收购方的投入产出值调查不准确， 中国企业的许多海外并购被媒体广泛宣传，但结果并没有像预期的那样提高股东价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准确， 未能判断控制并购风险的能力， 对并购所要支付的成本和风险估计不足， 未能准确评估并购投资回报率，未能有效避免并购陷阱，导致并购失败。3.财务尽职调查报告高估了目标企业的发展潜力。在

15、兼并亏损企业时，许多企业都盲目看好目标企业的发展。缺乏对企业财务承受能力的分析和调查，企业的财务调查和分析只停留在账目的表面， 没有综合考虑企业的市场份额、人力资源和销售渠道，导致对目标企业发展潜力的高估，收购方资源的分散，甚至给收购方带来沉重的负担。缺乏对目标企业现金获取能力的调查和分析导致了现金流危机。目标企业在一定程度上控制现金流的方向，并在不同项目之间调整现金流。经营现金流通常是外部信息使用者最关注的。它是最容易调整的，人为地增加其报告价值，误导会计信息使用者。同时，目标企业往往是有财务困难的企业。 企业不仅需要大量现金支持市场收购活动， 还必须承担目标企业的债务、 员工失业补贴等。需

16、要支付的现金需要企业的现金获取能力。 如果处理不当， 将导致现金流危机，使目标企业成为现金黑洞。(1)审计财务尽职调查报告的程序财务尽职调查的目标是识别和量化对交易和交易定价有重大影响的事项。因此，主要工作是分析收入和资产的质量。在财务尽职调查报告的实施阶段， 应根据详细的调查计划和企业的实际情况，实施规范的调查程序，以提高调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。首先，审计财务尽职调查报告计划。审核的主要内容是整体运行理念是否符合规范要求。以及审计尽职调查制定的调查计划中对目标企业财务状况的评价、验资是否完成了必要的调查程序，从而促进了尽职调查计划的全面性。其次，审计财务尽职调查

17、报告的方法。是否采用多种调查方法对财务调查报告的整体框架进行审计， 以获取尽可能多的调查报告，避免做出错误的决策。第三，审计财务尽职调查报告的步骤。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件。 审计人员应对调查的各个阶段进行审计，并根据不同类型的并购、目的、内容，审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求。，从而保证企业并购的顺利进行。2.审计财务尽职调查报告的内容财务尽职调查报告不是审计目标公司的财务报表，而是了解和分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流量等财务指标进行全面调查， 以全面了解企业的生

18、产经营情况， 更好地为企业的并购决策提供依据。首先，审计财务尽职调查的主体和目标。开展财务尽职调查， 要充分了解企业实施并购的目的和策略， 从而把握调查方向，确定调查内容。为防止财务尽职调查对调查目标和主体的不确定性， 审计过程应加强尽职调查活动中对目标和主体的审计，避免尽职调查的盲目性。其次，审计财务尽职调查的范围和内容。对目标企业价值的合理评估和做出正确的并购决策需要所有财务尽职调查报告的支持。因此，如果只对财务报告及其附注进行尽职调查， 可能无法充分分析目标企业的财务状况。财务尽职调查范围和内容的审计主要包括对目标企业资产价值评估调查的审计，对不同评估项目是否确定合理的价值评估类型和范围

19、的有效审计，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估的相关内容，以促进企业资产价值评估调查的正确性。对目标企业财务指标的审计， 应根据尽职调查是否充分了解目标企业的财务组织结构， 总资产是否、总负债、目标企业净资产值进行。同时，审计尽职调查是否调查了目标企业所有者权益项目的资产、负债、真实性、合法性，以促进财务指标调查的全面性。关联交易的复杂性和隐蔽性使得投资者无法对目标企业的价值做出合理的判断。审计的主要目的是在尽职调查中识别目标企业的关联方，并对目标企业关联方的内部控制制度进行合规性和实质性测试。从而促进对目标企业财务状况和经营能力的正确评价， 促进投资决策的合理性。(3)财务尽职调查结果的

20、审计有效的财务尽职调查结果可以帮助企业判断投资是否符合战略目标和投资原则，合理评估和降低财务风险。财务尽职调查结果的审计主要是在对财务尽职调查的实施程序和内容进行审计的基础上， 对并购活动的调查结构进行有效审计， 以进一步提高尽职调查的合理性和有效性。第三部分并购项目尽职调查计划第三部分并购项目尽职调查计划并购是交易双方之间的博弈。由于信息不对称，买方在确定目标公司价值方面的劣势是显而易见的。当买方对目标公司进行定量评估时，他需要了解公司的历史数据，并根据公司的历史数据、行业状况和资本市场数据进行预测。一般来说，卖家总是有意或无意地展示目标公司的好的一面， 避免坏的一面，更不用说一些卖家故意制

21、造陷阱。对西方国家许多并购的研究表明， 并购失败的重要原因之一是信息不对称导致买方出价过高。因此，在签订并购协议之前，买方应对目标公司进行尽职调查，这不仅可以帮助买方消除信息不对称，发现影响并购成功的致命缺陷，有效控制并购风险，还可以帮助买方确定目标公司的价值、制定谈判策略、谈判交易条件，制定并购后整合策略。本文探讨了在国内政治、 经济、法律制度和公司治理水平的条件下，如何做好尽职调查，避免并购陷阱。一、谁做 M&A 尽职调查 M&A 尽职调查是一项非常专业的工作。目前，许多买家要么受到自身能力的限制， 要么不完全理解尽职调查的意义和重要性。 他们习惯于委托投资银行或金融咨询机构作为首席协调员

22、，并组织律师 +评估人员 +会计师进行尽职调查。需要强调的是， 买方人员应尽可能充分参与尽职调查， 充分利用熟悉自身企业资源、 业务情况的优势， 全面协调中介机构完成对目标企业重要、关键环节的调查，这不仅有利于买方形成独立判断，也有利于买方尽快熟悉目标企业，为以后制定整合计划提供依据。买方应积极参与尽职调查的外部原因之一是国内中介机构年轻，员工素质参差不齐，这使得他们很难完全独立地进行尽职调查。第二，中介机构的收入直接关系到交易的成功。 其潜意识希望促进交易，尤其是国内中介机构人才的频繁流动。 项目人员的短期利益冲动更明显、强。在确定组织、的尽职调查参与者名单时， 买方应确保团队成员专业、经验

23、的互补性。在尽职调查实施过程中， 应建立团队成员之间的沟通、 协作机制，以确保专业人员之间无障碍地传递信息， 从而快速发现问题、 验证问题。组织者和协调者还应不断收集各种中介机构收集的信息， 以促进进一步的调查。在正式尽职调查中， 组织协调员最好在每天工作结束前召开一次中间协调会议。2 、尽职调查实施程序、范围、程度和内容尽职调查对象差异很大，从只有一个家的私营企业到在世界各地设有办事处的跨国企业，每个调查项目都是独一无二的。对于小规模交易，卖方或目标公司通常会自行协助买方获取和审查相关文件和资料，而不需要雇用专业中介来实施。对于大规模并购，买方的尽职调查通常要经过以下程序 :1.收购方组织一

24、个调查小组，包括律师、会计师和财务顾问等中介机构；2.买方及其雇用的中介与卖方签署“保密协议 ”；3.买方和中介机构编制的要求卖方提供材料的尽职调查清单；4.尽职调查团队进行尽职调查，并收集和分析与项目相关的信息；5.尽职调查小组报告尽职调查结果和重要注意事项。由于目标公司规模、质量、财务和市场数据可靠性和可用性、交易类型等因素，尽职调查范围可能有很大差异。它可以是非常详细的收购调查并提交书面报告，或者它只能依赖于经核实的财务信息、对目标公司的粗略访问以及收购合同中的陈述。尽职调查的范围也会因交易阶段而异。一般来说，最初的尽职调查始于收购方意识到可能的收购机会。如果目标公司是上市公司， 收购方

25、可以收集关于该公司的媒体报道，并查询向中国证监会备案的公司文件。 如果目标公司不是上市公司，应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方与卖方直接接触并签署并购意向书或保密协议后， 调查将进入深入尽职调查阶段。尽职调查因项目的规模和复杂性以及调查阶段而异。一般来说，尽职调查包括以下四个方面 :1.行业和市场调查。买方并购的重要目标是实现增长。 目标公司所在的行业和产品市场前景、市场地位是决定交易时需要考虑的重要因素。行业和市场调查是目前国内收购者容易轻视的内容。 这不仅是因为信息不容易获得，调查也更困难，还因为许多收购者注重资产量、成本协同或财务协同。2.法律尽职调查。如果企业拥有的资产存在任何法律

26、问题，买方必须委托专业法律中介进行调查。产权的真实性是法律调查的重要内容，国内企业之间的共同担保和其他或有负债也需要特别关注，否则会给收购方带来潜在风险。3.财务尽职调查。通过对目标公司的资产、销售收入、利润、现金流量等财务指标的调查，全面了解企业的生产经营情况可以作为价值评估的依据。财务尽职调查中一个值得注意的问题是， 国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的现象非常普遍。 第二，许多私营企业或多或少都有税收问题，通常有两套账户。因此，收购方委托会计师事务所进行财务审计时， 需要有丰富经验的审计师。只有通过传统的方法， 收购者可能只看到外表而忽略许多重要的事情。4.人力资源尽职调

27、查。人力资源是企业的重要资源。 人力资源调查将有助于收购者判断目标企业的价值，尤其是在高科技行业。当目标公司是国有企业或尚未完全重组的国有企业时， 国有员工的身份转换需要收购方的关注， 否则将严重影响收购过程或增加收购成本。三、尽职调查中应注意的几个问题并购尽职调查在整个项目实施过程中除了常规的尽职调查程序、 内容和方法外， 在尽职调查的不同阶段，根据不同的目标企业进行有针对性的调查、 不同的交易安排将有助于买家判断和评估目标企业的价值。1.注意调查的要点，必要时做出适当的假设和推论。在相对较短的时间内完成对企业商业模式、市场竞争力、内部管理的全面调查和评估并不容易。因此，买方在进行尽职调查时

28、，不仅要有全局观念，还要坚持20/80 重要性原则，充分利用调查组相关人员的行业经验，做好调查大纲和时间计划、人员的划分和安排，心中有明确的目标，重点进行调查、怀疑、确认。2.花更多时间调查管理团队和R&D 员工。在关键岗位上拥有优秀的员工会给企业增加相当大的价值。买家必须花更多时间与关键人员交谈。因为这些在目标企业中雇佣的核心人员知道企业的优势和劣势。在被调查目标公司的人员中， 管理团队、技术研发人员应该是尽职调查的重点。目前，国内企业在采购时， 精力主要集中在资产价值和商业价值上，专门的人力资源调查是不够的。这种情况需要改变。3.需要在市场尽职调查上投入更多精力。今天的并购原则是， 战略协

29、同效应应该反映并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济降低成本的协同效应越来越次要。因此，实施市场尽职调查， 有效评估目标公司在销售和营销领域的优势和劣势，有利于战略并购的成功。市场尽职调查不仅针对目标公司，而且买方必须自我评估。 通过比较并购产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评价协同效应和制定整合计划提供依据，从而加快并购后整合进程， 为业务增长奠定基础。4.市场份额直接影响目标公司的价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了市场份额， 企业就有很大的能力在市场竞争中支持它们， 成为低成本生产者 (导致更高的毛利和更高的营业收入 )、，提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研

30、发资金等。根据西方国家的调查研究， 在高集中度的行业中， 只有市场份额最大的企业才能获得较好的利润水平。5.现金流比利润更现实。目前，国内企业普遍存在收益管理现象。 准确分析企业的盈利能力并不容易。在尽职调查过程中， 分析目标企业的现金流量是非常必要的，因为现金流量比利润更能反映企业利润的真实性。企业的净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的。 它不反映企业生产经营活动产生的现金量， 因为固定资产折旧、 临时设施等资产摊销、大量应收账款和坏账估计等。不影响现金流量，但会影响损益，导致当期会计利润和现金流量不一致。然而，在正常情况下，两者之间的差距不会很大，但应该大致相似。因此，买方可以通过比较经营活动产生的现金流和会计利润来评估利润质量。如果经营活动产生的现金流量与会计利润之比大于或等于 1，表明会计收入具有较强的现金回收能力和较好的利润质量。如果二者之比小于 1，则表明会计利润可能被人为操纵，或者存在大量应收账款，且利润质量较差。6.收购私营企业需要特别小心。中国民营企业是在经济转型过程中发展起来的。不规范和粗放式管理是大多数民营企业的典型特征。常见的问题是财务管理不规范。