新三板上市券商全程指引

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1、新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍）现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多，创业者和企业家们看得眼花缭乱。我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化，首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外。在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史，法律体系：

2、法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超过全部准备工作一半的比重。这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释，并对每一个科目进行详细的梳理。企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。之后，企

3、业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要。二、新三板上市流程第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理。第三步：启动企业改制程序。 首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。第四步：中介机构做材料的撰写。这涉及相关底稿的整理和收集工作，这个时间需

4、要一个月到一个多月的时间。之后，多家中介机构 (包括会计师事务所和律师事务所 )会由券商牵头，提交材料。 由于新三板采取了主办券商推荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。申报材料递交之后，股份系统公司遵循受理程序，然后进入到审核程序。从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差。考虑到审核基本都会通过，通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制

5、度，还有做市商转让制度。三、新三板上市成本考虑到各个券商的体系不同，各个企业的规模也有所差别，挂牌费用也没有确定的数额。但是，挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的，重点是下面三个常见问题，也是主办券商在审核过程中重点关注的问题：企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面的瑕疵，尤其是一些用无形资产出资的企业，律师和中介机构还是有不同的意见，这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况。由于客观环境的原因，部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。一些企业记录收入、成本、费用等科目所遵循的准则和财政部规定的会计准则可能有一定的

6、出入。因为有一些企业没有专业的会计注册师进行处理，根据会计准则出具的无保留意见的审批报告是有可能和企业过去的纳税申报存在差异的，这个差异就要进行说明，可能还需要引入其他的手段进行处理。四、新三板挂牌券商作用挂牌新三板中券商的角色很重要，表现在哪？第一，挂牌新三板需要满足六个条件， 其中一个条件就是“主办券商推荐并持续督导”。券商在企业挂牌前会进行尽职调查，撰写认可意见。在企业挂牌以后，券商需要持续督导和辅导企业。第二，目前股转公司已经把监管权力下放到各个当地的证监局，把筛选权利交给券商。现在券商在企业准备挂牌的过程中，承担了一些律师事务所和会计事务所的责任，券商亲自核对数据的准确性再撰写推荐报

7、告。第三，券商的业务现在非常繁忙，因为有太多的企业想挂牌。也因为业务繁忙，券商现在对企业经营状况也有了要求，收入和利润都需要考察。 不过券商很喜欢“互联网 +”模式的企业，这些企业一般是高科技企业，成长性强。除了“互联网 +”企业很，多券商还有一个业务偏好， 就是更愿意为那些会转板上市的企业做推荐。将来会转板上市的公司一般体量比较大，付给券商的费用更可观一些。券商在审查企业时，着重考察哪些方面？章晓亮说，无论是挂牌新三板还是 IPO ，券商都会重点考察一下六个方面，我们在其中一些要点上附上了他本人提供的案例分析。第一点是主体资格。这主要是指公司的股权，而股权清晰是上市的基础。股权清晰包括几个方

8、面：股东资格合格合法，没有重大的法律法规违规行为，两年内股东没有重大法律违规现象：例如有些企业的股东是公务员或军人，就可能存在一定的限制。如有股权转让，需要履行一定的批准程序。其中国有股权出资的时候极容易产生瑕疵，例如以前企业收购国有企业时候求快，没有按照国家规定在国有股权转让时执行必要的招拍挂程序。股权代持需要明确：曾有的委托持股关系可能需要解除，并在解除之后，需要在挂牌说明书中详细说明历史成因，并明确权利关系。实物出资未履行评估程序或者实物出资不合规：很多企业注册之初是用实物出资的，但实物作价完全不符合真实价值，且实物没有经过评估（根据公司法的规定实物出资是需要评估的）。另外，很多互联网企

9、业经常遇到无形资产出资的问题，例如大股东以自有专利权出资，但这个专利跟企业日常经营没有关系，这笔出资就是有瑕疵的。案例：实物出资问题一家新三板挂牌企业在挂牌时遇到了实物出资未履行评估程序问题，解决方案是两步：第一步是详细披露当时没有评估的原因，并提供这个实物的原始单据；第二步是用现金补足等价的注册资本，当时泰信电子是股东自掏腰包 45 万元，补足注册资本。其他案例中，如果涉及无形资产问题，也是补足注册本金。案例：注册资本出逃企业注册时候经常会找到一个中介机构帮忙补足注册资本金，但当手续走完之后，这部分资本金是要还给中介机构的。而这种资本出逃是要负民事和刑事责任的。所以一家企业在挂牌时候，解释为

10、这笔资本金为股东的资金拆借，做出了详细的披露，并声明这笔拆借履行了相关手续，并获得了其他股东的同意。 之后，这笔拆借作为借款，需要支付相应的利息，最终补足资本金。之后公司还要建立的相关的制度，防范此类事件未来再次发生。第二点是业务结构。尽管新三板挂牌条件宽松，但挂牌成功的企业要具有持续增长的业务。企业挂牌新三板是为了融资，投资人买进股权是为了回报。券商对于那些其实不能给投资人带来回报的企业，会相对谨慎。常见问题有：借壳：企业主营业务不连续，发生重大变化，则需要披露原因。行业地位或经营环境将发生重大变化：例如出租车行业作为萎缩的行业， 不太可能再上市挂牌了； 另外小额贷款、 众筹、 P2P 等敏

11、感行业， 挂牌之前要和股转系统以及负责审核的机构做好沟通。专利、特许权、专有技术是否存在重大不利风险：很多企业的专利权都在控股股东手上，没有注入到公司，这存在重大的风险，要考虑规范。净利润：很多企业对补贴依赖比较强，需要提供后续的解释。企业需要做好信息披露，提示风险；并想办法说明这个补贴是可持续的，不是偶发性收入，是持续性收入。对主要客户、供应商或经销商的依赖程度非常高：例如很多系统集成的企业，只有中国移动或者中国电信一个客户，这些企业一是要充分披露并提示风险，二是一定要在说明书里详细解释整个合同有一定的持续性，有一定的增长性。第三点是财务核算。财务管理是企业管理中非常重要的一部分，也是挂牌新

12、三板（或是上市）中重点被审查的地方。由券商出具的挂牌推荐报告中， 超过 80% 的数据都是财务数据， 所以企业一定要特别关注财务状况。这其中有几个方面的工作：重大会计政策需要提前考虑：这其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的，有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，则需要作出同意。另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票，有的收入是账外运营的，有的企业可能收入和成本都是账外运营的，这都需要进行处理和调整。信息披露：对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心，而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉及，企业毛利率是否合理、和历史数据以及同行业数据相比是否匹

13、配、业务和财务状况是否匹配、销售量和财务数据是否匹配等。核算规范的步骤和方法需要合规处理。案例：收入确认方式一家在新三板挂牌的游戏企业，是按电子邮件来确认收入。虽然听起来很奇怪，但是这家公司解释了他的合理性：按照合同法 ，包括电子邮件在内的书面形式，是可以作为合同依据的；另外按照电子签名法，邮件也可以作为客户认定，确认收入的原则，是具有法律效应的。这家企业认为电子邮件发送是代表着整个权利义务，风险和报酬已经转移到对方了。案例：多套账并存很多企业至少有三套账：一套应付税务，一套应付银行，一套公司内部看。账目调整肯定是以报税务局的账为基础，把管理账上的数据并进来。这里可能会面临补税成本问题和原始报

14、表和已申报报表差异太大的问题。但仍然建议企业并账，以便解释收入增长的问题。案例：常见的账外收入成本问题一是采购和销售两头不入账，都是现金采购一些原材料，或者是现金销售一些产品。二是销售收入不入账，产品成本通过账面核算。三是多套账核算收入的成本。整个账外业务是典型的偷税漏税行为，因此建议企业把整个账外收入放进来，这里的难点是考虑如何补缴税金，以及补足单据。这时候就需要专业机构出面。案例：股权激励费用计算企业给员工的股权激励，只要股票价格低于每股净资产，这个差值都要进入费用的。比如每股净资产是 3 块钱，以 1 块的价格卖给员工，中间的2 块钱都要进入费用。这个费用规模很大，一定会影响当期损益的。

15、如果企业设定锁定期（例如 3 年）则可以在三年之间要摊销这笔费用。第四点是税务规范。税务规范也涉及两个方面，一是历史纳税范畴，企业过去的纳税需要合法，没有偷逃税问题。二是股改过程中的税务规划，一些企业可以通过合理的税务规划降低税负。（我们之前提供了一篇详细关于新三板税务问题的Wiki 内容，想了解详细请点我）。第五点是合规经营。合规经营涉及到三个方面：企业要合法，例如重污染企业需要达到环保标准。质量合规，例如研发生产销售产品的资质需要合法取得。最后是公司治理合法，例如企业需要按照公司法和公司章程运营，三会（股东会、董事会和监事会）齐全，有相对健全的内部控制体系。第六点是关联交易。关联交易问题对

16、于挂牌和上市的企业非常关键，券商和股转公司在审核企业时，会重点考察关联交易的合理性。关联交易是否合理、是否必要、定价是否合理：股东会担心大股东利用控股优势，损害中小股东的权益；如果以前有资金占用状况，挂牌之前要尽量把资金撤回。保持独立性：财务、机构、业务、人员、资产一定要做好独立性，尽量跟大股东完全切割开来。同业竞争问题：如果大股东有两家企业存在同业竞争，那为了防止利益倾斜，一般建议将两家企业合并之后挂牌。案例：股东资金拆借规范在没挂牌之前，老板从公司里拿点钱是很正常的， 但这个问题一定要解决掉。一般解决的方案：一是披露并提示这个风险；二是要付给公司利息，并在挂牌之前把资金占用归还给公司；三是

17、要制定完备的制度，真正的关联方想从公司进行资金拆借，一定要经过非关联股东大会审批通过，当然是尽量避免资金拆借或者是关联方交易。案例：无偿租赁关联方资产这个案例基本上在很多中小企业都存在，例如公司办公地点都是老板自己的。一般解决方案是：一是如实披露风险；二是按市场价格租赁，如果免费租给公司也是要计费用的，只不过视同为大股东的捐赠；三是要建立完善的、健全的关联交易制度，确保交易的公允性，交易公允是核心。另外要关注关联交易的必要性，必要性和公允性是关联交易的核心，对企业的建议是，能减少关联交易就尽量减少关联交易。五、新三板挂牌审核要点广发证券投资银行部高级经理投行小兵：股转公司关于财务审核的重点关注

18、要点根据 7 月 21 日内核培训录音整理李新春强调了新三板对于我国多层次资本市场建设的重要性，新三板市场质量的好坏主要在于挂牌公司的优劣，内核人员的作用十分突出。对于企业的合理的亏损应当包容，但对于亏损无法承受，制造概念意图转变行业上市，应当从券商内核阶段予以拒绝。 券商内核机构的机构设置、 人员配置、内核流程、内核结果、 惩罚措施、相关标准都会逐渐的制定，同时也会提升内核工作人员的地位以及话语权。郭静从财务方面介绍了内核要点。内核部门参考要点的作用： 1、提高审查效率， 2、统一审查标准， 3、突出中介机构的核查重点， 4、明确中介责任。内核部门审查参考要点分为 6 方面： 1、合法合规

19、2、信息披露有效性 3、财务和业务的匹配性 4、财务基础规范性 5、财务指标及会计政策及估计 6、持续经营能力。郭静就后 4 点做了详细阐述：财务和业务的匹配性：主要在于审查会计处理的合理性。内核人员在审查时，要综合业务方面和财务处理方面的信息，以免出现报告执笔者之间的信息不对称的情况。（ 1）收入构成分类、提供劳务、销售商品的收入确认的谨慎性、外销收入的真实性，是核查的要点，同时应披露公司收入确认原则。应关注成本构成归集、结转及勾稽关系的合理性，成本构成与同业其他公司相比是否具有异常。由于新三板企业往往都有避税要求，故尤其应重视成本的真实性、收入和成本的匹配性以及确认收入与确认费用方式不一致

20、所产生的差异。费用资本化、研发支出资本化是核查重点。（ 2）毛利率：应注重纵向比较和横向比较，成本和费用之间的划分归集是否准确，以及期间费用的披露准确性。（ 3）应收账款：应关注收款政策、业务特点，应收账款余额水平、应收账款占当期收入的合理性，坏账计提政策的谨慎性，若长期应收款有大额冲减的情况，要说明冲减原因。（ 4）现金流量表：应关注经营的活动现金流净额与净利润的匹配性，要与公司实际业务相符并与资产负债表和利润表的项目进行匹配，同时关注企业财务部门的胜任能力以及职责分离情况。财务基础规范性： （ 1）会计核算基础、税收缴纳的规范性并结合业务特点、税收对象来判断。重大资产重组、非货币性资产出资过程中的税收缴纳是核查关键，尤其是合并征收方式下企业所得税的缴纳问题。财务指标和会计政策估计：企业的会计数据和财务指标简表要按照反馈督察报告的模板披露，净资产收益率和每股收益率，均需要按照相应的规则计算披露。对于每股指标，要采用模拟计算的方式，指标分析程序要具有逻辑性，对于异常的会计数据要进一步执行相关的尽调程序，重点关注真实性和准确性，同时会计师也要履行分析性复核的程序。会计政策、估计要与行业情况匹配并与业务特点相符合。企业挂牌后变更会计政策和会计估计的，挂牌业务部将重新评估其在申报时是否存在调节利润的情况。企业不能带着问题申报，否则会面临监管措施的处罚。