发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

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1、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明发行人前身成立于2003年4月16日，设立时的名称为深圳市兆日信息技术 有限公司（以下简称：兆日信息），2003年8月7日，经深外经贸资复20032638 号批复同意，兆日信息更名为兆日科技（深圳）有限公司（以下简称：兆日有限） 并办理了工商变更登记手续。发行人系兆日有限整体变更设立的股份有限公司， 2011年3月2日，兆日有限整理变更为深圳兆日科技股份有限公司。（一）历史沿革1、2003年4月，兆日信息成立兆日信息由深圳市晁达实业发展有限公司（以下简称：晁达实业）和魏恺言出资设立，注册资本为50万元，出资方式为货币资金。魏恺言的出资资金来源 于个人自有

2、资金，晁达实业的出资来源于公司资本金。 深圳法威会计师事务所出 具了 “深法威验字2003第257号”验资报告对设立时的注册资本进行了审 验。2003年4月16日，兆日信息于深圳市工商行政管理局办理了工商登记并领 取了注册号为4403012110493的企业法人营业执照，法定代表人为魏恺言， 设立时的出资情况与股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）出资形式占注册资本的比例1晁达实业24现金48%2魏恺言26现金52%合计50100%2、2003年8月，股权转让、增资及名称变更2003年6月10日，兆日信息股东会决议，兆日信息原股东晁达实业和魏恺言分别将所持兆日信息48%、52%的股权以

3、人民币24万元、26万元价格转让给SINOSUN HOLDING CORP.（以下简称：兆日控股）。2003年7月9日，晁达实 业和魏恺言分别与兆日控股签订了 股权转让合同，本次股权转让已经（2003） 深证内陆字第4872号公证书公证。根据中华财务会计咨询有限公司出具的 中华评报字（2003）第023号深圳市兆日信息技术有限公司股权转让资产评估报告书，兆日有限在股权转让评估基准日2003年6月1日的评估净资产值为12.23万元。本次股权转让参照兆日有限经评估净资产值协商作价，是双方真实 意思的表示，定价依据公允、合理。上述变更经深外经贸资复（2003）2638号批复同意，并经深圳市公证处（2

4、003）深证内陆字第4872号公证书公证。股权转让后，兆日信息的注册资本 由人民币50万元增加至港币100万元，原出资人民币50万元换算成港币47万 元作为实缴出资，由兆日控股100%持股。兆日控股出资来源于公司资本金，公 司资本金主要来源于公司境外募集资金增资扩股形成。经深圳市人民政府颁发外经贸粤深外资证字（2003）0867号中华人民共和国外商投资企业批准证书 批准，兆日信息公司性质变更为外商独资企业，名称变更为兆日科技（深圳）有 限公司。2003年8月7日，兆日有限在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续并领取了注册号为“企独粤深总第 311346号”的企业法人营业执照，法定 代表

5、人为魏恺言。2003年9月22日，兆日有限在国家外汇管理局深圳市分局办 理了证号为4403000301400的外商投资企业外汇登记证。本次股权转让后，兆日有限的股权结构为:序号股东名称出资额（港币万元）出资形式占注册资本的比例1兆日控股100.00现金100.00%合计100.00100.00%3、2003年10月增资（由100万港元增至400万美元）2003年9月26日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由100万港元增至400万美元，由兆日控股增资，兆日控股增资来源于公司资本金。本次增资经深外经贸资复20033465号文批复同意，并于2003年10月27日办理了工 商变更登记。截至20

6、03年11月21日，经深圳法威会计师事务所出具“深法威 验字2003第1083号”验资报告审验，累计注册资本实收金额255.64万美元。本次增资后，兆日有限的股权结构为:序号股东名称出资额（美兀万兀）出资形式占注册资本的比例1兆日控股400.00现金100.00%合计400.00100.00%4、2004年3月增资（由400万美元增至650万美元）2004年2月6日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由400万美元增至650万美元，由兆日控股增资，兆日控股增资来源于公司资本金。 本次增 资经深外经贸资复20040583号文批复同意，并于2004年3月9日办理了工商 变更登记。截至2004年

7、6月4日，经深圳法威会计师事务所出具“深法威验字 2004第904号”验资报告审验，累计注册资本实收金额 355.64万美元；截 至2004年12月20日，经深圳法威会计师事务所出具“深法威验字2004第2113 号”验资报告审验，累计注册资本实收金额650万美元。本次增资后，兆日有限的股权结构为:序号股东名称出资额（美兀万兀）出资形式占注册资本的比例1兆日控股650.00现金100.00%合计650.00100.00%5、2005年1月增资（由650万美元增至1,000万美元）2004年12月14日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由650万美元增至1,000万美元，由兆日控股增资，兆

8、日控股增资来源于公司资本金。本 次增资经深福经贸资复20050039号文批复同意，并于2005年1月24日办理了 工商变更登记。增资金额分两期缴纳，深圳铭鼎会计师事务所、深圳法威会计师 事务所分别出具“深铭鼎所2005验字第003号”验资报告和“深法威验字2005 第1019号”验资报告对新增出资予以审验。本次增资后，兆日有限注册资本 1,000万美元，实收资本1,000万美元。本次增资完成后，兆日有限的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额（美兀万兀）出资形式占注册资本的比例1兆日控股1,000.00现金100.00%合计1,000.00100.00%& 2010年11月，股权转让2010年

9、5月10日，兆日有限召开董事会并决议，同意：股东兆日控股将其 持有的公司36.77%股权以3,493.40万元的价格转让给晁骏投资，将其持有的公 司1.44%股权以137.32万元的价格转让给晁合投资，将其持有的公司1.40%股权以133.37万元的价格转让给长河湾软件，将其持有的公司1.05%股权以100.03万元的价格转让给金鹏投资，将其持有的公司0.79%股权以75.02万元的价格转让给盛世瑞华，将其持有的公司0.35%股权以33.35万元的价格转让给东方大海， 将其持有的公司3.44%股权以326.40万元转让给Able Cheer，将其持有的公司 16.42%股权以1,560.34万

10、元转让给Sunny Future,将其持有的公司12.32%股权以 1,170.25万元转让给 GGV（SINOSUN），将其持有的公司 4.11%股权以390.08万 元转让给New Orie ntal，将其持有的公司9.39%股权以891.62万元转让给In tel Capital，将其持有的公司 9.39%股权以891.62万元转让给Primrose Capital，将其 持有的公司3.13%股权以297.21万元转让给Asian King。本次股权转让价格均参 考公司经审计的净资产值，共计 9,500万元。2010年9月19 日，兆日控股与晁骏投资等13家受让方签订股权转让协议， 深圳

11、市福田公证处出具（2010）深福证字第12271号公证书对本次股权转让 进行了公证。2010年10月19日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发深科工贸信资字（2010）3037号关于外资企业兆日科技（深圳）有限公司投资者股权变更的 批复，批准上述股权转让及兆日有限变更为中外合资企业等事宜。兆日有限取 得了变更后的外商投资企业批准证书，并于2010年11月5日在深圳市市场监督 管理局办理了变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。本次股权变动后，兆日有限的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额（万美兀）出资比例1深圳晁骏投资发展有限公司367.73 36.77%2深圳晁合投资发展有限公司14.46

12、 1.45%3南通市通州区长河湾软件技术有限公司14.04 1.40%4信阳金鹏投资管理有限公司10.53 1.05%5北京盛世瑞华投资管理有限公司7.90 0.79%6北京东方大海咨询有限公司3.51 0.35%7SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED164.2516.42%8GGV (SINOSUN) LIMITED123.1812.32%9INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION93.869.39%10 PRMROSECAPITAL LIMITED93.869.39%11NEW ORIENTAL ASIA LIMITED41.064.11%

13、12ABLE CHEER LIMITED34.363.44%13ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED31.293.13%合计1,000.00100.00%本次股权转让系发行人为实现股权结构的透明性和稳定性，实施的股权平 移，转让价格参照兆日有限经审计的净资产值协商作价， 是双方真实意思的表示, 定价依据公允、合理。7、2010年12月，股权转让2010年 12 月 10 日，SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED （以下简称：SUNNY FUTURE ）分别与天津达晨创世股权投资基金合伙企业（以下简称：达 晨创世）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（

14、以下简称：达晨盛世）和平安 财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）签订股权转让合同，SUNNYFUTURE分别将其持有的5.35%、4.65%、6.42% （合计16.42%）兆日有限的股 权作价160.00万美元、139.25万美元、192.25万美元转让给达晨创世、达晨盛 世和平安财智。本次股权转让经深圳市公证处（2010）深证字第185633号公 证书公证，并经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字（2010）3743号文件审批。兆日有限于2010年12月24日办理工商变更登记，变更后的股权 结构如下：序号股东名称出资额（万美兀）出资比例1深圳晁骏投资发展有限公司367.73 3

15、6.77%2深圳晁合投资发展有限公司14.46 1.45%3南通市通州区长河湾软件技术有限公司14.04 1.40%4信阳金鹏投资管理有限公司10.53 1.05%5北京盛世瑞华投资管理有限公司7.90 0.79%6北京东方大海咨询有限公司3.51 0.35%7天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）53.47 5.35%8天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）46.53 4.65%9平安财智投资管理有限公司64.25 6.42%10GGV (SINOSUN) LIMITED123.1812.32%11INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION93.869.

16、39%12 PRMROSECAPITAL LIMITED93.869.39%13NEW ORIENTAL ASIA LIMITED41.064.11%14ABLE CHEER LIMITED34.363.44%15ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED31.293.13%合计1,000.00100.00%本次股权转让系协议双方根据市场化原则共同协商确定，是双方真实意思的 表示，定价公允、合理。（二）股份公司设立情况1、设立方式发行人系兆日有限整体变更设立的股份有限公司。兆日有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至2010年12月31日经审计的净资产值133,840,47

17、8.02元 按1.5933:1折合成股份公司股本84,000,000殳，每股面值人民币1元，其余的 49,840,478.02元转入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年2月 16日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字20110241号文批准了兆日有限的上述整体变更方案。2011年2月16日，公司取得深圳市人民政府核发的商外资粤深股资证字20110001号中华人民共和国外商投资企业批准 证书。2011年2月 17日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字2011第1002号验资报告，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年3月2日，公司在深圳市市场监

18、督管理局变更登记并取得注册号为440301501139978的企业法人营业执照。2、发起人发行人改制设立时的发起人如下:序号股东名称出资额（万兀）出资比例1深圳晁骏投资发展有限公司3,088.90 36.77%Lj特此订说明。2点PETAL (CAYMAN) CORPORATION788.3S9,39%4此说1明。PRIMROSE CAPITAL LIMITED788.38939%5平安财智投资管理有限公司539,676.42%6天津达晨创世股权投资基金合伙金业（有深圳?兆日科技股份有限公 司 .22%7天洋达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）年390月7日4.65%8NEW ORIENT

19、AL ASIA LIMITED344.91411%9ABLE CHEER LIMITED2SX.613.44%10ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED262.80113%11深圳晁合投资发般有限公司121.42145%12南通市通州区长河湾软件技术有限公司117.931.40%信阳金鹏投资管理有限公可88.441.05%L J14北京盛世瑞华投资管璘有限公司66330.79%15北京东方火海咨询有限公司29.48035%合计&400.00100%至本股权演变情况说明出具之日，股份公司股权结构未发生任何变动。3 2%2截特此说明深圳兆日科技股份有限公司深曙日科技股歓限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来本公司全怔厳事股本演变情况说明的确认意见关于公r|设立以來股平滨变本公司全体董事、监事、高级管理人员确信发行人关于公司设立以来股本天逓变情况的说明真实、准确、完整，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大8#全体董事:高级管理负个别和连带的法律责任。，并对全体董事、监事、高MAK SAI CHAK全体曲事；黎娜全体高级管理人员：CHEN 7AOI11ACHEN YAOHUA孙林英:汉斌张汉斌囲 YAOHUA4?yaohUAcHr9