历史,重组及公司架构

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1、歷史、重組及公司架構概要為準備全球發售，本公司於二零一零年五月十八日在開曼群島註冊成立為一間獲 豁免有限責任公司。本公司透過ER LLC （一間蒙古國附屬公司）經營本公司的業務。本公司透過 Mongolian Coal Corporation Limited、Mongolian Coal Corporation SA 及 Energy Resources Corporation LLC （每間均為本公司直接或間接全資擁有的附屬公司） 間接全資擁有ER LLC。關於本公司架構的詳情，請參閱以下歷史、重組及公司架構公司架構。本公司於二零一零年五月十八日成立之前，本公司的業務由ER LLC於蒙古國經

2、營。於一九九九年，Mine Info LLC （於二零零七年八月十六日之前，由BatsaikhanDanzanvanchig先生全資擁有的一間蒙古國勘探及採礦顧問公司）獲授予在蒙古國Tavan Tolgoi地區進行勘探活動的兩個勘探許可證（許可證1900X及1901X ）。於二零零零年，該兩個勘探許可證被轉讓至Energoresources LLC （一間於二零零零年八月三十日在蒙古國成立的有限責任公司），並於二零零零年八月三十日至二零零五年五月二十日（即Energoresources LLC清盤當日）期間，由Battur Baldan先生（一位參與 Tavan Tolgoi煤礦發展項目的蒙古

3、國商人）擁有80%權益，以及由 Mine Info LLC擁有20%權益。此兩個勘探許可證（許可證1900X及1901X ）涵蓋的地區其後被分為六個部分，Energoresources LLC保留其中三個地區（即許可證1900X、1901X及1901-1X ）。餘下三個地區則歸還予蒙古國礦物資源局。於二零零二年，Darkhankhaan Uul LLC （一間由 Batkhuyag Damdin 先生全資擁有的蒙古國公司） 獲得涵蓋上述餘下三個地區的三個勘探許可證（許可證5188X , 5189X及5190X ）,以在蒙古國Tavan Tolgoi地區進行勘探活動。Energoresource

4、s LLC與 Darkhankhaan Uul LLC 主要從事在Tavan Tolgoi地區的煤勘探及礦產開發。於二零零五年，Energoresources LLC的股東與Darkhankhaan Uul LLC的股東商討一份計劃，建議成立一間能用作持有所有勘探許可證的公司。ER LLC於二零零五年四月二十二日就該目的而成立，並由Energoresources LLC的股東及Darkhankhaan UulLLC的股東共同擁有。於二零零五年五月二日，Energoresources LLC及DarkhankhaanUul LLC的股東轉讓全部六個勘探許可證至ER LLC，以提高Tavan To

5、lgoi項目的吸引力及提供海外投資商機。該六個勘探許可證涵蓋位於UHG、Tavan Tolgoi-1、TavanTolgoi、Bor Teeg-1、Shar Teeg及Bor Tolgoi的個別礦床。由於該等勘探許可證的最終 擁有權沒有改變，所以除了Energoresources LLC及Darkhankhaan Uul LLC的股東以股份面值認購ER LLC的股份支付的認購價外，ER LLC沒有為收購該六個勘探許可證而付出代價。於二零零六年，該六個勘探許可證被轉換為開採許可證。於二零零八年三月二十一日，ER LLC訂立了礦產許可證轉讓協議。該等開採許可證的轉讓於二零零八年五月二十八日完成。有

6、關本公司轉讓開採許可證的源由及有關UHG礦床開採許可證的細節，請參閱業務-我們的位置及許可證。本公司從事煤產品的開採、加工及製造。目前並透過ER LLC及其附屬公司經營UHG礦床及有關加工設施。有關本公司的產品及採礦營運的詳情，請參閱業務-煤產品及業務採礦運營。我們的公司歷史本公司經營一間蒙古國附屬公司，即ER LLC，一間我們透過若干控股公司間接全資擁有的附屬公司。有關我們公司架構的詳情，請參閱以下歷史、重組及公司架構公司架構。ER LLC本公司於二零一零年五月十八日成立之前，本公司的業務由ER LLC經營（一間於二零零五年四月二十二日在蒙古國註冊成立的公司，於註冊成立日期，其法定資本 為1

7、,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份）。同日，Battur Baidan先生總共持有1,000股ER LLC股份，並成為其唯一法定及實益擁有人。於二零零五年五月 四 日，ER LLC發行股份予En ergoresources LLC和 Darkhankhaan Uul LLC 當時的股東。因此，Battur Baldan 先生、Mine Info LLC 及 Batkhuyag Damdin先生分別獲發行2,500股、2,000股及3,500股新股份，各佔當時經擴大已發行股本約 25%、20%及35%。另有1,000股新股份（佔當時經擴大已發行股本

8、的10%）以每股1,000圖格里克的象徵式代價發行予Tsogt Togoo先生（EnergoresourcesLLC及ER LLC當時的執行董事）。該等新股份發行後，Battur Baldan先生、BatkhuyagDamdin 先生、Mine Info LLC 及Tsogt Togoo 先生分別擁有 ER LLC 約 35%、35%、20% 及10%權益。於二零零七年三月二十日，Tsogt Togoo先生將其擁有的 ER LLC的股份轉讓予Vector International LLC。進行上述轉讓後，Battur Baldan先生、Batkhuyag Damdin 先生、Mine Inf

9、o LLC 及Vector International LLC 分別擁有 ER LLC 約 35%、35%、20%及 10% 權益。於二零零七年四月十四日，ER LLC以每股1,000圖格里克的象徵式代價發行額外1,112股新股份予ERI，相當於當時經擴大已發行股本約10%。該等新股份發行後，BatturBaldan 先生、Batkhuyag Damdi n 先生、Mi ne Info LLC、Vector In ternati on al LLC 及 ERI 分別擁有ER LLC約31.5%、31.5%、18.0%、9.0%及10.0%權益。ERI當時的股東分別為MCS Holding （約

10、 10.0%）、Petrovis LLC （約 4.0% ）、Shunkhlai Group LLC （約 5.0%）、 Altai Holding LLC （約 15.0% ）、Khasvuu LLC （約 4.0% ）、Tengeriin Tsag LLC （約 4.0%）、 Vector International LLC （約 10.0%）、MSB LLC （約 10.0%）、Mine Info LLC （約 7.5%）、 UBG LLC （約 4.0% ）、Tugsan LLC （約 4.0% ）、Eastzone LLC （約 7.5%）以及 Gerelttulga LLC （約

11、15.0% ）。於二零零七年六月二十七日， Batkhuyag Damdin先生將其擁有的ER LLC的股份轉 讓予 Altansuvd B女士。進行上述轉讓後， Battur Baldan先生、Altansuvd B女士、Mine Info LLC、Vector In ternati on al LLC 及 ERI 分別擁有 ER LLC 約 31.5%、31.5%、18.0%、 9.0% 及 10.0% 權益。於二零零七年六月二十九日，Altansuvd B女士將其股份轉讓予Batnasan B先 生。進行上述轉讓後，Battur Baldan先生、Batnasan B先生、Mine In

12、fo LLC、VectorInternational LLC 及ERI分別擁有 ER LLC 約31.5%、31.5%、18.0%、9.0%及 10.0%權益。於二零零七年六月三十日，ER LLC以每股1,000圖格里克的象徵式代價向ERI及MCS Holding發行額外3,334股新股份，其中334股股份（佔當時經擴大已發行股本約 2.3%）發行予ERI，而3,000股股份（佔當時經擴大已發行股本約20.8%）則發行予MCSHolding。該等新股份發行後，Battur Baldan先生、Batnasan B先生、Mine Info LLC、Vector International LLC、

13、ERI及 MCS Holding分別擁有 ER LLC 約 24.2%、24.2%、13.9%、 7.0%、10.0%及20.8%權益。連同透過ERI持有的約1.0%股權，MCS Holding於ER LLC的 股權增加至約21.8%。於二零零七年十二月二十八日，Mine Info LLC （當時由Mine Info Holding LLC全資擁有）及Vector International LLC分別將其擁有的ER LLC股份（合共3,000股股份，佔 當時已發行股本約20.8%）轉讓予MCS Holding。進行上述轉讓後，Battur Baldan先生、Batnasan B先生、ERI

14、及MCS Holding 分別持有 ER LLC 約24.2%、24.2%、10.0%及41.5% 權益。連同透過ERI持有的約3.6%股權，MCS Holding於ER LLC的股權增加至約45.1%。於二零零八年一月二一日，Batnasan B先生向Petrovis LLC轉讓其擁有的156股股份，佔當時ER LLC已發行股本約1.1%。進行上述轉讓後，Battur Baldan先生、BatnasanB先生、ERI、MCS Holding 及 Petrovis LLC 分別持有 ER LLC 約24.2%、23.2%、10.0%、 41.5% 及 1.1% 權益。於二零零八年一月二十五日，

15、ERI通過購買其他股東的股份成為ER LLC的唯一法定及實益擁有人。同日，ER LLC的股份面值被重新評估為每股 1.75美元。該股份重新估 值後，已發行股份總數為14,446股。於二零零八年一月二十九日，ER LLC發行額外4,085,754股新股份予ERI，佔當時經擴大已發行股本約99.7%。於二零零八年一月三十日，ERI的股東議決將ERI與ER LLC合併。據此，ERI的業務活動須予終止，而ER LLC則獲取ERI的所有權利及責任。於二零零八年三月三日，ERI與ER LLC的合併完成。因此， ERI當時的股東成為ER LLC 的即時直接股東，而 MCS Holding、Petrovis

16、LLC、Shunkhlai Group LLC、 Tengeriin Tsag LLC （於一九九七年七月二日成立的一間蒙古國有限責任公司，並由 Ochirbat Punsalmaa先生全資擁有）及Monnis Mining LLC （於二零零六年一月二一日 成立的一間蒙古國礦業公司，當時由Monnis International Inc.全資擁有的附屬公司）分別持有 1,875,970股股份（約 45.8%）、724,550股股份（約 17.7%）、263,755股股份（約 6.4%）、 943,165股股份（約23.0%）及292,760股股份（約7.1%）。本公司的蒙古國法律顧問 Eco

17、nomic & Legal Consultancy LLC確認ERI的活動已於二零零八年八月五日正式終止，該終止並符 合蒙古國適用的法律及法規。於 ERI及ER LLC合併之前，ERI的資產包括在ER LLC的投 資及現金存款。ERI的負債包括應付ERI的其他股東的應付賬款。ERI及ER LLC的合併並無導致本集團產生任何或有負債。於二零零八年五月二十二日，ER LLC提高其股份的面值至每股2美元，並額外按比例向其當時的股東發行合共3,344,975股新股份，佔當時經擴大已發行股本約44.9%。該等新股份發行後，MCS Holding、Petrovis LLC、Shunkhlai Group

18、LLC、Tengeriin Tsag LLC 及 Monnis Mining LLC 分別擁有 ER LLC 約45.8%、17.7%、6.4%、 23.0% 及 7.1% 權益。於二零零八年九月三十日，Tengeriin Tsag LLC將其擁有的ER LLC股份轉讓予 Monnis Mining LLC。進行上述轉讓後，MCS Holding、Petrovis LLC、ShunkhlaiGroup LLC 及 Monnis Mining LLC 分別擁有 ER LLC 約45.8%、17.7%、6.4%及 30.2% 權 益。於二零零八年 十二月一日，ER LLC分別 向MCS Holdi

19、ng、Petrovis LLC、 Shunkhlai Group LLC 及Monnis Mining LLC 發行 2,287,372 股、883,455 股、321,388股 及1,507,785股新股份，分別佔當時經擴大已發行股本約18.4%、7.1%、2.6%及12.1%。該等新股份發行後，MCS Holding、Petrovis LLC、Shunkhlai Group LLC 及 MonnisMining LLC 分別擁有 ER LLC 約 45.8%、17.7%、6.4%及30.2% 權益。於二零零九年一月二十六日，Monnis Mining LLC將其擁有的ER LLC的所有股份

20、以股份交換的形式轉讓予其當時的唯一股東Tengeriin Tsag Group LLC。TengeriinTsag Group LLC為於二零零八年九月二日成立的一間蒙古國貿易公司，從事發展採礦 項目業務。進行上述轉讓後，MCS Holding、Petrovis LLC、Shunkhlai Group LLC 及Tengeriin Tsag Group LLC 分別擁有 ER LLC 約45.8%、17.7%、6.4%及30.2%權益。根據Kerry與MCS Holding於二零零九年二月十九日訂立的合資企業協議，MCSHolding將其擁有的ER LLC的所有股份轉讓予其間接附屬公司MCS

21、Mining LLC，代價為25,000,000美元（與MCS Holding就收購該等股份所支付的收購費用相約）。同日，Shunkhlai Group LLC將其擁有的ER LLC的所有股份轉讓予其一間附屬公司ShunkhlaiMining LLC，代價為1,855,426,200圖格里克（根據ER LLC當時的股份面值計算）；而 Petrovis LLC將其擁有的354,687股股份（佔當時已發行股本約2.9%）轉讓予TengeriinTsag Group LLC，代價為1,000,000美元（按正常商業條款釐定）。進行上述轉讓後， MCS Mining LLC 、Petrovis LLC

22、、Shunkhlai Mining LLC 及Tengeriin Tsag Group LLC 分別擁有 ER LLC 約45.8%、14.8%、6.4% 及33.0% 權益。於二零零九年三月， Kerry通過收購MCS Mining LLC約23.0%的間接股權及 Gobi Investment Limited約0.01%的股權而成為 ER LLC的實益擁有人。 MCS Mining LLC當 時持有 5,693,668 股（約 45.8%）ER LLC 的股份。而 Gobi Investment Limited 則為 ER LLC 的間接股東。於二零零九年三月十九日， Ancora Inv

23、estments No.2 Limited通過收購Tengeriin Tsag Group LLC約24.2%的間接股權而成為 ER LLC的實益擁有人。 Tengeriin Tsag Group LLC 當時持有 4,106,907 股（約 33.0%）ER LLC 的股份。根據二零零九年二月二十日的股東決議案，ER LLC向歐銀發行655,010股新股份，佔當時經擴大已發行股本約5.0%。認購協議已於二零零九年二月二十四日簽訂。於二零零九年三月二十六日，歐銀向蒙古國國家註冊辦事處登記成為ER LLC的股東。於二零零九年二月二十四日，ER LLC及ER LLC和Shunkhlai Group

24、 LLC當時的全部現有股東就歐銀的投資訂立股東協議，授予歐銀於若干公司行動的否決權、發行股份的 優先購股權、向所有當時股東的認沽權利及ER LLC董事會的一個董事席位，條件為歐銀須持有ER LLC的股份，並對ER LLC的股份轉讓訂立限制。重組完成後，股東協議 已告中止。截至最後實際可行日期，歐銀並無行使其於股東協議項下的任何權利。該 等新股份發行後，歐銀、 MCS Mining LLC、Petrovis LLC、Shunkhlai Mining LLC 及 Tengeriin Tsag Group LLC 分別擁有 ER LLC 約 5.0%、43.5%、14.1%、6.1%及31.4%權

25、益。於二零零九年三月二十六日，MCS Holding收購Tengeriin Tsag Group LLC約75.8%間接股權。連同透過 MCS Mining LLC持有的約33.5%股權，MCS Holding於ER LLC持有的間接權益增加至約 57.2%。MCS Holding就其於ER LLC的約57.2%權益所支 付的代價總額約為78,000,000美元。於二零零九年八月十九日，MCS Holding （ Tengeriin Tsag Group LLC的一名間接股東）決定直接持有ER LLC的股份。因此， Tengeriin Tsag Group LLC以其擁有的 298,709股股

26、份（佔ER LLC當時已發行股本約 2.3%）交換MCS Holding於Tengeriin Tsag Group LLC的權益。於二零零九年八月十九日， MCS Mining LLC、Petrovis LLC、Shunkhlai Mining LLC、歐銀、MCS Holding 及Tengeriin Tsag Group LLC 分別擁有 ER LLC 約43.5%、 14.1%、6.1%、5.0%、2.3% 及29.1% 權益。於二零一零年九 月十四 日，MCS Mi ning LLC、Petrovis LLC、Shu nkhlai Mining LLC、歐銀、MCS Holding、T

27、engeriin Tsag Group LLC、Energy Resources Corporation LLC與本公司訂立一項股份交換協議，據此， MCS Mining LLC、Petrovis LLC、Shunkhlai Mining LLC、歐銀、MCS Holding 及Tengeriin Tsag Group LLC 轉讓 其各自擁有的 ER LLC的股份予Energy Resources Corporation LLC，而本公司分別向 MCS Mining Group Limited、Petrovis Resources Inc.、Shunkhlai Mining 、歐銀、Kerr

28、yMining （UHG） Limited 及Ancora Investments No.2 Limited 配發及發行 1,715,999,999、 423,000,000、183,000,000、150,000,000、300,000,000 及228,000,000股股份作為代價 （入賬列為繳足）。自二零一零年九月十七日，ER LLC成為Energy Resources Corporation LLC的全資附屬公司。除上文所披露者外，本集團的過往股東、本集團的目前股東及本集團任何關連人 士之間並無任何關係。ER LLC的附屬公司En ergy Resources Rail LLC根據蒙古

29、國政府二零零八年六月十八日的252號決議案，蒙古國政府決議授予ERLLC許可證，允許其從二零零九年一月十九日起三年內在UHG及噶順蘇海圖之間建設鐵路基礎設施。Energy Resources Rail LLC於二零零八年七月一日在蒙古國註冊成立，法定資本 為1,000,000圖格里克，拆分為 1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。自二零零 八年七月一日起，ER LLC成為Energy Resources Rail LLC的唯一法定及實益擁有人。於二零零九年二月十八日及於二零一零年二月二十三日，Energy Resources Rail LLC 分別向ER LLC發行1,999,00

30、0股新股份（佔當時經擴大已發行股本逾99.9%）及8,700,000股新股份（佔當時經擴大已發行股本約 81.3%）。Energy Resources Rail LLC 負責落實建設該鐵路基礎設施。En ergy Resources Mi ning LLCEnergy Resources Mining LLC於二零零八年十二月二十三日在蒙古國註冊成立， 法定資本為1,000美元，拆分為1,000股，每股面值為1美元的股份。自二零零八年十二 月二十三日起， ER LLC成為Energy Resources Mining LLC 的唯一法定及實益擁有人, 並自此持有合共1,000股股份。Energ

31、y Resources Mining LLC 負責UHG礦床的開採及技術營運。En restech no logy LLCEn restech no logy LLC於二零零九年六月二十五日在蒙古國註冊成立，法定資本 為1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。於註冊成立日期，En ergy Resources Mi ning LLC 及 Khan gad Exploration LLC 各持有 50% 股權。 Khangad Exploration LLC 為Quincunx （BVI） Ltd （QGX）的間接全資擁有的附屬公 司，其由 Kerry

32、、MCS Holding 及Odjargal Jambaljamts先生分別實際持有約 90%、4.9% 及5.1%權益。於二零零九年十二月二十四日，Energy Resources Mining LLC 向KhangadExploration LLC 收購其於 En restech nology LLC 的所有權益，並成為En restech no logyLLC的唯一法定及實益擁有人。於二零一零年五月三日，Enrestechnology LLC向 Energy Resources Mining LLC發行3,465,163股新股份，佔當時經擴大已發行股本逾 99.9%。Enrestechn

33、ology LLC 為ER LLC的一間間接全資擁有的附屬公司。Enrestechnology LLC擁有及負責經營UHG礦床的煤炭處理及洗選廠。Ukhaa Khudag Water Supply LLCUkhaa Khudag Water Supply LLC 以 United Water LLC 的名義於二零零九年六月二 十四日在蒙古國註冊成立，法定資本為1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。於註冊成立日期，En ergy Resources Mi ning LLC及Khan gadExploration LLC各持有50%股權。於二零零九年十

34、二月二十五日，該公司的名稱改 為Ukhaa Khudag Water Supply LLC，而 Energy Resources Mining LLC 則向 Khangad Exploration LLC 收購其於 Ukhaa Khudag Water Supply LLC 的所有權益，並成為 UkhaaKhudag Water Supply LLC 的唯一法定及實益擁有人。Ukhaa Khudag Water SupplyLLC為ER LLC的一間間接全資擁有的附屬公司。Ukhaa Khudag Water Supply LLC 負責UHG礦床的水勘探及水供應。Uni ted Power L

35、LCUnited Power LLC於二零零九年六月二十四日在蒙古國註冊成立，法定資本為 1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。於註冊成立 日期，En ergy Resources Mi ning LLC 及 Khan gad Exploration LLC 各持有 50% 股權。 於二零零九年十二月二十五日， Energy Resources Mi ning LLC 向 Khan gad Explorati on LLC收購其於United Power LLC的所有權益，並成為 United Power LLC的唯一法定及 實益擁有人。於二零一零

36、年五月三日，United Power LLC向Energy Resources MiningLLC發行3,024,219股新股份，佔當時經擴大已發行股本逾99.9%。United Power LLC為ER LLC的一間間接全資擁有的附屬公司。United Power LLC負責發電電廠的建設及營運。Tran sgobi LLCTransgobi LLC於二零零八年九月一日在蒙古國註冊成立（註冊登記辦事處地點位於烏蘭巴托市），法定資本為1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000 圖格里克的股份。自二零零八年九月一日起，ER LLC成為Transgobi LLC的唯一法定

37、及實益擁有人。於二零零九年二月二十四日，Transgobi LLC向ER LLC發行9,121,641股新股份，佔當時經擴大已發行股本逾99.9%。於二零零九年六月三十日，Tran sgobiLLC於Umnugobi的盟級註冊機構重新註冊。於二零零九年九月三日，Transgobi LLC重新於Umnugobi的盟級註冊機構註冊於二零零九年二月二十四日向ER LLC發行的9,121,641股新股份（佔當時經擴大已發行股本逾99.9% ）。Transgobi LLC負責從UHG礦床開採的煤炭運輸。Tava n Tolgoi Airport LLCTavan Tolgoi Airport LLC於二

38、零零九年十月七日在蒙古國註冊成立，法定資本為1,000,000圖格里克，拆分為 1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。於二零零九 年十月七日，ER LLC成為Tavan Tolgoi Airport LLC的唯一法定及實益擁有人。於二零一零年三月三一日，Tavan Tolgoi Airport LLC 向ER LLC發行3,474,379股新股份，佔當時經擴大已發行股本逾99.9%。Tavan Tolgoi Airport LLC負責Tsogttetsii蘇木機場的營運及管理，該機場為礦工 營地提供若干蒙古國商務航空公司服務。En ergy Resources Road LLCEn

39、ergy Resources Road LLC於二零一零年四月二日在蒙古國註冊成立，法定 資本為1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。於二零一零年四月二一日，ER LLC成為Energy Resources Road LLC 的唯一法定及實益擁有人，並自此持有合共1,000股股份。Energy Resources Road LLC負責煤炭運輸及道路建設。Gobi Road LLCGobi Road LLC於二零一零年三月二十四日在蒙古國註冊成立，法定資本為1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值為1,000圖格里克的股份。於註冊成立

40、 日期，ER LLC成為Gobi Road LLC的唯一法定及實益擁有人。於二零一零年五月十二 日，Energy Resources Road LLC 向 ER LLC 收購其於 Gobi Road LLC 的所有權益，並成 為Gobi Road LLC的唯一法定及實益擁有人。Gobi Road LLC為ER LLC的一間間接全資擁有的附屬公司。Gobi Road LLC負責建設一條新道路以運輸從UHG礦床開採的煤炭。Public Service LLCPublic Service LLC於二零零九年八月十九日在蒙古國註冊成立，法定資本為1,000,000圖格里克，拆分為1,000股，每股面值

41、為1,000圖格里克的股份。於註冊成 立日期，Khot Service LLC （一間由 Odgerel Ts.先生及 Baasandorj Tsogoo先生（Ukhaa Khudag Water Supply LLC的執行董事）成為Public Service LLC的唯一法定及實益擁 有人。於二零一零年一月十五日，Public Service LLC 向 Khot Service LLC 發行 19,000股新股份，佔當時經擴大已發行股本的95%。於二零一零年七月一日，ER LLC向KhotService LLC分別持有75%及25%權益的公司） 收購其於Public Service LL

42、C的所有權 益，並成為Public Service LLC的唯一法定及實益擁有人。根據日期為二零一零年七月二十三日的董事會決議案，ER LLC的董事會議決重組 Public Service LLC為UkhaaKhudag Water Supply LLC 的一間全資附屬公司。 Ukhaa Khudag Water Supply LLC 已 於二零一零年八月十三日向蒙古國國家註冊辦事處註冊成為Public Service LLC的唯一股東。Public Service LLC 為ER LLC的一間間接全資擁有的附屬公司。Public Service LLC負責持有為UHG礦床提供公用服務所需的特

43、殊許可證。緊接重組前本公司的架構如下:附註:1. MCS Mining LLC 的全部已發行股本由 Mongolian Coking Coal Corporation Pte. Ltd. 擁有（其 由Kerry及MCS Holding分別擁有約23.0%及77.0%權益）。2. Tengeriin Tsag Group LLC 的全部已發行股本由 Richfield Global Pte.擁有仃engeriin Tsag Group LLC作為庫存股擁有約7.3%權益）。Richfield Global Pte.全部 已發行股本由Wickenburg Ventures Ltd.擁有（其由 An

44、cora Investments No.2 Limited 及Gobi Investment Limited 分別擁 有約 26.1% 及約 73.9% 權益）。Gobi Investment Limited 由 MCS Group Limited 擁有超過 99.9% 權益，其餘股份由 Kerry擁有。MCS Group Limited 為MCS Holding的全資附屬公司。重組本公司為準備全球發售而進行重組。重組包括註冊成立本公司、Mon golia n CoalCorporation Limited 、 Mongolian Coal Corporation S.A.及Energy Re

45、sources CorporationLLC，以及由Energy Resources Corporation LLC收購ER LLC的全部已發行股本，據 此，ER LLC 已成為本公司透過 Mongolian Coal Corporation Limited、Mongolian Coal Corporation SA 及Energy Resources Corporation LLC 間接持有的全資附屬公司。本 集團重組架構的宗旨（包括利用 Mongolian Coal Corporation SA及Mongolian CoalCorporation Limited作為中介控股公司）旨在提高本

46、集團有關股息收入及資本收益的稅 收效率。根據盧森堡與蒙古國訂立的雙重稅務協議（雙重稅務協議），就蒙古國附屬公司分派的股息徵收的蒙古國預扣稅(預扣稅)可由20%減至零。目前，從盧森堡分派予香港的股息毋須繳交預扣稅。此外，就蒙古國附屬公司的未來股份銷售而言，該 等銷售產生的任何資本收益的徵稅權利可分配至盧森堡，因此，如達致若干條件，該 等收益可能毋需在盧森堡納稅。如並無雙重稅務協議，非居民公司產生的資本收益於 蒙古國一般按20%稅率徵稅。董事認為重組後 ER LLC有能力管轄本集團的財務及經營政策，故在編製本集團 的財務資料時，ER LLC應被視為收購方，原因是其於重組前及緊隨重組後均間接持有 本

47、集團所有境內資產。本公司於二零一零年五月十八日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司，法定股本為50,000美元，拆分為 5,000,000股，每股面值為 0.01美元的股份。Codan TrustCompany (Cayman) Limited認購一股股份，是首位認購者。於二零一零年五月十八日，首位認購者向 MCS Mi ning Group Limited轉讓其股份。Mongolian Coal Corporation Limited於二零一零年六月一日在香港註冊成立，法定股本為10,000港元，拆分為10,000股，每股面值為1.00港元的股份。於二零一零年 六月十一日，本公司獲發行面值

48、為1.00港元的一股股份，而本公司於二零一零年六月十日成為 Mongolian Coal Corporation Limited的唯一法定及實益擁有人。Mongolian Coal Corporation S.A.於二零一零年七月二十日在盧森堡註冊成立， 法定股本為31,000歐元，拆分為3,100股，每股面值為 10歐元的股份。於二零一零年 七月二十日，Mongolian Coal Corporation Limited獲發行每股面值為10歐元的3,100股 股份，而 Mongolian Coal Corporation Limited 於二零一零年七月二十日成為MongolianCoal

49、Corporation S.A.的唯一法定及實益股東。Energy Resources Corporation LLC於二零一零年八月二十日在蒙古國註冊成立， 總資本為100,000美元，拆分為100,000股，每股面值為1美元的股份。於二零一零年八 月二十日， Mongolian Coal Corporation S.A.成為 Energy Resources Corporation LLC 的 唯一法定及實益擁有人。於二零一零年八月二十三日，本公司法定股本由50,000美元增加至60,000,000美元，拆分為6,000,000,000股股份。於二零一零年九月十四日，MCS Mining

50、LLC、Petrovis LLC、Shunkhlai MiningLLC、歐銀、 MCS Holding、Tengeriin Tsag Group LLC、Energy Resources Corporation LLC與本公司訂立一項股份交換協議，據此，MCS Mining LLC、Petrovis LLC、 Shunkhlai Mining LLC 、歐銀、MCS Holding 及Tengeriin Tsag Group LLC 轉讓其各自擁 有的 ER LLC 的股份予 Energy Resources Corporation LLC，而本公司分別向 MCS Mining Group

51、Limited、Petrovis Resources Inc.、Shunkhlai Mining、歐銀、Kerry Mining (UHG) Limited 及Ancora Investments No.2 Limited 配發 及發行 1,715,999,999 股、423,000,000 股、183,000,000股、150,000,000股、300,000,000股及228,000,000股股份作為代價(入 賬列為繳足)。完成上述配發及發行後及在全球發售完成之前，MCS Mining GroupLimited、Petrovis Resources Inc.、Shunkhlai Minin

52、g、 歐銀、Kerry Mining (UHG) Limited 及Ancora Investments No. 2 Limited分別擁有本公司約 57.2%、14.1%、6.1%、5.0%、10.0% 及 7.6% 權益。本公司有關蒙古國法律的法律顧問Economic & Legal Consultancy LLC已確認，本公司於往績記錄期間及截至最後實際可行日期已遵守所有相關條例及法規，本公司 亦已在我們業務所在的所有司法權區取得全部所需的許可證、證書及執照。控股股東 已確認，彼等亦已就重組事宜遵守相關的法律及法規。本公司現有股東於重組後及在緊接全球發售之前，本公司的股東為MCS Min

53、ing Group Limited、Petrovis Resources Inc.、Shunkhlai Mining、歐銀、Kerry Mining （UHG） Limited 及 Ancora Investments No.2 Limited。本公司現時每位股東的背景如下：MCS Mi ning Group LimitedMCS Mining Group Limited為MCS集團的成員公司，並為 MCS Holding間接全資擁 有的附屬公司。除MCS Holding自行持作庫存股的約9.5%股份外，MCS Holding的股東為 Odjargal Jambaljamts先生（約46.9%

54、）、Od Jambaljamts先生（Odjargal Jambaljamts先生的兄 弟）（約27.0%）、Enkhtuvshin Dashtseren先生（約 2.0%）、Enkhtsetseg Damdinsuren 女士（約 7.2%）、Enkh-Amgalan Luvsantseren先生（約 3.0%）、Eldev-Ochir Lkhagvaa先生（約 3.0%）、 Otgonchimeg Bazarragchaa 女士（約 0.5%）、Gankhuyag Adilbish 先生（約 0.4%）及 Chimgee Ochirvaani 女士（約0.5%）。MCS Co. Limit

55、ed（ MCS集團的前身）於一九九三年成立，為蒙古國首間能源業私 人顧問公司。自其成立以來，MCS集團已在多個領域擴展其業務經營，例如能源及基礎設施、信息和通訊技術、飲料製造及分銷、批發及零售、物業發展及建設。MCS集團的內部研究團隊開始分析焦煤市場，以準備開發在蒙古國的Tavan Tolgoi礦床。焦煤消耗量預測展現了焦煤產品的持續需求。UHG礦場位於接近中國（世界上最大的焦煤消費國之一）的蒙古國邊境。因此，MCS集團認為ER LLC乃處於向中 國銷售其產品的有利位置，並預期受惠於中國的焦煤消耗量需求增長。此外，MCS集團作出的長期財務預測顯示其在ER LLC的投資將成為MCS集團的一項增值

56、、長期的穩固投資。於二零零七年四月十四日，ER LLC向ERI發行1,112股股份時，MCS Holding透過其在ERI的股權成為ER LLC的實益擁有人。Petrovis Resources Inc.Petrovis Resources Inc.是一間由Petrovis LLC 直接全資擁有的附屬公司。Petrovis LLC成立於一九九七年，並已成為蒙古國最大的石油公司之一。Oyu ngerel Jan chiv 博士、Davaa nyam Cho in don 先生及 Mon gol Con tract LLC （一間由 Tuya Danzandarjaa女士全資擁有的公司） 分別擁有

57、約33.4%、33.3%及33.3%權益。PetrovisLLC主要的業務活動是蒙古國石油產品進口、儲存、市場推廣及分銷。Petrovis LLC透過其遍佈全國的石油儲存倉庫和零售加油站，將業務遍佈至整個蒙古國。於二零零三年，Petrovis LLC開始通過石油勘探項目的上游投資及在能源行業的 其他項目投資尋求業務多元化，包括Tavan Tolgoi礦床。由於蒙古國的採礦及礦物行業具有戰略重要性，全國最大的數間公司決定成立投資礦產資源勘探、採礦、生產和加 工的聯營公司。ERI於二零零六年八月二十六日成立，Petrovis LLC成為股東之一。根據對潛在投資公司的研究，ERI決定投資於ER LL

58、C。於二零零七年四月十四日，當 ERLLC向ERI發行1,112股股份時，Petrovis LLC透過其在ERI的股權成為ER LLC的實益擁 有人。Petrovis LLC 及Shunkhlai Group LLC 經營合資公司 Gobi Oil。Shu nkhlai MiningShunkhlai Mining是Shunkhlai Group LLC擁有的間接全資附屬公司，以採礦營運 為目的而成立的公司。Batkhuu Gavaa先生及Batsaikhan Purev先生各自擁有 ShunkhlaiGroup LLC 50% 權益。Batkhuu Gavaa 先生是 Batsaikhan

59、Purev 先生的兄弟。Shunkhlai Group LLC是蒙古國首間私營公司之一。自其於一九九三年成立以來，其由兩位知名的蒙古國企業家Batkhuu Gavaa先生及Batsaikhan Purev先生持有。Shunkhlai Group LLC在已成長為蒙古國最大的石油公司之一，從事石油產品進口、儲 存及分銷（包括批發與零售）。Batsaikhan Purev先生目前是該公司的領導人。由於蒙古 國的採礦及礦物行業具有戰略重要性，全國最大的數間公司決定成立投資礦產資源勘 探、採礦、生產和加工的聯營公司。ERI於二零零六年八月二十六日成立，Shu nkhlaiGroup LLC成為股東之一

60、。根據對潛在投資公司的研究，ERI決定投資於ER LLC。於二零零七年四月十四日，當 ER LLC向ERI發行1,112股股份時，Shunkhlai Group LLC 透 過其在ERI的股權成為ER LLC的實益擁有人。Petrovis LLC及Shunkhlai Group LLC經營合資公司Gobi Oil o歐銀歐銀是一間國際金融機構，支持中歐至中亞29個國家的項目。歐銀主要投資於市場未能完全滿足其需要的私營行業客戶，歐銀推動創業精神及促進市場過渡至開放及 民主市場經濟體系。歐銀於二零零六年十月開始在蒙古國投資，並以向採礦及採礦服務業提供融資為首要任務。根據二零零九年二月二十日的股東決

61、議案，ER LLC向歐銀發行655,010股新股份，相當於ER LLC當時經擴大已發行股本約 5.0%。認購協議於二零零九年二月二 十四日簽署，而歐銀已於二零零九年三月二十六日向蒙古國國家註冊辦事處註冊成為ER LLC的股東。自歐銀的投資開始，歐銀已協助ER LLC成為一間增長中的國內私營礦業公司，並把最佳採礦管理方法引進到蒙古國，並協助 ER LLC根據嚴格的環保標準 營運。Kerry Mining （UHG） LimitedKerry Mining （UHG） Limited是Kerry擁有的全資附屬公司，亦是郭氏集團的成員，該集團公司的多元化業務遍佈全亞太地區，包括商品貿易、植物油、糖、

62、物業發展、酒店擁有及管理、物流、種植、媒體、娛樂和休閒設施。於二零零九年三月，Kerry透過在MCS Mining LLC （ ER LLC當時的股東之一） 的間接權益而得以在 ER LLC 擁有權益。Kerry與MCS集團在採礦和勘探營運方面有多個聯營企業項目。Kerry在本集團的投資是該等聯營企業項目之一。An cora In vestme nts No. 2 LimitedAncora Investments No. 2 Limited由Ancora CapitaI私營股票基金的主要人員組成，該基金專門於投資天然資源行業。主要人員在管理私營股票基金和於投資銀行及能源公司工作有豐富的經驗，

63、並專門從事採礦行業的合併、收購和融資。Ancora Investments HKLtd.及Casafina Offshore Limited 分別擁有 Ancora Investments No. 2 Limited 約20.8%及79.2% 權益。Ancora In vestme nts HK Ltd.的擁有人是 Ivor Orchard 先生（約 52.6%）、Jason Che ng先 生（約 45.9%）及 Gar Lon Liu 先生（約 1.5%）。Graydens Development Ltd 全資擁有 Casafina Offshore Limited，而Graydens D

64、evelopment Ltd則由 Veronica Lukito 女士全資擁有。Ancora Capital的創辦人以其投資銀行身份向多方建議有關其於蒙古國南戈壁的Tavan Tolgoi煤礦床的戰略選擇，並因而熟悉本集團。鑑於Ancora Investments No.2Limited於天然資源行業的經驗及其國際關係，於二零零九年三月十九日其因收購Tengeriin Tsag Group LLC（ ER LLC當時的股東之一） 約24.2%的間接股東權益而有機 會投資於ER LLC。151歷史、重組及公司架構152歷史、重組及公司架構公司架構F圖載列緊接全球發售前的公司架構:本集團最終股東的身份在緊接重組之前及緊隨重組之後均為相同