永年金融私募基金详解幻灯片

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1、 私募基金简介 承德中明永年投资管理有限公司 基本概念私募基金（Private Fund）是私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的公募基金（Public Fund）是向社会大众公开募集的资金。私募股权基金（PE）一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。通过一系列的增值服务，促使被投资企业快速成长，和资本市场对接，通过资本市场退出得到较高的收益。非公非公开募集开募集 少数特少数特定投资者定投资者 信息披信息披露要求低露要求低 私募基金与公募基金的主要区别投资基金公募基金：公开向社会投资人发行融资私募基金：债权投资基金股权投资基金按行业划分按投资阶段划分基础建设房地产高科技新能源、节

2、能环保天使基金 概念期 风险投资基金 初创期快速增长投资基金 成熟期并购投资基金 准备上市非公开向特定投资人发行融资证劵投资基金PE有广义和狭义之分国国 外外 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，投资， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义广义 狭义狭义 广义的私募股权投资为涵盖广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段企业首次公开发行前各阶段的权益投资的权益投资 。狭义

3、的狭义的PE主要指对已经形成主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权金流的成熟企业的私募股权投资部分投资部分。（我国目前主要方式）全球私募基金发展现状 国外私募股权投资基金经过30年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4%至5%。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。 2006年全球私募股权基金从资本市场上募集到了2150亿美元，全球私募股

4、权投资基金的总投资额达到了7380亿美元，比2005年增长了一倍。其中，单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个。我国私募基金发展概述 1993年-1995年：萌芽阶段，这期间证券公司与大客户逐渐形成了不规范的信托关系； 1996年-1998年：形成阶段，此期间上市公司将闲置资金委托承销商进行投资，众多的咨询顾问公司成为私募基金操盘手； 1999年-2000年：盲目发展阶段，由于投资管理公司大热，大量证券业的精英跳槽，凭着熟稔的专业知识，过硬的市场营销，一呼百应。 2001年以后：逐步规范、调整阶段，其操作策略由保本业务向集中投资策略的转变，操作手法由跟庄做股到资金推动和价值发现相结合转变。

5、 2008年：中投集团注资黑石，“私募”成为金融界最火名词。我国私募基金的现状 目前，国内私募股权基金的主要形式，法律结构大致可分为六类（见附1详细说明） 政府引导型基金 有限责任公司方式（主要） 有限合伙制（主要） 受托管理基金 信托计划方式 中外合资的创投基金我国私募基金发展中的问题 长期资金来源匮乏 投资者远未成熟 服务有待加强 资本市场的市场化进程私募股权基金的税收问题 根据新修订的合伙企业法规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。财税2008159号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营

6、所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税.私募股权基金的基金份额持有人的人数限制私募股权基金的基金份额持有人的人数限制有限公司的股东上限为50人 。目前施行的相关法规规定，单个项目计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。因此，国内许多私募基金利用这个政策扩大客户规模。同时，相关法规取消了过去对单个私募产品规模的限制，新规定显示，单只私募最低现为3000万元，最高不限。母基金母基金(FOF) 母基金是一种专门

7、投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。投资母基金是没有自然人人数限制的，很多基金公司也用同时设立母基金和主基金的方式避规人数限制。私募基金投资者新规私募基金的四大周期 准备期：项目的设置阶段 募集期：资金的募集阶段 封闭期：基金的运作实施 赎回期：盈利赎回阶段私募基金发展优势（具体见附2）客户对私募基金理解的主要误区（详见附6） 难操作 风险大 风控能力弱、盈利低 股东不稳定 法律环境限制 管理滞后 私募基金的主要资金来源目前我国PE基金的出资人主要还是一些私营企业（机构投资者）私营企业（机构投资者）和富

8、裕的个人富裕的个人。机构投资者机构投资者是指使用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行投资活动的机构组织。一般来说，投资公司，保险公司，各种福利基金，养老基金及金融财团等，都在这个范围之内。富有的个人投资者富有的个人投资者，这种资金一般数量较小，来源稳定性较差，比较容易受到投资者经济现状的影响。此外大公司资本大公司资本和政府资金政府资金也是比较重要的资金来源，但是这类资金比较难获得，却是最稳定和最理想的资金来源方式之一。私募基金的协议要点1. GP的出资比例是多少2. 收益分成的具体情况3. 其他费用问题（包括是否有管理费，是否有服务费等等）4. 基金总体规模（最大和最小规模要确定，也

9、可以是固定值，但固定规模不宜过大）5. LP的职责和义务（一般情况下，LP不被允许参与基金的运作业务，可成立委员会给予意见的建议）6. 投资方向的限制7. 违约责任的处理8. 基金的退出私募股权基金的基本运作（具体见附3、4）基金管理机构及其基本概念 基金基金管理人管理人 有限合有限合伙人伙人 担保担保公司公司 律师律师事务所事务所 项目项目 P E基金公司（普通合伙人）基金公司（普通合伙人）托管托管银行银行 基金管理公司出资人基金（有限合伙）基金管理人GPLP实质出资人，承担有限责任名义出资人，实质上以管理技能出资，承担无限责任基金管理人（团队）基金管理人（团队）:指凭借专门的知识与经验，运

10、用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金合伙协议的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。 有限合伙企业：有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙人（有限合伙人（LP）：）：有限合伙人以货币、实物或其它财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资，不直接参与决策与经营，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人；普通合伙人（普通合伙人（GP）：）：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，参与经营管理，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。私募股

11、权基金的退出渠道 国内私募股权基金退出，一般而言则有如下四种方式： 1、境内外资本市场公开上市；2、 股权转让； 3、将目标企业分拆出售；4、清算。（具体内容见附5） 在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种： 第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。 第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。 第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70%的投资收益。今年我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国S.A.C基金。但是做投资要有风险意识。PE基金盈利的几种方式买项目

12、， 卖项目买项目，卖产品买企业，卖产品买项目，卖企业买企业，卖企业基金管理人（团队）的盈利主要由两部分构成“管理费”和“收益奖励”所谓管理费，是指基金管理方每年按照基金净值提取一定的费用，作为日常支出和人员开支，通常为1%2.5%收益奖励，指基金的收益和回报率超过一定标准时，按管理方约定提取的收益比率。PE基金对投资项目的监管 了解项目的企业极其相关产品或服务 关注被投资方的经营成果 与项目开发商的负责人定期会面 关注同业的竞争状况 了解项目里的人员构成私募股权基金份额的转让 买家协议购买金额协议购买金额 LP基金的有限合伙义务转移基金的有限合伙义务转移包括已进行的投资及未到位 的协议投资 G

13、P/基金管理团队审核流程并给予双方交易许可私募基金的“安全港原则” 合伙企业法第七十六条第二款规定：“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。” 防止LP强行干预基金决策的保护手段，多数的PE公司都会在协议中强调这一原则。 Thanks! 附录在后面附1：私募股权基金的6种模式简述1、公司制、公司制公司制私募股权投资基金就是法人制基金，在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。2、信

14、托制、信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：目前信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。3、有限合伙制、有限合伙制按照合伙企业法的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只

15、以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时合伙企业法规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。4、“有限合伙有限合伙”模式模式“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，是目前较为普遍的

16、股权投资基金操作方式。为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。5、“公司公司+信托信托”模式模式“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基

17、金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下，信托计划通常由受托 人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，信托公司私人股权投资信托业务操作指引第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。目前采用该模式的，主要为

18、地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。6、母基金、母基金(FOF)母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资

19、本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。附2 私募基金的优势1、私募基金一般是封闭式的合伙基金，不上市流通。在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为5年至10年，故运作期稳定，无资金赎回的压力。2、和公募基金严格的信息披露要求相比，私募基金在这方面的要求低得多，加之政府监管比较宽松，故私募基金的投资更具隐蔽性、专业技巧性，收益回报通常较高。3、基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益紧密相关，故基金管理人的敬业心极强，并可用其独特有效的操作理念吸引到特定投资者，双方的合作基于一种信任和契约，故很少出现道德风险。4、投资目标更具针对性，能为客户度身定做投资服务产品，

20、能满足客户特殊的投资要求。如索罗斯的量子基金除投资全球股市外，还大量投资外汇、期货等，创造了很高的收益率。5、组织结构简单，经营机制灵活，日常管理和投资决策自由度高。相对于组织机构复杂的官僚体制，在机会稍纵即逝的关键时刻，私募基金竞争优势明显。附3:私募股权基金的项目运作 包括协助私募投资者锁定目标公司并成功投资于目标公司。 服务涵盖： 1.投资结构和资本退出安排的法律方案设计； 2.对目标公司进行法律尽职调查； 3.就项目相关问题向投资者出具法律意见书； 4.参与项目的商业谈判；基金管理机构及其基本概念 5.起草投资项目所涉及的相关法律文件； 6.就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行

21、有关法定程序和手续 7.协助客户完成交易的交割。附4：私募股权基金的运作方式私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资的特点包括： 1.股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。 2.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。 3.股权投资可以

22、提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。附5：私募股权投资退出服务内容 包括协助私募投资者在条件成熟后以各种可行模式成功退出目标企业，获得投资价值。退出模式包括IPO退出、回赎退出、并购退出及清算退出等。 服务涵盖服务涵盖： 协助投资者对目标企业进行管理和服务； 退出模式安排的方案选择和设计； 依据不同的退出模式出具相关的法律意见书； 参与项目退出的相关商业谈判； 就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案； 作为基金方代表参与退出的相应法律程序； 受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。部分资料从网络收集整理而来，供大家参考，感谢您的关注！