辰州矿业：内部控制自我评价报告

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1、2011 年度内部控制自我评价报告根据公司法、证券法、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087 号）和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，公司董事会、董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2011 年度内部控制有效性的自我评价报告如下：一、公司建立内部控制体系的目的（一）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（二）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；（三）建立良好的公

2、司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；（四）规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；（五）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。二、内部控制环境的基本情况（一）法人治理结构自公司上市以来，公司根据外部监管要求以及提高经营管理水平和控制风险的内在需要，持续致力于建设符合现代企业制度的法人治理结构。公司按照公司法及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并制定了相应的议事规则、工作细则和工作制度。董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门工作机构。通过机

3、构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权清晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。董事会人员的构成和知识结构不断优化，既有从事企业管理多年的高级管理人才，又有财务会计管理、有色行业、地质研究领域内的资深专家，公司董事 7名，包括 1 名内部董事，3 名外部董事，3 名独立董事，公司法人治理结构不断完善。（二）管理层风险管理理念和风险偏好公司按照风险可测、可控、可承受的原则，动态评估各类风险，对风险进行管理，以确保本公司总体风险额度在可承

4、受的范围内。（三）组织机构设置与权责分配公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了相关职能部门及职能中心。各职能部门及中心制定了相应的岗位职责，分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面，按照法律法规及其公司章程、子公司管理制度的规定，通过公司投资主管部门，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。（四）人力资源管理公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拨和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提高员工素质。公司制定了 “十二五”期间人力资源目标，实施人

5、才“万、千、百”工程。即培养造就万名熟练的操作人员，千名核心技术管理人员、百名后备中层管理梯队。公司已高度关注高素质的管理和专业人才，特别是具有国际化经验的复合型人才不足可能影响公司的持续高速发展，着力将“以人为本”落到实处，进一步建立健全人才培养、引进、评价和考核体系。（五）公司内部控制制度建设情况公司基本建立了覆盖所有子公司和各业务单元的内控制度，包括财务管理、子公司管理、投资管理、质量管理、关联交易、对外担保、信息披露等内控制度，构建了相对完备的内部控制体系。并根据外部监管要求以及提高经营管理水平和控制风险的内在需要，不断地在完善内部控制体系和各项内部控制管理制度。（六）公司内部审计部门

6、设立、人员配备及工作情况公司设审计法律事务部，为公司的内审和内控监督检查评价部门。内审部门共配备了 4 名专职审计人员、3 名法律事务人员、1 名纪检监察人员，主要负责对公司及所属子公司财务收支、经营管理，以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评价。审计法律事务部在公司董事长和董事会审计委员会的双重领导下，按照审计委员会批准的审计计划，依照、国家法规政策和公司内部审计管理制度，独立行使审计职权、开展内部审计工作。报告期内，主要对公司所属 3 个生产单位、12 个全资、控股子公司进行了内部审计，对 6 个单位中层管理人员进行了任期经济责任离任审计，并监督检查公

7、司内部控制制度的执行情况。就审计问题进行沟通，出具审计报告，下发和落实整改建议。（七）反舞弊机制公司在经营管理中，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。公司建立了举报投诉制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。三、风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险。公司重点关注财务报告的可靠性、法律风险、市场风险、道

8、德风险、安全环保、信息披露等，及时进行风险评估，通过公司财务、法律事务、采供、销售、原料、安全环保等相关制度的制定、行为的规范、各种培训等业务活动的控制做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。四、重点业务活动控制情况（一）采购公司严格按照采购管理暂行办法公司大宗材料和重要设备集中采购管理暂行办法实施细则锑、金、钨原料采购管理实施细则锑、金、钨原料收购管理办法、采购与付款管理制度等管理制度对锑金原料、钨、非标金、原材料和大宗物资实施采购。公司采供中心负责整个公司物资的采购；原料部负责整个公司

9、锑金原料、钨、非标金的采购。采供中心为确保内控制度在公司物资采购供应系统中更好的实施，采供中心对物资管理相关制度进行了全面梳理，针对各流程点和控制点制定完善相关各项制度。相继下发了公司采购管理暂行办法等 16 项物资管理制度，使各项物、 ，资管理工作做到了有章可循。报告期内，采供中心加强了物资需求计划管理工作；加强了供应商的管理，修订了合格供应商考核实施细则合格供应商评审管理暂行办法；加强采购质量管控；严格执行公司的内控检验标准和入库检验制度，规避不合格物资进入生产现场；严格结算程序，防范资金风险；有效规避市场风险。原料部按照内控的要求加强了对采购、验收及结算各环节的控制和相应的风险防范。（二

10、）财务管理公司根据会计法企业会计准则等相关法律法规，结合公司实际情况制定了财务管理基本制度，对财务管理体制、资金控制、成本控制、预算控制、财务监督等方面做出了明确规定。公司财务部门负责财务管理和会计核算工作，岗位职责分工明确，实行财务集中管理体制。公司建立了货币资金管理制度、存货与生产管理制度、固定资产管理制度、成本费用管理等制度。报告期内对成本费用管理制度和成本核算办法进行了制订和完善；逐步完善标准成本和预算编制体系，通过预算工作的开展，不断提高经营风险与经营成果的预测能力；强化资金控制，建立健全了以现金流量控制为重点的公司资金统一调控管理体系；成立了督导小组，对销售与收款管理制度等 24

11、项制度和办法落实到了责任人。加强了财务工作的整体的管理和控制，促进了整个公司财务工作的规范、有序开展。（三）对外投资为规范公司的投资行为，规避投资风险，保障投资资金的安全，公司制定了投资管理制度等。公司的对外投资由投资发展部进行信息收集、现场考察、提请公司审查立项、组成调研小组再次考察论证、中介机构尽职调查、专家对项目进行可行性研究，董事长主持召开董事长办公会，组织对外投资项目可行性研究报告的审查。董事会和股东大会按照公司章程的要求对投资项目进行决策。投资项目实施后由总经理负责对外投资项目的动态跟踪管理，财务部门负责对外投资项目的资金管理和会计核算，证券部根据公司信息披露管理制度的规定及时、完

12、整、准确披露相关信息。（四）工程项目公司制定并执行工程项目管理制度建筑工程项目施工管理办法施、 、工单位考核管理办法等工程管理制度，严格按照制度要求进行工程管理活动。报告期内，对工程项目立项审批、工程项目招投标、工程项目投资造价、工程项目施工、工程项目竣工验收、工程项目结算都有一定的控制。特别是工程项目的招投标，公司成立了专门的招投标领导小组，专项指导公司的招投标工作。招标领导小组由董事长任组长，总经理任副组长，组员由各相关专业、相关部门的负责人组成。招投标工作严格按国家、地方相关法律、行政法规和公司内控制度及相关文件进行。公司纪委相关人员参与全程监督。从而确保了工程项目招投标不存在暗箱操作，

13、有效的规避了商业贿赂和可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及相关人员涉案的现象。但工程项目建设管理作为公司内控相对薄弱环节，需要公司进一步强化。（五）销售公司制定了销售与收款管理制度关联购销业务实施细则黄金交易管理办法和外购合质金、黄金验收管理实施细则等制度。在制度中明确了销售、发货、收款等环节的职责和权限；明确了公司关联购销业务种类和操作方法及应注意的事项；明确了如何实施黄金产品销售和外购合质金销售具体的操作流程，理清了与原料部及合质金供货方的权限和义务。报告期内，销售部门能严格按照公司相关制度操作和执行。新增了湖南辰州矿业股份有限公司产品销售管理办法（试行）。对全公司的产品销

14、售进行了统一的规范，从职责管理、计划管理、定价管理、货款管理、储运管理、品牌管理、风控管理和基础管理八大方面进行了相关的要求。能对整个公司金、锑、钨等产品市场需求和价格走势进行分析和研究判断，产品销售坚持召开销售工作周例会，加强了销售单元间的沟通协调，实现了信息共享、价格联动，有效的防范了各类市场风险。全年应收帐款全部回笼，未发生一起重大合同纠纷，仓库出入库数量准确无误，产品运输安全、高效。较好地完成了各时期的销售任务，确保了各时期公司经营目标的实现。（六）关联交易为了保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，公司制定了关联交易

15、管理制度，对关联人、关联关系和关联交易的含义、决策程序、信息披露做了明确的规定。在公司章程中规定了关联交易的审批权限，并明确规定了关联董事和关联股东在会议对关联交易事项进行投票表决时应回避而不参与表决，有效维护了公司及中小股东的利益。财务部、各子公司、原料部、销售部等相关部门和单位按照公司关联交易管理办法执行。报告期内，公司关联交易没有违规行为。（七）对外担保公司在公司章程和融资与担保管理制度中严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确董事会和股东会各自审批对外担保的权限，有效防范了公司对外担保风险。 报告期内，公司未发生新的对外担保事项。（八）信息披露公司证券部负责信息披露日常事务。为规范

16、公司信息披露工作，公司制定了信息披露管理制度、内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，对信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、责任追究等方面做出了明确规定。报告期内，公司依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整的进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。（九）子公司管理公司制定了子公司管理制度，对子公司实行管控，财务、投资、工程建设等重要事项的决策由公司审批；子公司主要管理人员由公司本部派出，财务实行集中管理，财务人员由公司财务部统一管理，采购人员由公司采供中心统一管理，子公司经理由公司委派或任免；公司本部能

17、及时、准确、完整地掌握子公司的生产经营信息。报告期内，公司修订了子公司管理办法。公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。五、信息与沟通公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。并通过各种业务交流会、总经理办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。为加强公司对各分、子公司的管控力度，定期召开公司管理层及各下属公司负责人共同参加的经营情况分析会等管理

18、会议，保证内部信息传递及时、真实及全面。公司有关职能部门严格按照上市公司信息披露制度的规定，定期编制公司管理通报，及时通告公司及下属公司的重大事项等信息。在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着与客户共同成长的原则，通过各种投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，通过在指定媒体及时公告经营信息、设立投资咨询栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任；对员工，设立了多种沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共赢，保持良好的合作关系。六、内控管理监督情况

19、为了强化公司内部控制，提高公司治理水平，根据公司经营活动的实际需要和企业内控基本规范，公司制定了内部审计管理制度等一系列内控制度，明确审计法律事务部为公司的内控监督与评价部门，对公司财务、采购、工程、合同及其他经济活动的合法性、合理性、真实性和有效性等进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况进行监督、评价、报告和建议。内控部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，公司根据执行反馈情况进行合理修改。七、公司内部控制存在的不足及改进措施（一）

20、公司内部控制存在的不足公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：1.公司下属的各个单位、各个部门及控股子公司内部控制制度建设及执行效果参差不齐，需持续改进；2.公司目前未按照企业内部控制基本规范要求的流程进行全面的梳理并对各流程建立控制标准。（二）改进措施公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的有序运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：1. 根据内控规范建设要求，设立内部控制的管理部门，特别是要根据公司下属各部门、各单位以及各控股子公司内部控制的环境及生产经营

21、特点完善内部控制制度；审计法律事务部作为内部控制的评价部门继续加强对内控有效性进行监督检查，组织实施内控测试评价活动。2. 按照企业内部控制基本规范要求的流程进行全面的梳理并对各流程建立控制标准。通过聘请外部专家现场的技术支持和内部相关岗位和人员的培训，不断提高整个公司的内控水平。八、公司内部控制情况自我评价公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制活动涵盖了每一个经营环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司的不断发展，公司始终注重内控制度的建设，尽管在一些方面还需要进一步完善和提高，但管理层对此有高度的关注，并且有明确的改进措施。整体而言，本公司内部控制是完整、合理、有效的，未发现在内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、不可预见风险等因素的影响，可能导致原有的控制活动不适用或者出现偏差，为此，公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。湖南辰州矿业股份有限公司董事会二一二年三月二十四日