企业IPO上市若干问题

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1、p案例：案例： （600325.SH600325.SH）: :利用证券市场做强做大利用证券市场做强做大上市前后的指标对比上市前后的指标对比上市仅五年就实现跨跃式发展，不仅在珠海确立了区域龙头企业，而且已经发展成为二线房地产企业龙头，成长性居于行业前列。附注：华发股份于2004年2月25日在上交所上市，2003年为上市前一年。q创业板已经发布的规则创业板已经发布的规则q创业板创业板 VS VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-主体资格主体资格主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

2、重点扶持：1、自主创新自主创新企业； 2、成长型成长型创业企业；主营业务要求主营业务要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。 董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、董事、高级管理人员高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责主板（中小企业板）主板

3、（中小企业板）创业板创业板q创业板创业板 VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-独立性；规范性独立性；规范性主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板财务指标财务指标 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长持续增长；或者 （2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收

4、入增长率均不低于30%； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元；发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人民币2,000万元；发行后总股本不少于3，000万股 募集资金投资项募集资金投资项目目q创业板创业板 VS VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-财务；募投财务；募投主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见 未做明确要求初审相关职能部门相关职能部门相关职能部门（创业板发行审核部）审核主体主板发审委；主板发审委委员为25名； 7票中5票

5、同意为通过；创业板发审委发审委； 创业板发审委委员为35人；7票中5票同意为通过；q创业板创业板 VS VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-审核程序审核程序q一、行业选择问题一、行业选择问题q二、成长性问题二、成长性问题q三、自主创新能力问题三、自主创新能力问题1、中华人民共和国科学技术进步法2、国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)3、国务院关于印发实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）若干配套政策的通知（国发20066 号）4、中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定（中发20064号）5、科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会

6、关于印发“技术创新引导工程”实施方案的通知（国科发政字200631号）6、科技部、国务院国资委、全国总工会关于深入实施技术创新引导工程加快推进技术创新体系建设的意见（国科发政2008179号）7、关于印发关于加强创新方法工作的若干意见的通知（国科发财2008197号）8、关于开展创新型企业试点工作的通知（国科发政字2006110号）9、国家自主创新产品认定管理办法(试行)10、财政部 国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知 （财税200688号 ）q自主创新的有关法规政策自主创新的有关法规政策-11、中共广东省委广东省人民政府关于提高自主创新能力提升产业竞争力的决定 （粤发2

7、00514号）2、广东省人民政府科学技术部教育部关于印发广东自主创新规划纲要的通知（粤府200874号）3、印发广东省建设创新型广东行动纲要的通知（粤府200872号）4、广东省促进自主创新若干政策的通知（粤府2006123号）5、广东省创新型企业试点工作实施方案（试行）6、关于印发广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会 广东省经济贸易委员会 广东省财政厅 广东省知识产权局 广东省质量技术监督局关于自主创新产品认定的管理办法（试行）的通知（粤科高字200845号）7、关于印发广东省科学技术厅 广东省经济贸易委员会 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法的通知

8、（粤科政字2008121号）q自主创新的有关法规政策自主创新的有关法规政策-2n持续督导期限：主板（中小板）为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。n创业板创业板关于持续督导的相关规定如下：n一是延长持续督导期延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风

9、险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。 n二是要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查现场检查的基础上，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见。n三是为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见独立意见。 n四是严格监管严格监管，对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开

10、谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分。q四、持续督导问题四、持续督导问题引引创投创投;改制为股份有限公司改制为股份有限公司保荐机构进行辅导保荐机构进行辅导申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、尽职保荐上报保荐机构内核、尽职保荐上报报证监会派出机构备案报证监会派出机构备案在当地报纸刊登公告在当地报纸刊登公告保荐机构保荐机构会计师会计师律师律师评估机构评估机构证监会派出机构证监会派出机构出具验收报告出具验收报告正式聘请中介机构正式聘请中介机构;尽职调查尽职调查企业成立上市小组（人员）企业成立上市小组（人员）前期摸底调查前期摸底调查保荐机构组织发行人、中介机构保荐机构组织发行人、中介

11、机构对反馈意见进行回复或专项核查对反馈意见进行回复或专项核查发审委审核发审委审核证监会核准证监会核准保荐机构组织路演、询价、定价保荐机构组织路演、询价、定价股票发行股票发行挂牌上市挂牌上市保荐机构持续督导（保荐责任）保荐机构持续督导（保荐责任）会计师验资会计师验资律师见证律师见证证监会（发行二部）初审证监会（发行二部）初审！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：办法第32条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。一、前期尽职调查二、改制与辅导三、申报与核准四、发行与上市

12、时间：发行当年和其后3个完整会计年度内容：信息披露（含定期报告、重大强化保荐人的持续督导责任：上市规则第4.2条“首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个两个完整会计年度 ”上市规则第4.9条 “持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告跟踪报告，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独独立意见立意见。” 五、持续督导华扬资本学院华扬资本学院竭诚为您服务竭诚为您服务联系方式陈健森： 13510240243邮箱：