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1、、 、鲁商置业股份有限公司内部控制规范实施工作方案一、公司基本情况介绍鲁商置业股份有限公司是山东省商业集团有限公司控股的一家房地产业上市公司（股票代码：600223），注册资金人民币 10 亿元，下设 20 余家子公司，开发项目近 30 个，分布在山东、北京、重庆、辽宁、黑龙江等省市，开发业态涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等，现已形成“鲁商城市广场”“鲁商花园住宅”“鲁商生态别墅”三种产品系列。经过短短几年的发展，公司已成长为年开发量 300 万平米、拥有土地储备 800 万平米、在省内具有较大影响力并已迈向“全国战略”的大型房地产综合开发集团企业。二、公司内部控制建设开展
2、情况公司于 2011 年 3 月份开始内部控制体系建设工作，并组建了内控项目工作小组。为顺利推进内控工作开展，弥补内部人员独立开展内控工作的不足，2011年 5 月份聘请德勤会计师事务所作为外聘内控专家协助公司开展内部控制体系建设。公司内控咨询项目整体工作时间约为 16 周（即 2011 年 5 月 4 日至 9 月 7日）。工作范围以鲁商置业总部为主，并选择一个项目公司鲁商国奥城项目为试点，同时根据业务的特殊性加入了鲁商物业公司。根据整体时间安排，公司内控咨询工作分为计划阶段、内控手册草拟阶段、内控手册反馈及自评机制建立阶段、汇报阶段四个主要阶段：1、计划阶段（2011 年 4 月中旬6 月
3、中旬）：公司召开了鲁商置业内控体系建设项目启动会，成立了以公司领导班子为成员的内控领导小组，领导小组下设主要部室负责人为成员的工作办公室，负责根据内控领导小组意见进行内控工作计划的制定、工作时间的安排和具体实施。同时，各部室、各子公司设置内控联系人，具体负责本部室、本公司内控工作的落实。内控组织结构图：1内控领导小组内控实施办公室部分子公司各部室本 公司内 控联系人各流程关键业务人员本 部 室内 控联系人各 流 程关 键业务人员2、内控手册草拟阶段。（2011 年 6 月中旬8 月）:根据公司的实际业务情况，结合内部控制应用指引的要求，公司确定了一级流程、二级流程、三级流程的流程清单，其中，一
4、级流程 18 个（鲁商置业总部 18 个，项目公司 7 个，物业公司 6 个）。整个内控咨询项目就各业务流程与相关人员进行了有针对性的访谈超过 100 场（其中鲁商置业总部 65 场，项目公司 20 场左右，物业公司 15场左右），根据访谈信息查阅相关文档资料超过 500 余份，对关键内部控制活动的执行效果进行确认。通过对业务流程现有内部控制活动的审阅及梳理，识别各类内部控制设计缺陷，经整理归类后形成改进建议 170 余条。（其中鲁商置业总部 140 条（含项目公司），物业公司 30 条。）最终形成了公司内控手册初稿和改进点建议。3、内控手册反馈及自评机制建立阶段。（2011 年 9 月10
5、月）2011 年 9 月，项目小组对已完成的内控手册初稿和改进点建议与各流程主要责任人进行沟通，获取反馈意见，并对部分内容进行了补充访谈，修改风险控制矩阵、流程图及改进建议报告，最终形成了内控改进建议报告及内部控制手册。同时，在公司内部还建立了内部控制自我评价体系，制定了内部控制自我评价制度，设计了内部控制自我评估问卷模板和设计内部控制测试程序及工作底稿模板，明确公司内部控制评价、评估汇总和报告的工作流程和管理体系，明确内部控制评价工作的职责体系，实现对内部控制体系有效性的持续监控。24、汇报阶段（2011 年 10 月）2011 年 10 月份，各流程内控咨询完成，公司召开了内控汇报会，对内
6、控咨询工作成果予以验收。内控汇报会对取得的各项内控成果予以了肯定，为下一步开展内控工作提出了规划和要求。内控咨询结束后，公司结合外聘专家出具的内控报告和内控改进点建议开展内控整改，督促各部室对内控咨询中发现的风险点逐一整改落实，至 2011 年底，各部室内控整改已基本到位。三、内部控制建设工作计划2012 年，公司将在 2011 年各项内控工作的基础上，继续加强内控体系建设，落实 2011 年取得的各项内控成果，以内控整改为手段，推动内控工作的落实，以内控理论培训为契机，推动全员内控理论素养的提高，具体分为以下四个阶段开展工作。1、2011 年内控自我评价阶段（2012 年 1 月-3 月）2
7、011 年 11 月，按照证监会要求，公司着手开展 2011 年内控自我评价评价工作，组建内控评价小组，确定内控评价方案。2 月份根据内控方案要求，通过调查问卷的方法，对各部室进行内控自评。3 月份按照内控方案，开展内控穿行测试，对各部室内控执行的有效性进行检查，并根据独立测试的结果，认定内控缺陷，形成内控自我评价报告。2、内控整改阶段（2012 年 4 月-8 月）根据前期内控自评结果，督促各部室开展内控整改。内控实施办公室将结合内控自评报告，挑选重点流程重点监督内控整改的落实。3、内控理论培训阶段（2012 年 9 月-11 月）总结前期内控评价、整改经验，开展内控理论培训，内控理论培训围
8、绕公司主营业务，采取内部人员与外部专家相结合的方式，对全员进行内控理论培训，以内控理论培训为契机，营造全员内控风险防控的氛围。4、2012 年内控评价阶段（2012 年 12 月）根据证监会对上市公司的要求，着手开展 2012 年内控自我评价，并聘请外部审计单位对公司 2012 年内控情况进行审计。具体内控实施计划如下：时间内容3备注以前2012 年 1 月以前2012 年 2 月2012 年 3 月2012 年 4 月-5 月2012 年 6 月-8 月2012 年 9 月-11 月2012 年 12 月按照证监会要求，开展内控自我评价，组建内控评价小组，确定内控评价方案。各部室内控自评，检
9、查各部室内控整改、评价情况按照内控评价方案，开展内控评价穿行测试，根据内控独立测试情况，形成公司内控评价报告。根据各部室内控问卷及自我评价情况，开展内控整改。内控实施办公室检查内控整改落实情况开展内控理论学习，加强内控培训，营造全员内控风险防控的氛围。按照证监会要求，开展内控自我评价，聘请外部审计已完成已完成正在进行尚未开始尚未开始尚未开始尚未开始单位对公司 2012 年内控情况进行审计四、内部控制自我评价工作计划根据五部委发布的企业内部控制评价指引的规定，结合公司内控工作实施情况，公司拟定 2012 年度内控评价工作计划。由于内控体系评价范围的广泛性和复杂性，为保证评价的准确性，公司成立了内
10、部控制评价工作组，组员由审计法务部、董事会办公室、运营管理部及关键管理部门的负责人和业务骨干组成。内控评价时间表：时间内容备注2013 年 1 月按照证监会要求，开展内控自我评价，聘请外部审计单位对公司 尚未开始2012 年内控情况进行审计，下发内控评价通知及内控评价问卷，检查各部室内控整改、评价情况2013 年 2 月2013 年 3 月按照内控评价方案，开展内控评价穿行测试，根据内控独立测试情况，形成公司内控评价报告根据上市公司要求，形成内控自我评价报告。尚未开始尚未开始根据证监会通知要求，2012 年，公司将针对公司本部和部分子公司实施自我评价工作，自我评价涵盖内控项目涉及的所有业务流程
11、，评价其执行情况。内控评价小组具体负责实施内部控制评价工作，以各单位的内控内容为依据，制定内部控制测试步骤，按照控制活动发生频率确定测试样本量，在被评价单位人员配合协助下，采用调查问卷法和穿行测试法相结合的方法对 2012 年控制活动开展评价工作。根据企业内部控制评价指引提出的重要性原则，在全面评价的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。内控评价小组根据内部控制测试结果，按照内部控制缺陷评价标准，对发现的内部控制缺陷进行评价，按单位编制内部控制缺陷评价汇总表，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。另外，内控评价小组在考虑公司战略、业务流
12、程特点、合规性4要求的基础上，结合董事会要求， 针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。内控评价小组将内部控制缺陷评价汇总表与相应部门负责人进行沟通。相应部门负责人制定整改任务单，确定整改措施、整改期限和整改责任部门，经内控评价小组审定后报公司董事会审批。公司将编制 2012 年内部控制自我评价报告，并按照相关法律法规的要求对外披露。五、内部控制审计工作计划1、公司于 2012 年年初制定本年度公司内部控制审计工作计划，拟采用内部审计与外部审计相结合的方式，由内部审计机构对公司内部控制按季度开展内控审计，外部审计机构按年度开展外部内控审计。2、2012 年年底公司将聘请有资质的会计师事务所对公司内部控制工作进行全面审计，内部控制年度审计报告将按照各监管机构的要求进行披露。鲁商置业股份有限公司董事会2012 年 3 月 23 日5
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