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1、增资扩股协议书编号： 本协议由以下各方于2009年【 】月【 】日在北京市朝阳区签署：甲方：北京国际信托有限公司乙方：北京宏世通达商贸集团丙方：北京美瑞矿产品销售有限公司丁方：北京京发置业有限公司鉴于：1. 甲方系一家注册地为北京的信托公司，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【刘建华】，公司住所地为【北京市朝阳区安定路5号北京金融信托大厦C座】。2. 乙方系一家注册地为北京的公司法人，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【郑平】，公司住所地为【北京市朝阳区姚家园路150号朝阳公园东小区南区S2楼1层01商业3号】。3. 丙方系一家注册地为北京的公司法人，该公司合法注册，依法存续，法定代表
2、人为【庾家明】，公司住所地为【北京市海淀区上地三街9号A座401室】。4. 丁方系一家于2004年11月在北京市注册成立的公司，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【张能】，公司住所地为【北京市朝阳区工体北路四号凯富大厦12层】，经营范围为土地开发整理、房地产开发销售，注册资本为1.5亿元人民币。5. 乙、丙两方为丁方本次增资扩股前的股东。增资扩股前，丁方的注册资本金为人民币1.05亿元，出资结构为：乙方出资人民币5,355万元，占注册资本的 51%；丙方出资人民币5,145万元，占注册资本的49%。6. 甲方拟对丁方进行投资。乙、丙两方同意接受甲方作为新股东对丁方进行投资。投资后丁方的注册
3、资本金由人民币1.05亿元增加至人民币7.05亿元。本协议各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，现就甲方对丁方增资扩股相关事宜达成协议如下，以资共同信守。1. 增资扩股方案1.1 乙、丙两方同意放弃优先认缴丁方新增出资的权利，接受甲方作为新股东对丁方投资人民币6亿元进行增资扩股。1.2 在满足本协议约定的条件后，甲方对丁方进行增资扩股，新增注册资本人民币6亿元，将丁方注册资本增加至人民币7.05亿元。1.3 本次增资扩股完成后，丁方的出资结构将变更为：序号公司名称出资额（万元）占比1北京宏世通达商贸集团5,3557.6%2北京美瑞矿产品销售有限公司5,1457.3%3北京国际信托有限公司
4、60,00085.1%总计70,500100%1.4 增资扩股完成后，甲、乙、丙、丁四方在10个工作日内按照本协议的约定修改丁方公司章程。2. 投资到位程序及期限2.1 本协议签署前，乙、丙、丁三方应将北京朝阳公园金融大厦项目 从丁方中剥离，上述项目剥离后丁方的净资产应为人民币5.05亿元，负债为零，实收资本为人民币1.05亿元，资本公积为人民币4亿元。甲方有权自行或聘请中介机构对丁方进行审计、评估，丁方应予积极配合。本协议签订后的任何时候，甲方发现丁方不符合上述条件，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方和丙方承担由此给甲方造成的损失，且乙方和丙方应足额承担丁方负债。本协议签订时，乙、丙两方应分
5、别向甲方提交其股东会或董事会就同意以持有的丁方的股权为北京蓝色港湾置业有限公司（以下简称“蓝色港湾公司”）提供质押担保的决议，并同时提供丁方股东会就乙、丙两方将股权质押给甲方的股东会决议。2.2 本协议签订后【3】个工作日内，乙、丙两方作为丁方的股东应召开股东会审议通过本协议所述增资扩股事项，作出批准同意甲方公司增资扩股的股东会决议。2.3 本条第2款所述股东会决议作出后【3】个工作日内，乙、丙双方应向甲方提供上述股东会决议的正本，丁方应将该公司的企业法人营业执照、税务登记证、房地产开发企业资质证书等全部证书以及公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、银行账户印鉴（及密码）等全部印鉴交予
6、甲方。本协议终止之前，甲方有权派出丁方的财务人员及其他辅助人员，该等人员的工资、劳动保险及其他相关费用由丁方承担，丁方的全部证照和印鉴（及密码）应由甲方派出人员进行保管。甲方及甲方派出的人员有权监管丁方资金的使用情况，同时，对于乙、丙、丁三方可能损害甲方或丁方利益的行为，甲方有权制止并拒绝就该等行为提供相应的证照和印鉴。2.4 甲方应在收到上述股东会决议、证照和印鉴后5个工作日内将甲方拟用于对丁方增资的款项全部汇入以下丁方公司账户。户 名：账 号：开户银行：丁方应在收到增资款后向甲方出具加盖其公章的收款凭证。上述账号由甲方进行管理。在甲方完成对丁方增资扩股的验资、工商变更登记等手续之前，乙、丙
7、、丁三方均不得使用甲方拟用于对丁方增资的上述款项，否则，甲方有权解除本协议，乙、丙、丁三方应对偿还甲方款项承担连带责任。2.5 本协议签订后，丁方应积极与北京市土地整理储备中心（以下简称“土地储备中心”）等相关单位就朝阳公园地块土地使用权公开出让相关事宜进行沟通，并在土地储备中心对上述地块土地使用权公开出让后进行投标、应拍或摘牌。土地储备中心向丁方发出国有土地使用权成交确认书，确认丁方受让朝阳公园地块土地使用权并且丁方就朝阳公园地块与相关部门和单位签订国有土地使用权出让合同、土地补偿协议后【3】个工作日内，甲、乙、丙方应配合办理甲方对丁方增资的验资、工商变更登记等手续。3. 增资款项的用途3.
8、1 本次增资款项全部用于【朝阳公园】项目的土地使用权及项目开发支出，不得挪用。甲方对丁方增资扩股的全部资金应首先用于朝阳公园地块的土地使用权的取得所需的土地使用权出让金、相关税费等费用。支付上述费用后的剩余部分，应用于朝阳公园项目的其他开发费用。本协议及相关文件中，上述朝阳公园地块指的是位于【朝阳公园亮马桥路中段】的地块，该地块的基本情况如下：【】。本协议及相关文件中，上述朝阳公园项目指的是丁方拟在上述朝阳公园地块上开发的项目，该项目的基本情况如下：【】。4. 验资和工商变更登记4.1 甲、乙、丙、丁四方一致同意：共同委托有关人员办理本次增资的验资、工商变更登记等手续，甲、乙、丙、丁四方应提供
9、办理上述手续所必需的一切资料。5. 新股东权利及公司架构变更乙、丙、丁三方一致同意并充分保证新股东（甲方）享有以下权利，且按照以下权利的具体内容对丁方组织结构做出相应的变更：5.1 可向丁方董事会派出董事【】名，且丁方法定代表人由甲方派出的董事担任。5.2 可向丁方派出专职财务人员和辅助人员，管理财务和公司印鉴及证照。5.3 丁方的所有重大决策事项，必须取得甲方同意方可进行。5.4 丁方的所有对外担保、投资行为，必须取得甲方书面同意方可进行。5.5 丁方的借款行为，必须取得甲方同意方可进行。5.6 优先清算权：丁方公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，甲方有
10、权获得相当于第八条第一款所述的金额。剩余资产由其他股东按相当于转换后的比例进行分配。6. 费用承担6.1 因本协议项下增资所发生的工商变更登记费以及验资费用等由丁方承担。6.2 本协议项下的印花税等税费按照现行法律法规的规定办理。7. 陈述、承诺及保证本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：7.1 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议， 具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权； 7.1.1 签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利；7.1.2 本协议
11、一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；7.1.3 其在本协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；7.1.4 其根据本协议进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作协议及或进行类似的合作。8. 特别约定8.1 如果出现下述任何一种情况，甲方有权终止本协议：8.1.1 本协议签订后【30】日内，乙、丙两方未按照本协议第2条的约定作出同意甲方按本协议约定对丁方增资的股东会决议；8.1.2 本协议签订后【120】日内，土地储备中心仍未向丁方就朝阳公园地块发出朝阳公园地块的国有土地使用权成交确认书，或者丁方仍未就朝阳公园地块与相关部
12、门和单位签订国有土地使用权出让合同、土地补偿协议；8.2 甲方选择终止本协议的，丁方应将甲方投入的资金全额退还甲方，并支付相应的资金占用成本、资金成本，乙、丙双方与丁方对上述义务承担连带责任。退还的具体标准如下：8.2.1 甲方的全部投资额，即人民币六亿元；8.2.2 甲方的资金占用成本，按同期银行贷款利率计算；8.2.3 不超过三个月的甲方项目储备期的资金成本（8.5%/年）。8.3 收益权转让及股权质押条款：甲方增资后，甲方有权将其持有的丁方的85.1%的股权的收益权利转让给北京蓝色港湾置业有限公司（以下简称“蓝色港湾公司”），转让期限等有关事宜由甲方与蓝色港湾公司另行约定。乙、丙两方同意
13、甲方转让上述股权的收益权利，且不提出异议。同时，乙、丙双方同意以其持有的丁方公司的全部股权为蓝色港湾公司向甲方支付股权收益权利转让价款的义务提供质押担保。本协议签订时，乙方、丙方应与甲方另行就上述事项签订股权质押合同，并在上述股权质押合同签订后15日内向工商行政管理部门办理相应的股权质押登记。8.4 丁方在对朝阳公园项目进行开发过程中如果出现资金不足的情况，由乙、丙两方负责项目融资，乙、丙两方不得要求甲方继续加大对项目的投资。8.5 甲方对丁方增资后，甲方有权自行向第三方转让其持有的丁方股权，乙、丙两方均放弃优先购买权。9. 违约责任9.1 各方均有义务诚信、全面遵守本协议；9.2 任何一方如
14、果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给其他方造成的一切经济损失。9.3 若丁方没有履行或没有全面履行按照本协议第一条第四款、第三条、第五条和第八条应承担的义务的，构成违约责任。甲方有权终止本协议，并要求违约方就因违约行为造成的一切经济损失赔偿，乙、丙双方应对丁方的上述义务承担连带责任。10. 保密条款各方应对本协议内容负有保密责任，未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何形式向第三方披露本协议内容；但是因以下情况所进行的披露除外：10,1 甲方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。10.2 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的
15、披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。10.3 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。10.4 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。10.5 甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。10.6 本条的规定在本协议终止后仍然有效。11. 适用法律及争议解决11.1 本协议的生效及解释均适用中华人民共和国法律。因签订、履行本协议而发生的一切争议，由各方协商解决；协商不成的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。12. 其他12.1 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起生效。12.2 本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁双方各持二份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：北京国际信托有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表：（签字）乙方：北京宏世通达商贸集团（盖章）法定代表人或其授权代表：（签字）丙方：北京美瑞矿产品销售有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表：（签字）丁方：北京京发置业有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表：（签字）- 9 -
朝阳公园项目增资扩股协议第二次清洁版090424
