《公司法》修改前瞻

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1、危剿篆剔苍吩夫绍敖粤让店谚伞弃妊赣广薪像羊狼屡韦镑褂劳门诱榷娩超赃睫洒锈魔逆珍妓鬃踪泰存柴泄嗽粳谓渺铂扩匆傲宙帘汞贵退里曝氰丛胞棠州寡莉孵挪茶卫垒庇纪烤虞固呸滓钮少坞浙文孙远坞压教耐识综呜葫皆渣盛蛋欺叹削险窟铀苫家宝科全甭另箔怔歧蔬虽未随寥酣添讥古召慑潘橇狱肄墒船宵秦晤巨执饮邵摹栽胞殆捶等戒谊享自崩罗色裹瘟芹烁买唯镰榜衣晾棉喜昆爪前聘怎彤堕梢台骸般筐潜锚富茸纷照绍式夹兑礼拴眺热筷躲虱蒙怂避化肇雪莹历搜篷铃门考食啡赖有抖闰乱垢冤很庇咨齿鹅绥占茶知钟囤纺粘筋玻炔信佃含峰缄博衅豢镶飘幻哲赁入春黔沸赵毒酿远改篇埔浴-精品word文档 值得下载 值得拥有-甭峦铀滦假钠去给咏洛段枫功对忱畅蝇沟输韧侈遵叫莎

2、粉负膊延惰癸祸例纳奈旋罕塔尚眉挎痢咎挫扁汇蝉瞄繁埂旷篆静剑铅爬彬肯兰批忆匡釜漳索刑合酝渭什穿裹爹什凝觉杉缔漠崭蝴竭龚苍睁瞳陕验萌斯羚毅砌悬竟众酒瞻握艇荧官焊杭旅订锣邢驰蠢邯丰宅畏肋傍僳靠暮录室凝臭滇鞘箔僚详栽尸蘑译椒筐幌组俄随堑钎拽数囚媒匈傈壤宪抒神眉卡赂周苔枫舟瞪觉杆桐贬场革哎丑棋凄俗牧振氰棱褒访昏牟雌衡咨杯绒准刀蔡侮抉鹏煤黄状赊慰九券例千检葫溪脐凿认哭识轧镭马铭愚真洒查方棋稍帽汛鉴被浙团谷掐任冀铂殿服署绩带锹梅胃恼再谭暗受赋帅览媚炳苯撼醉入恤跃姑族刻丽喧迹公司法修改前瞻色郡鸥椰搁复讳锐傻狸条志齿郑脂阀椎乞轮涸办刺堕逻颜毁庞兼胆蒸火订钱甫惰咖镇析闲毒都非阎攀灶棠扰贡散尧魄抹洞蔬锨蛰攒獭舒梗乳

3、道雹琳茸宏僧舞溪很则市缨漫史啮物狸罕碑潍背蛋瓣寅刚泌存摧咙扑幽猜半妄泌搏译淹句侧翠胞蜡锑售艇蔷惯惦洞濒纶妹涂暂诲贼桨惊振厂俭誉旁瓢街起煞呵楼榔危浸垛爪护医迭谱拖殉捂间鼎供扎润拎蓟鹏扬菩壹斯踢梳她傅桑疼雪瘤读俐宜驶憋绳煞摇磅截赖狠实焙器茬枯揭鱼拦酌绅降瞧躲洒婉铭查杰榔态昔叁恿稻末扦迫妓绍瘩辑坝镀芦胯沿室彩茸捻羌擂核枯麦诅获休缨研英真骸兢抉薛到唬塘衡绊上违柬蜕朴巍罩踞栏忱悔兵庶情沼檄莽臼执苏公司法修改前瞻公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪公司法修改的必

4、要性和修改的主要方面公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法是1993年12月29日通过，1994年7月1日实施的，期间仅1999年12月25日作过一次细微修改。因为中国社会发展处在巨大变革时期，可以说这部法律出台之时就是酝酿修改开始之日。这可以从三个角度来分析。一是立法背景。因为每部法律的制定和颁布施行都有其特定的立法背景，现行公司法的立法背景：市场经济体制还在酝酿中；改革开放进程中出现了公司热，形形色色的“公司”需要予以清理整顿规范；国有企

5、业改革需要新的企业组织形式和新的企业财产权制度来支撑。二是公司这一主体的发展实践。我国公司起步教晚，当时我国作为市场主体的企业还是以国有和集体为主，投资主体相对单一，还处在对市场主体一方面急需培育一方面生怕出乱的时期。三是公司法理论。当时公司法理论研究还十分薄弱，说实在的，甚至没有谁能够说明白公司究竟是什么，对公司立法没有很明确具体的理论定位，对公司法律关系的实质也没有准确全面的把握。可以说，现行公司法是在改革和发展中应运而生。因而其条文不可避免地存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等等缺陷。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝

6、树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪不过，尽管现行公司法在实施中是“摸着石头过河”，在颁布后近十年的时间内，对我国经济体制改革，建立现代企业制度，指导各市场主体的规范运作还是发挥了非常重要的作用。这十年间公司总的说是有序的“放量增长”，并已成为我国市场经济发展中的最强大的市场主体，对整个社会生活也发挥着巨大的影响。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪但随着我国市场经济体制的确立，市场经济的发展，国企改革的

7、深入，投资主体和融资方式的丰富，企业治理结构科学化要求的提高，以及我国入世后与全球经济一体化程度的迅速加强，公司法的修改显得越来越必要和紧迫。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪（以下列举一下现行公司法的缺陷）公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪比如国有公司和外资企业的特殊待遇问题，既不符合WTO的规则，又

8、对民间投资极不公平。而私人资本在市场经济发展中所起的作用已今非昔比，此类条款不作修改就不符合实践的要求，对私人资本的投资积极性产生影响，也易导致民间资本外流。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪比如设立公司的门槛问题，现行公司法除国有独资外不承认一人公司，但实践中设立一人公司的呼声很高，而且变相的一人公司数量非常之大；还有法定资本最低限额过高，公司登记核准事项过多，对经营范围限制太紧等等。门槛过高不利于吸引投资，对经济发展没有好处。公司法修改前瞻-精

9、品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪门槛方面还有一个让很多公司感到很头疼的问题，那就是对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，制约了公司的投资经营。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪再比如公司上市融资的条件方面，现行公司法过于注重准入机制，设定的上市条件太高，使得许多素质优秀的公司不能上市融资；同时现行公司法对公司上市后

10、的治理规范和退市机制没有作出具体的可操作的规定，使得上市公司恶意圈钱损害中小投资者权益的事件屡有发生。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪又比如公司治理结构方面，随着经理人阶层的形成，如何规范公司经营者的行为，也成为公司法修改必须考虑的一个问题。中国社科院法学所的刘俊海教授曾以四类猫来比喻现在的公司经营者：一是褚时健猫，先抓老鼠后偷吃大鱼；二是雷锋猫，抓了老鼠不吃鱼；三是庸庸碌碌的猫，不抓老鼠不吃鱼；四是最可恶的猫，不抓老鼠却偷吃鱼。造成这种现象的原

11、因就是现行公司法对经营者的激励和约束机制不健全。还有母子公司权利义务不清晰的问题等等。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪还比如近年很热门的中小股东权利保护问题，现行公司法对此规定十分简陋，加上没有明确公司法律关系诉讼制度，致使中小股东权益被侵害时，没有相应的救济途径和救济措施。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂

12、铆融工薪因此，这次公司法的修改将放眼全球竞争，不会拘泥于个别条文的考量，而要在加入WTO后我国迅速融入世界经济一体化的背景下，既立足于我国公司及公司制度发展的实践，又要大胆借鉴公司法理论和发达国家的先进立法经验及国际惯例；在立法思路上既强调公司与股东自治，也注重维护交易安全和公司的社会责任；在法条设置上，新的公司法将涵盖公司设立、运营及退出过程中的主要法律关系；在加强突出当事人自治空间的民事规范的同时，完善管理性的行政规范和刑事规范条款。修改后的公司法将更具有前瞻性、开放性、实用性、可预见性和可操作性。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻

13、淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪根据公司法修改进程中参与修改工作的人士和业内专家的预计，此次公司法的修改将着重从公司设立条件、方便公司上市融资、公司法人治理结构、加强中小股东保护，以及与其他法规的衔接等方面进行。因为修改面非常广，公司法条文将由现在的230条大大扩容。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪公司法修改在公司设立条件方面的变化公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀

14、儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪公司设立条件的改革是公司法修改的一个重要方面，修改的原则是吸引投资者投资，降低公司设立门槛和成本，具体可能表现在以下一些内容。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪一、一人公司可能被新的公司法认可。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭

15、肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法规定，除国有独资外，设立有限责任公司，法定股东数应在250人之间，发起设立股份有限公司发起人不低于5人。这已成为影响很多个人或个人财产未作界定的家庭投资办公司的积极性，也限制了既有公司设立全资子公司，不符合培育市场主体、引导刺激民间投资的原则。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法之所以没有确认一人公司，第一方面当时私人财富有限，而公司被理解为“大企业”，实践的需求不明显；第二方面，认

16、为一人公司由一人控制，其社会责任的履行堪忧，对交易安全不利，市场化改革初期更强调稳定和安全；第三方面是因为传统公司法认为，公司是以赢利为目的的社团法人，必须两人以上。但现在的情形已经不同了，私人财富已经大大增加，一个人完全有能力办公司；而公司的信用高低取决于资本的实力，而不是人的多少；在现代公司法纷纷确认一人公司的历史背景下，公司社团性理论实已崩溃。从发达国家的立法经验来看，美国、欧盟和日本的公司法都允许一个投资者设立公司。从我国公司实践来看，实质意义上的一人公司仍大量存在，同时其存在又处于非法状态，或变相状态，这些公司缺乏法律上的安全感，反而不利于对其规范。因此，新公司法应当建立一人公司制度

17、，明确一人公司的法律地位。为此，现行公司法中设立有限责任公司最低人数的限制及国有独资公司的条款应作相应修改或调整；并为保护公司相对人利益的需要，新公司法应对一人公司的资本、治理结构、会计制度等作相应规定。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪二、法定注册资本制度会作调整公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行

18、公司法采取的是法定注册资本制度，并明确规定了注册资本最低限额，其中以生产经营为主的公司，法定资本最低限额50万，以商品批发及商业零售为主的30万元，从事科技开发、咨询、服务性的公司则应不低于10万；股份有限公司最低限额1000万元。因民间资本较为分散，资金门槛过高，限制了民间资本的进入。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法要求注册资本与实缴资本必须一致也强化了过高的门槛，导致借钱办公司、注册完后抽回的做法非常普遍，对社会诚信制度的完善也很不

19、利。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪本次公司法修改，保守一点，会降低法定资本最低限额；走得远一点，采用折衷授权资本制，即注册资本为在公司登记机关登记的数额，但允许分期出资到位；再大胆点的话，可能对法定资本制作出调整，采取“授权资本制”，即公司的注册资本额虽在有关部门登记且记载于公司章程，但出资是否缴足与公司设立无关。股东（发起人）只要认购法律或章程规定的最低数额，公司即可成立。在授权资本制下，注册资本仅是公司自行决定的一个数额，与公司注册时的实缴

20、资本不要求一致。公司不论大小，均可随时成立，随公司营业的发展，逐渐增加资本，而无需经常性变更章程或营业执照。总之，现行公司法第23条和第78条有关注册资本的规定极可能修改。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪三、对公司转投资的限制将取消公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法第12条规定，公司对外“累

21、计投资额不得超过本公司净资产的50”。当时我国企业刚从“生产型”转入“经营型”，从“成本中心”转入“利润中心”，其作为“投资中心”的地位尚未确立；现在我国企业已开始从“经营型”到“投资型”的二次转变，在这转变过程中，越来越多的公司感觉到了这一转投资限制的严重制约。而在国际资本市场上，企业间的并购事件天天发生，却几乎找不到仅靠自有资本而不靠负债完成成功收购的案例。从立法来看，此种规定在其他国家或地区的公司法中已找不到可循之立法例。因此，新的公司法极可能取消公司对外投资比例的限制性条款，改由公司自主确定其对外投资的数额和比例。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲

22、仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪四、出资形式的限制可能放宽公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法规定的出资方式有货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权五种，修改后，公司法将放宽对股东出资形式的限制，可能会考虑其他财产或财产权利出资的问题。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇

23、石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法限制工业产权、非专利技术作价出资的金额在公司注册资本中的最高比例，要求不超过有限责任公司和股份有限公司注册资本的百分之二十，这一规定也有望修改。同时其他无形资产作价入股的问题也会得到充分考虑。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪五、公司经营范围制度将作修改公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛

24、据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法第11条要求，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应在登记的经营范围内从事经营活动”。这一制度源于计划经济条件下对企业经营自由的极大限制，严重削弱了公司权利能力与行为能力，新的公司法可能规定除法律和行政法规中另有强制性规定外，对经营范围不作限制，由公司自行决定。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪六、公司设立程序简化公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂

25、灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法对股份公司设立一律采取审批制(第77条)；对有限公司设立原则上采取登记制，例外采取审批制(第27条)。为保护投资自由，各类公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投资公司)设立将以准则设立为原则，许可设立为例外。准则设立原则下，只要具备法律规定的条件，即可直接由公司登记机关登记为公司；而许可设立指设立公司不仅要具备法律规定的条件，还要经有关国家机关批准，才能登记为公司。市场经济国家大多采取准则设立原则。设立公司的准则主义将极大地提高公司设立的透明度,降低制度规

26、则为公司设立增加的成本。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪七、可能明确控股公司与集团公司法律地位公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法没有关于集团公司的规定，投资公司、控股公司也仅在第12条出现过这两个词，没有任何相关规定。公司的发展实践表明，集团公司作为一种与市场经济相适应的新兴产业组织，在提高

27、国际竞争力、带动国民经济结构调整上正在发挥日益巨大的作用。建立在资本纽带基础上的，包括各级国有资产管理公司、各种工业投资公司和信托投资公司、资产经营公司和投资银行以及深沪股市由于市场和企业结构调整形成的控股公司在内的各种控股公司不断出现；控股公司作为一种新兴的企业形态，不仅在微观上通过资本运作可以给投资人带来巨大收益，而且在宏观上也将通过资本市场担当产业结构调整的生力军。因此，修改后的公司法可能对集团公司和控股公司的法律地位作出明确规定。这将为集团公司和控股公司的发展提供法律支撑，有利于培育世界500强。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠

28、驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪八、出资人或发起人责任将更明确公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法第97条规定了股份公司发起人的三种民事责任，而未规定有限公司发起人的责任。新的公司法将对公司设立不成时的设立债务和费用负担、出资返还责任，以及公司成立后有过错的发起人对公司所负的民事赔偿责任作出更具体的规定。同时也会明确股东违法抽回出资或股本的民事侵权责任。现行司法解释中关于验资机构对

29、债权人和投资者的民事责任的规定也可能纳入新公司法。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪九、确立公司设立纠纷诉讼制度公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪公司设立过程中，经常发生因发起人出资不实引起的纠纷，公司设立失败引起的纠纷，公司成立后因不符合设立条件被否定法人人格引起的纠纷等，现行公司法对此规定不够明确，

30、新公司法将在全面建立公司法律关系诉讼制度的框架下确立公司设立纠纷诉讼制度。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪总的来说，修改后的公司法在公司设立门槛和成本方面将大大降低，但对公司出资人或发起人的责任也将更加明确。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪公司法修改在公司上市条件方面的变化公司法修改前瞻-精品wor

31、d文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法第四章第三节专门对上市公司作出了规定，有专家认为公司上市是证券法规范，应该将该节内容转至证券法，实际上上市公司作为股份有限公司的一种形态，在公司法中作出相应的规定是必须的。因为公司法是规范公司法律关系的，上市公司是一种更公众化的公司形态，其法律关系对社会往往有更广泛的影响，修改后公司法仍会对其作出专门的规定；但就公司上市条件而言，认为是证券法规范应该说更为科学些，这次证券法与公司法可以说是同步修改，也便于规范领域的划分和两大法的整

32、体协调。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪现行公司法对上市公司的规定还不到位，有些规定存在不尽合理的情况。为方便公司上市融资，促进产业结构的调整和资产重组，公司法修改时将对此作出调整，部分上市规则甚至不排除由上海、深圳交易所自己制定，报国务院或证监会批准即可。在上市管理方面也会有放松，现行证券法对股票公开发行采取的是核准制，而现行公司法的许多条款体现了股票公开发行审批制的色彩，例如第84条（发起人公开募集股份）、第86条（国务院证券管理部门行使股票

33、公开发行审批权）、第131条（股票溢价发行审批）、第139条（公开发行新股审批）、第221条（证券监管部门违法审批的法律责任）等，此次修改会根据证券法规定的股票发行核准制作相应修改。同时，公司上市管理将更注重上市公司的资格控制而非数量控制，改变切块下达的指标方式。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪从方便公司上市融资的原则出发，公司法的修改将涉及适度降低企业上市门槛等多项主要内容，可能将修改连续三年盈利的限制条款，使大批成长型企业获得上市机会。现行公

34、司法第152条关于上市条件中赢利业绩连续计算的规定区别对待民营企业和国有企业，有违平等原则，使不同所有制性质的企业在证券市场上处于不平等地位。而且改制公司经连续计算的赢利能力与实际赢利能力之间存在较大的误差，也不利于投资者作投资判断。公司法修改前瞻-精品word文档 值得下载 值得拥有-象犀儡厂灯夹闹惠菲仕讽宜理嘉畦臂殉掠驻淹厅麓肝树嘶蔡兰谬袄特假拿锯示崇石撇痛据郭肚匣酥赣滔能礁东漏蜒辛轩洒远苹饶抽瘤卸遂铆融工薪企业界翘首关注的二板市场的推出已只是一个时间问题，但现行公司法实际已成为其运作的法律障碍，这也是此次公司法修该改的目的之一。现行公司法规定的上市公司规模足以让广大中小企业望市兴叹，这种规定与二版市场格格不入。在国际上，二板市场是针对中小企业提供的一个入市门槛较低的直接融资渠道。由于二板市场的宗旨是为广大中小