宝馨科技：独立董事年报工作制度（10月）

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1、苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事年报工作制度二一一年十月苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事年报工作制度苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事年报工作制度第一条 为了进一步完善苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，建立、健全公司内部控制制度，明确独立董事的职责，提高年度报告(以下简称“年报”)信息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的法律、法规、规范性文件、规则以及公司章程、独立董事工作细则等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事

2、应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保中小股东合法权益不受侵害。第三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。第四条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责：（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；（二）在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应督促其他相关人员严格履行保密义务；（三）负责

3、公司年度审计工作计划的事前审阅，事中跟进，以及会计师事务所初步审计意见的事后沟通；（四）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告的及时披露；（五）负责对年度报告中公司重大关联交易、对外担保等重大事项需独立董事审核事项的意见发表；第 1 页 共 3 页苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事年报工作制度（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。第五条 每个会计年度结束后，财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。第六条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组

4、的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事还应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。第七条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营状况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董事实地检查。第八条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。第九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题和会计师的初审意见，包括但不限于以下内容：（一） 公司

5、经营业绩情况,包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；（二） 公司的资产构成及发生的重大变动情况；（三） 公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；（四） 公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；（五） 公司资产的完整性、独立性情况；（六） 募集资金使用、管理情况,是否与计划进度和收益相符；（七） 重大投资项目的执行情况,是否达到预期进度和收益；（八） 公司内部控制的运行情况；（九） 关联交易的执行情况；（十） 收购、出售资产交易的实施情况；（十一） 审计中发现的问题；（十二） 其他重大事项的进展情况。第 2 页 共 3 页苏州宝馨

6、科技实业股份有限公司独立董事年报工作制度第十条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格， 以及年审注册会计师的从业资格进行核查。第十一条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。第十二条 上述第六、七、八、九条事项涉及沟通情况、意见及建议应书面记录并由当事人签字。第十三条 独立董事应对年度报告签

7、署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十四条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第十五条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向江苏证监局和深圳交易所报告。第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第十七条 本制度的解释权归公司董事会。第十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，其修改时亦同。苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会二一一年十月第 3 页 共 3 页