探路者：董事会关于募集资金存放和使用情况的专项报告

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1、、 、 、北京探路者户外用品股份有限公司董事会关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2009955 号）核准，本公司于 2009 年 9 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，由东兴证券股份有限公司承销，每股发行价格为 19.80 元，共计募集资金 33,660 万元，扣除证券公司发行和保荐费 1,500 万元，实际募集资金净额为 32

2、,160万元，上述募集资金于 2009 年 9 月 30 日到位，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第 80646 号验资报告予以验证。本公司按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已累计使用募集资金 28,893.69 万元，公司募集资金账户余额为 3,775.14 万元，募集资金专项存储情况列示如下：单位：人民币元银行名称中国银行北京大运村支行北京银行北辰路支行合计账号32985603521201090516600120105266476初始存放金额200,412,000.00121,1

3、88,000.00321,600,000.00截止日余额29,409,484.388,341,929.9137,751,414.29备注含本年度存款利息1,583,788.37含本年度存款利息172,407.44二、募集资金管理情况为进一步加强募集资金的管理与运用，提高募集资金的使用效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行

4、监督，保证专款专用。公司分别与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司签订募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）2011 年度募集资金使用情况详见附件。（二）超募资金使用情况公司 2009 年 IPO 募集资金净额为 32,160 万元，其中超募资金 10,169.80 万元。2009 年 12 月 23 日，公司第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了关于募集资金使用计划及其实施的议案，同意将

5、上述超募资金用于以下三个方面：（1）拟投入 6,600 万元用于户外产品研发技术、生产管理中心建设项目；（2）拟投入 1,786.70 万元用于 2010 年品牌与市场推广项目；（3）剩余的 1,783.10 万元超募资金用于补充公司流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，公司共使用超募资金 9,588.60 万元，剩余超募资金 581.20 万元。公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对剩余超募资金进行妥善计划和安排并及时披露。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况自本公司“营销网络建设项目”规划至今，中国消费市场及各城市重要商圈环境发生了变化，公司可进入的店

6、铺资源较项目规划时也发生了变化，根据目前户外用品市场的实际情况以及公司现阶段营销规划，公司对“营销网络建设项目”部分募投店铺的实施地点进行了变更，其募集资金的使用方向和使用方式未发生变化。具体如下:2009 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于变更营销网络建设项目“加盟专卖店 62”实施地点的议案，公司拟将计划购置的“加盟专卖店 62”的实施地点由乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。2010 年 6 月 3 日，公司第一届董事会召开第十八次会议审议通过了关于变更“营销网3、 、 、 、 、 、 、 、络建设项目”四家直营商场店实施地点的议案，对“直营商场店 29”

7、“直营商场店 30”“直营商场店 35”以及“直营商场店 41”等四家直营商场店的实施地点进行了变更。2010 年 6 月 29 日，公司第一届董事会召开第二十次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”四家直营商场店实施地点的议案，对“直营商场店 26”“直营商场店 32”、“直营商场店 33”以及“直营商场店 48”等四家直营商场店的实施地点进行了变更。2010 年 8 月 13 日，公司第一届董事会召开第二十一次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营商场店 25、直营商场店 43、直营商场店 46、加盟专卖店 76等四家募投店铺的实施地点进行了变更。

8、2010 年 9 月 28 日，公司第一届董事会召开第二十二次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 06、直营专卖店 11 、直营专卖店 16、加盟专卖店 56、加盟专卖店 59、加盟专卖店 61、直营商场店 24、直营商场店 28、直营商场店 31、直营商场店 36、直营商场店 37、直营商场店 38、直营商场店 40、直营商场店 44、直营商场店 47等 15 家募投店铺实施地点进行了变更。2010 年 10 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十三次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 04、直

9、营专卖店 10 、直营专卖店 22、加盟专卖店 52、加盟专卖店 53、加盟专卖店 55、直营商场店 26、直营商场店 27、直营商场店 39等 9 家募投店铺实施地点进行了变更。2010 年 11 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十五次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 03、加盟专卖店 64 、直营专卖店 19、直营专卖店 05、加盟专卖店 54等 5 家募投店铺实施地点进行了变更。2011 年 3 月 16 日，公司第一届董事会召开第二十九次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“加盟专卖店 71”“

10、加盟专卖店 57”“直营专卖店 07”“直营专卖店 09”“加盟专卖店 51”“直营专卖店 02”“加盟专卖店 75”“加盟专卖店 50” 等 8 家募投店铺实施地点进行了变更。2011 年 5 月 25 日，公司第一届董事会召开第三十一次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“加盟专卖店 68”“加盟专卖店 66”“直4、 、 、 、 、 、营专卖店 12”“加盟专卖店 58”和“加盟专卖店 78”等 5 家募投店铺实施地点进行了变更。2011 年 8 月 15 日，公司第二届董事会召开第三次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议

11、案，对“直营专卖店 14”“直营专卖店 15”“直营专卖店 18”“加盟专卖店 69”“加盟专卖店 65”“加盟专卖店 67”“加盟专卖店 74”“加盟专卖店 79”、“加盟专卖店 63”、“加盟专卖店 77”“加盟专卖店 73”“加盟专卖店 64”等 12家募投店铺实施地点进行了变更。2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会召开第五次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“直营专卖店 01”“加盟专卖店 60”等 2家募投店铺实施地点进行了变更。北京探路者户外用品股份有限公司董事会2012 年 4 月 6 日5无无附表：募集资金使用情况表编制单位：

12、北京探路者户外用品股份有限公司募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例32,160.000.000.00本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益承诺投资项目营销网络建设项目信息系统建设项目承诺投资项目小计否否20,041.201,949.0021,990.2020,041.201,949.0021,990.2012,989.841,312.0514,301

13、.8917,516.291,788.8019,305.0987.4091.7887.792011年10月30日2011年10月30日1,651.30不适用1,651.30超募资金投向户外产品研发技术、生产管理否6,600.006,600.00105.246,018.8091.192010年06月30日不适用中心建设项目2010年品牌与市场推广项目补充公司流动资金超募资金投向小计合计否否1,786.701,783.1010,169.8032,160.001,786.701,783.1010,169.8032,160.0059.620.00164.8614,466.751,786.701,783.

14、109,588.6028,893.69100.00100.0094.2989.842011年12月31日不适用不适用不适用1,651.30未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明6、， 、无无无、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、1、2009 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于变更营销网络建设项目“加盟专卖店 62”实施地点的议案，公司拟将计划购置的“加盟专卖店 62”的实施地点由乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。2、2010 年 6 月 3 日，公司第一届董事会召开第十八次会议审议通过了关于变更“营销网络建设

15、项目”四家直营商场店实施地点的议案，对“直营商场店 29”“直营商场店 30” “直营商场店 35”以及“直营商场店 41”等四家直营商场店的实施地点进行了变更。3、2010 年 6 月 29 日，公司第一届董事会召开第二十次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”四家直营商场店实施地点的议案“直营商场店 26”“直营商场店 32” “直营商场店 33”以及“直营商场店 48”等四家直营商场店的实施地点进行了变更。4、2010 年 8 月 13 日，公司第一届董事会召开第二十一次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营商场店 25、直营商场店 43、直营商

16、场店 46、加盟专卖店 76等四家募投店铺的实施地点进行了变更。5、2010 年 9 月 28 日，公司第一届董事会召开第二十二次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 06、直营专卖店 11 、直营专卖店 16、加盟专卖店 56、加盟专卖店 59、加盟专卖店 61、直营商场店 24、直营商场店 28、直营商场店 31、直营商场店 36、直营商场店 37、直营商场店 38、直营商场店 40、直营商场店 44、直营商场店 47等 15 家募投店铺实施地点进行了变更。6、2010 年 10 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十三次会议审议通过了关于变

17、更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 04、直营专卖店 10 、直营专卖店 22、加盟专卖店 52、加盟专卖店 53、加盟专卖店 55、直募集资金投资项目实施地点变更情况营商场店 26、直营商场店 27、直营商场店 39等 9 家募投店铺实施地点进行了变更。7、2010 年 11 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十五次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对直营专卖店 03、加盟专卖店 64 、直营专卖店 19、直营专卖店 05、加盟专卖店 54等 5 家募投店铺实施地点进行了变更。8、2011 年 3 月 16 日，公司第一届董

18、事会召开第二十九次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“加盟专卖店 71”“加盟专卖店 57”“直营专卖店 07”“直营专卖店 09”“加盟专卖店 51”“直营专卖店 02”“加盟专卖店 75”“加盟专卖店 50” 等 8 家募投店铺实施地点进行了变更。9、2011 年 5 月 25 日，公司第一届董事会召开第三十一次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“加盟专卖店 68”“加盟专卖店 66”“直营专卖店 12”“加盟专卖店 58”和“加盟专卖店 78”等 5 家募投店铺实施地点进行了变更。10、2011 年 8 月 15

19、 日，公司第二届董事会召开第三次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“直营专卖店 14”“直营专卖店 15”“直营专卖店 18”“加盟专卖店 69”“加盟专卖店 65”“加盟专卖店 67”“加盟专卖店 74”“加盟专卖店 79”“加盟专卖店 63”“加盟专卖店 77”“加盟专卖店 73”“加盟专卖店 64”等 12 家募投店铺实施地点进行了变更。11、2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会召开第五次会议审议通过了关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案，对“直营专卖店 01”“加盟专卖店 60”等 2 家募投店铺实施地点进行了变更。

20、募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、营销网络建设项目：该项目已于 2011 年 10 月 30 日按计划基本实施完毕。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 17,516.29万元，共计完成了 77 家募投店铺的建设，基本完成了公司在招股说明书中规划的进度。2011 年度该项目实现效益 1651.30 万元，项目实施出现募集资金结余的金额及原因达到了公司在招股说明书中的预计效益（公司在招股说明书预计该项目实施后第二年实现净利润 1,369.40 万元）截止 2011 年 12 月 31 日该项目剩余资金

21、 2524.91 万元，主要因为部分购置的募投店铺根据公司财务结算周期尚未全部付款完毕、项目少部分配套流动资金按计划尚需继续投入使用以及由于意向店铺商圈环境变化等原因公司决定不再以租赁方式开设编号为“直营专卖店 15”和“加盟专卖店 79”的两家募投专卖店而节余部分资金所致。7无2、信息系统建设项目：该项目已于 2011 年 10 月 30 日基本按计划实施完毕。公司成功引入 SAP 系统对整体信息系统（包括企业资源管理系统（ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、客户资源管理系统（CRM）、商业智能（BI）等）进行了改造和集成，基于战略目标构建集团化管理系统，建立以 SAP 为内核的 TSE

22、(TOREAD-SAP-ERP)信息管理平台。目前公司 TSE 项目一期已成功上线，同时公司在前期已完成了企业资源管理系统（ERP）、办公自动化系统（OA）、财务预算软件系统等信息系统的上线运行等相关工作，基本符合招股说明书中规划的进度。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 1,788.80 万元，剩余资金 160.20 万元，主要是由于信息化建设的内在规律，在前期进行需求调研和业务流程规划再造等事项时耗时较长，根据公司财务结算周期部分账款尚未付款完毕所致。3、户外产品研发技术、生产管理中心建设项目已于 2010 年 6 月 30 日按计划基本完成，截止 2011 年 12 月 31 日累计投入超募资金 6,018.80 万元，剩余资金 581.20 万元，其中尚有部分费用由于财务款项结算周期原因未完全支付，并计划在 2012 年 6 月 30 日前支付完毕。公司将相关款项财务结算完毕后，尽快规划结余资金的使用计划，提高资金的使用效率。尚未使用的募集资金用途及去向项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户。募集资金其他使用情况8